1. 關於成立公司的策劃書(2)
為進一步理順和強化集團資產營運和投融資管理，做大做強投融資平台，提升投融資能力和資本運作水平，更好地實施“再造一個集團”的發展戰略，特就組建******投資控股有限公司(以下簡稱“投資公司”)提出以下方案。
一、組建目的與要求
以打造統一、規范、高效的投融資平台為目的，以項目的戰略投資和有效實施為重點，以整合資源、資本運營為手段，全面提升投融資能力和水平，不斷挖掘、孵化和培育優良的投資項目，實現投資收益，有效利用資產，並為上市公司提供持續成長動力和保證絕對控股地位，實現集團持續、快速、健康發展。
二、組建方式
根據集團及各直屬企業實際，擬採取“整體謀劃、分步實施、規范運作、穩步推進”方式組建。
(一)先行現金注冊
為確保投資公司能在短時間內完成組建並投入運營，擬由集團直接以現金出資注冊成立投資公司，注冊資本2億元。
(二)對有效資產的評估及分步劃轉
首先，開展專業評估與咨詢。在投資公司注冊成立之後，集團聘請會計師事務所和專業咨詢機構，組織對集團內的各類資產的質量和贏利能力進行評估，對資產的有效使用模式以及投資公司未來的發展提供戰略性咨詢意見。其次，合理分步劃轉資產。根據專業評估意見和咨詢建議，綜合考慮有利於投資公司擴大資產規模和提高資產質量，增強投融資能力，且不降低投資公司未來凈資產收益率的原則，集團根據需要，逐步將符合注入投資公司的有效資產，以現值或評估增值的方式，通過股權劃轉合理注入投資公司。
(三)開展股權投融資
根據投資公司發展需要，利用集團持有的相關股權依法進行投融資活動。
(四)項目資本金分步投入
1.項目融資的配套資金;
2.為扶持投資公司做大做強，集團將每年的利潤分紅包括投資公司應上繳收益，在留足自用部分之後，其餘作為集團對投資公司的再投資。
三、公司名稱、性質、經營范圍和發展定位
(一)公司名稱*******投資控股有限公司
(二)公司性質投資公司系集團公司出資設立的全資子公司，為一人有限責任公司，具有獨立法人資格，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。
(三)經營范圍對各類行業的投資以及資產管理;資本運營;資產受託管理;房地產開發及經營;房產租賃、物業管理;國內外貿易。
(四)發展定位突出圍繞文化產業投資、文化地產投資和股權投資“三大重點”，著力打造戰略投資平台、新興文化產業項目孵化平台、重大項目投融資平台、資產資源整合監管平台“四大平台”，通過持續、穩健、創新發展，努力實現資產的保值增值和資本的快速擴張，力爭到20XX年末，投資公司發展成為總資產達到50億元、凈資產達到25億元、年收入達到30億元、年利潤達到3億元，集融資、投資、建設、營運及管理現代化、投資多元化、發展集約化，具有較強競爭力和可持續發展能力的法人主體，成為“再造一個集團”的主力軍。
四、職能界定
(一)出版集團集團作為出資人，對投資公司行使以下權利：
1.審議批准投資公司的發展規劃和年度投資計劃;
2.審議批准投資公司的重大融資、重大投資、大宗資產處置和重大資產損失核銷等事項;
3.審議批准投資公司的注冊資本增減及項目資本金的投入;
4.按照幹部管理許可權和有關程序，任免和管理投資公司的董事長、總經理、副總經理和財務總監;審核批准投資公司和內設機構正職和全資子公司法人代表;備案管理投資公司控股、參股企業的主要高管;
5.審核投資公司的薪酬方案;
6.決定投資公司經營班子績效考核及獎懲;
7.統一管理投資公司的黨群、紀檢監察工作;
8.法律、法規和公司章程規定的其他權利。
(二)投資公司投資公司對集團負責，在集團黨委的統一領導下，按照法律、法規規定並在集團授權范圍內履行以下職責：
1.根據集團總體發展戰略和相關要求，制定並組織實施公司發展戰略規劃以及年度投資計劃，執行集團的相關規定、決定，完成集團下達的各類經營管理目標和其他工作任務;
2.負責對授權范圍內的資產依法經營管理，承擔保值增值責任，決定授權范圍內的投資、資本運營及融資方案，制定公司各項管理制度;
3.組織實施投資公司其他人員的績效考核及獎懲;
44.依照有關規定程序，執行集團黨委研究決定的幹部任免事項，並抓好投資公司其他人員的組織管理;
5.法律、法規規定和集團授權的其他職權。
五、組織架構
(一)法人治理結構根據《中華人民共和國公司法》等有關規定，建立和完善法人治理結構。
1.公司不設董事會，設董事長1名，為公司法定代表人。
2.公司不設監事會，由集團委派監事1名。
3.公司經營班子設總經理1名，副總經理3名，財務總監1名。
(二)內設機構按照“精簡、務實、高效”的原則設置內設機構和配備人員。公司內設投資發展部、財務審計部、合規與風險管理部、項目管理部和綜合管理部5個部門。
1.投資發展部
主要職責：負責公司經營發展戰略和項目管理策略的研究，收集、分析國家宏觀經濟政策和相關產業發展趨勢信息，編制公司發展規劃和年度投資計劃;制訂投資管理制度和業務流程;收集項目投資信息，與有關單位建立信息交流渠道，開展投資機會評估論證與項目策劃工作，進行項目儲備;負責公司對外投資合作項目的商務洽談、前期調研論證、可行性分析、方案設計，為公司決策提供參考;協助項目管理部對已完成投資的項目進行登記、管理，跟蹤和了解掌握公司投資項目的進展情況，研究提出對投資項目實行兼並、收購、重組、置換、中止等處置方案;負責公司的資金管理、資本運作，綜合分析公司資產狀況和資本市場情況，對資產結構提出調整規劃建議和改進措施;負責公司兼並、收購、重組等項目方案設計和實施;負責股權管理，開展上市公司股權的增持、減持、轉讓、回購、質押等業務，參與證券市場的定向增發等證券投資;承辦上級交辦的其他事項。
人員配備：設主任1名，主辦人員3—5名。
2.財務審計部
主要職責：負責制定公司會計政策及財務管理規章制度;負責公司財務預算、會計核算、清產核資、資產評估和稅務規劃統籌等工作;對公司業務的資本債務結構、績效及與戰略目的實現程度進行跟蹤評估，建立國有資產保值增值的指標體系、經營目標考核指標體系，對公司經濟運行情況進行分析、預測、預警及提出改進措施;研究新型的融資方式和融資渠道，合理配置融資抵押、擔保資源，平衡融資結構，降低融資成本和資金風險，制定並實施融資計劃和方案，保證公司發展和項目建設的資金需要;負責公司內部財務審計工作，參與經營業績考核工作;承辦上級交辦的其他事項。人員配備：設主任1名，主辦人員3—5名。
3.合規與風險管理部
主要職責：負責建立公司全面風險管理及內控管理體系，制訂風險管理及內控管理規劃、管理流程和規章制度;負責對公司信用風險、市場風險、操作風險和合規性風險的管理工作，出具各類風險管理報告;組織實施對投融資項目的全過程風險預測與監控，及時提出風險防範和控制措施;負責處理公司相關法律事務，審核公司各項經濟合同、協議文本工作，監督和審查合作對象的資質、資信和償還能力;承辦上級交辦的其他事項。人員配備：設主任1名，主辦人員2—3名。
4.項目管理部：
主要職責：負責組織對公司投資項目的實施管理工作，包括參與各擬開發項目的可行性研究和投資測算，負責項目部的組建，提出項目管理人員選聘意見;負責對公司投資項目實施全過程、全面管理，做好項目建設期工程造價、工程質量、工程進度、招投標等基建管理工作，組織概、預、決算審核管理，加強項目資金使用以及成本管理，協調解決實施過程中的重大問題，審定工程變更事項，組織管理對完工項目的驗收、移交工作;負責資產的對外招商合作、租賃出售、物業管理等經營管理工作;負責聯系公司控股、參股企業;負責制定和考核公司投資項目的年度運營目標;承辦上級交辦的其他事項。人員配備：設主任1名，主辦人員3—5名。
5.綜合事務部
主要職責：負責公司日常事務、內外聯系、綜合協調工作;負責公文處理、機要保密、文秘信息、會議組織、督辦落實等工作;負責人事管理、薪酬福利、績效考核等工作;承辦上級交辦的其他事項。人員配備：設主任1名，主辦人員2—3名。
(三)子公司
投資公司下設兩個子公司。
1.房地產開發有限公司。將集團直屬房地產開發類企業整合為一傢具有獨立法人資格，自主經營、獨立核算、自負盈虧的房地產開發有限公司，負責投資公司投資的地產類項目的開發建設。通過整合，將有效解決目前單個項目運作下的資源閑置、浪費問題，最大限度地發揮資源一體化整合優勢與管理協同優勢，包括人力資源優勢、土地和生產資料優勢、財務資源優勢、技術信息和知識共享優勢、管理協同優勢以及通過上述資源優勢而生成的整體競爭優勢，實現整體資源配置的秩序化與高效率性;有利於進一步強化對項目全案策劃、規劃設計、建設單位招標、大宗物資設備采購等方面的管控，降低開發建設以及管理成本;有利於進行統一的房地產品牌塑造，集中打造品牌優勢，形成規模效益。此外，通過項目公司運作方式，便於進行包裝、分拆上市。
2.資產經營有限公司。將集團直屬資產經營類企業整合為一傢具有獨立法人資格，自主經營、獨立核算、自負盈虧的資產經營有限公司，負責現有以及今後商業資產的經營管理。通過整合，在同樣實現資源一體化整合優勢與管理協同優勢，降低管理成本的同時，有利於加強和提高專業化經營能力和水平;有利於統籌存量土地、房產資源，剝離非核心業務、處理不良資產、重組優質資產，提高資產的運營質量和效率;有利於提升信貸規模和信用等級，為投融資業務打下堅實基礎;有利於形成一條龍的產業格局和打造自己的品牌。
六、規范建立相關工作機制
(一)建立科學有效的投融資運行機制
進一步優化資產結構，盤活存量、提升質量、做大增量，積極探索資源資產化、資產資本化、資本證券化的多種實現形式，盡快形成持續、穩定的盈利模式，降低負債水平，增加現金流，夯實融資基礎。深度開展銀企合作，用好用活金融政策，爭取信用評級、銀團貸款、融資授信等支持，擴大信貸融資規模。以項目建設為紐帶，多方開辟投融資渠道，建立與證券、信託和各類投資機構的長期穩定合作機制，為產業投資和項目建設提供資金保障，真正形成“要讓項目等資金，不讓資金等項目”的融資發展良性格局，真正形成“融資—投資—再融資—再投資”並適時退出的良性循環、滾動發展的投融資運行機制。
(二)建立嚴格有效的財務管理機制
建立統一的財務管理制度、完善的財務管理體系和嚴格的內部審計制度，加強對公司的資金資產管理和財務監督，加強對下屬企業的財務監督與審計，確保資產與負債的平衡，企業現金流的平衡，投入與產出的平衡，降低債務風險，形成行之有效的內控體系。
(三)建立靈活有效的選人用人機制
適應現代企業制度要求，進一步加快建立市場化選人用人機制，全員推行勞動合同制。嚴格按照公開、平等、競爭的原則，內部選才以競爭上崗為主，外部選才以公開招聘或直接委託人才中介機構“獵取”，通過全面考核、競爭擇優上崗。健全聘任制、任期制和經營目標責任制，強化對績效考核和考核結果的運用，崗位能上能下、員工能進能出，在公司樹立“無為則無位”的危機意識，最大限度地激發幹部員工的進取精神和創業激情。
(四)建立合理有效的激勵約束機制
遵循市場價值規律，全面建立以崗位績效工資制為主體，協議工資、項目工資、“基薪+效益提成”等相結合的薪酬分配製度，薪酬能高能低。構建多元化激勵體系，建立健全經營者風險抵押金制度，探索短期薪酬分配與中長期薪酬激勵有機結合的形式，重視員工福利保障，重獎對貢獻突出、效益顯著的員工，實行差別化激勵，引導公司員工爭創一流業績。
(五)建立安全有效的風險防範機制
建立完善公司投融風險及效益評估體系，一切投融資項目必須經過嚴格的內外部可行性研究論證。建立和完善科學的決策機制和內部運作機制，嚴格履行規定的決策程序，涉及公司重大產(股)權變動、投融資活動、對外擔保等事項，必須按規定報集團核准後實施。建立定期報告制度，公司的重大投融資事項、資金運作和財務運行等方面情況，應每月向集團報告。
2. 銀保監會：關於金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知
中國銀保監會關於金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知
（銀保監發〔2020〕12號）
各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，外資銀行，各保險集團（控股）公司、保險公司，銀行業理財登記託管中心：
為促進市場化債轉股健康發展，規範金融資產投資公司資產管理業務，依法保護投資者合法權益，按照《國務院關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）、《關於規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）、《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（中國銀行保險監督管理委員會令2018年第4號）等相關規定，現就金融資產投資公司開展資產管理業務的有關事項通知如下：
一、總體要求
（一）金融資產投資公司開展資產管理業務，是指其接受投資者委託，設立債轉股投資計劃並擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受託的投資者財產進行投資和管理。債轉股投資計劃應當主要投資於市場化債轉股資產，包括以實現市場化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專項債券、普通股、優先股、債轉優先股等資產。
（二）金融資產投資公司開展資產管理業務，應當遵守成本可算、風險可控、信息充分披露的原則，誠實守信、勤勉盡職地履行職責，按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平，投資者自擔投資風險並獲得收益。
（三）債轉股投資計劃財產獨立於管理人、託管機構的自有資產，因債轉股投資計劃財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，均歸入債轉股投資計劃財產。債轉股投資計劃管理人、託管機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，債轉股投資計劃財產不屬於其清算財產。債轉股投資計劃管理人管理、運用和處分債轉股投資計劃財產所產生的債權，不得與管理人、託管機構的自有債務相抵銷；管理人管理、運用和處分不同債轉股投資計劃財產所產生的債權債務，不得相互抵銷。
（四）金融資產投資公司債轉股投資計劃可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東。
（五）中國銀保監會及其派出機構依法對金融資產投資公司資產管理業務活動實施監督管理。
二、資金募集
（六）金融資產投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃，並加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，並符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：
1.具有4年以上投資經歷，且滿足下列條件之一：家庭金融凈資產不低於500萬元，或者家庭金融資產不低於800萬元，或者近3年本人年均收入不低於60萬元。
2.最近1年末凈資產不低於2000萬元的法人單位。
3.中國銀保監會視為合格投資者的其他情形。
合格投資者投資單只債轉股投資計劃的金額不低於300萬元。金融資產投資公司應當通過金融資產投資公司官方渠道或中國銀保監會認可的其他渠道，對投資者風險承受能力進行定期評估。
自然人投資者參與認購的債轉股投資計劃，不得以銀行不良債權為投資標的。
（七）金融資產投資公司可以自行銷售債轉股投資計劃，也可以委託商業銀行等中國銀保監會認可的機構代理銷售或者推介債轉股投資計劃。
商業銀行代理銷售債轉股投資計劃時，應當嚴格按照《中國銀監會關於規范商業銀行代理銷售業務的通知》（銀監發〔2016〕24號）等要求，做好盡職調查、風險隔離和投資者適當性管理。
（八）金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉股實施機構和符合《關於鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》（發改辦財金〔2018〕1442號）規定的各類相關機構，可以在依法合規的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專項用於市場化債轉股的資金投資債轉股投資計劃。
金融資產投資公司可以使用自有資金、合法籌集或管理的專項用於市場化債轉股的資金投資本公司或其他金融資產投資公司作為管理人的債轉股投資計劃，但不得使用受託管理的資金投資本公司債轉股投資計劃。
保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃。
其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃。
（九）投資者可以通過銀行業理財登記託管中心（下稱登記機構）以及中國銀保監會認可的其他場所和方式，向合格投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額，並按規定辦理持有人份額變更登記。轉讓後，持有債轉股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。
金融資產投資公司應當在債轉股投資計劃份額轉讓前，對受讓人的合格投資者身份和債轉股投資計劃的投資者人數進行合規性審查。
任何單位或個人不得以拆分債轉股投資計劃份額等方式，變相突破合格投資者標准或200人的人數限制。
三、投資運作
（十）債轉股投資計劃可以投資單筆市場化債轉股資產，也可以採用資產組合方式進行投資。資產組合投資中，市場化債轉股資產原則上不低於債轉股投資計劃凈資產的60%。
債轉股投資計劃可以投資的其他資產包括合同約定的存款（包括大額存單）、標准化債權類資產等。
（十一）債轉股投資計劃應當為封閉式產品，自產品成立日至終止日期間，投資者不得進行認購或者贖回。債轉股投資計劃直接或間接投資於非標准化債權類資產的，非標准化債權類資產的終止日不得晚於產品到期日。債轉股投資計劃直接或間接投資於未上市企業股權及其收益權的，未上市企業股權及其收益權的退出日不得晚於產品的到期日。
（十二）債轉股投資計劃原則上應當為權益類產品或混合類產品，可以進行份額分級，根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先順序份額/劣後級份額，中間級份額計入優先順序份額）。權益類產品的分級比例不得超過1∶1，混合類產品的分級比例不得超過2∶1。分級債轉股投資計劃不得直接或間接對優先順序份額認購者提供保本保收益安排。
金融資產投資公司應當對分級債轉股投資計劃進行自主管理，不得轉委託給劣後級投資者。
（十三）債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的200%。分級債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的140%。
金融資產投資公司計算債轉股投資計劃總資產時，應當按照穿透原則合並計算債轉股投資計劃所投資的底層資產。債轉股投資計劃投資於資產管理產品的，應當按照持有資產管理產品的比例計算底層資產。
四、登記託管
（十四）金融資產投資公司應當在登記機構對債轉股投資計劃進行集中登記。金融資產投資公司不得發行未在登記機構進行登記的債轉股投資計劃。
（十五）金融資產投資公司發行債轉股投資計劃，應當在相關法律文件中約定投資者委託金融資產投資公司在登記機構開立持有人賬戶及辦理產品份額登記的條款。
（十六）投資者應當向金融資產投資公司提交真實、准確、完整的開戶信息，金融資產投資公司應當予以核實並向登記機構提交開戶信息。登記機構應當為每個持有人賬戶設定唯一的賬戶號碼，並出具開戶通知書，通過持有人賬戶記載每個投資者持有債轉股投資計劃的份額及變動情況。
（十七）金融資產投資公司設立的債轉股投資計劃，應當選擇在商業銀行、登記機構等具有相關託管資質的機構託管。
五、信息披露與報送
（十八）金融資產投資公司應當在債轉股投資計劃產品合同中與投資者約定信息披露方式、內容、頻率，主動、真實、准確、完整、及時披露產品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、託管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容，並且應當至少每季度向投資者披露產品凈值和其他重要信息。金融資產投資公司應當通過中國理財網和與投資者約定的其他方式披露產品信息。
（十九）金融資產投資公司、登記機構應當按要求向相關部門報送債轉股投資計劃產品信息。登記機構應當每月向中國銀保監會報告債轉股投資計劃登記內容、登記質量和登記系統運行等有關情況。
六、其他事項
（二十）債轉股投資計劃登記的基本要求見附件。在本通知發布前設立的債轉股投資計劃，應當自本通知發布實施之日起六十日內完成補登記。
（二十一）金融資產投資公司開展資產管理業務，除本通知涉及的事項外，應遵守《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的相關規定。