金融機構能否打包出售債權

① 銀行債權可以轉讓給非金融機構嗎

債權轉讓必須具備以下條件才能有效：

(一)、必須有有效存在的債權;

(二)、債權的轉讓人與受讓人必須就債權讓與達成合意;

(三)、轉讓的債權必須具有可讓與性;

(四)、必須有轉讓通知。根據我國《合同法》第八十條的規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

在這里法律只規定了債權人的通知義務，並沒有規定，必須要徵得債務人的同意。因此，你們只要對債務人履行了通知義務即可(通知的義務履行的方式可以是書面的，也可以是口頭的)，不必要徵得債務人的同意。債務人的同意並不是這種轉讓行為發生法律效力的前提。

(1)金融機構能否打包出售債權擴展閱讀：

我國銀行債權保護所面臨的困境：

在《商業銀行法》和《貸款通則》頒布前，公眾對於銀行債權保護的概念還十分陌生。近年來，伴隨著法制建設的不斷推進，雖然我國銀行債權的保護有了一些進步，但仍面臨較大困境。其主要原因是：

中央與地方利益的沖突。我國工、農、中、建四大銀行擁有全國絕對多數的金融資源，四大銀行都是一級法人，都是國家控股，地方政府在處理銀行與本地企業的借貸糾紛時，往往更多地考慮地方經濟、就業、社會穩定等因素，想方設法幫助企業逃廢銀行債務，通過犧牲國有銀行利益來保全地方局部利益。

債權人與債務人利益的沖突。理論上，銀行作為債權人，發放貸款是為了賺取利息；借款人作為債務人，申請貸款是為了用於生產經營以獲得利潤。在理想狀況下，兩者的利益是和諧一致的。但在現實中，由於各方面的原因，借款人貸款到期後往往不能按時償還，形成借貸糾紛。

② 金融機構債權轉讓需要滿足什麼條件

法律分析：金融機構轉讓債權時，需要滿足以下條件：

1、與受讓人協商一致。

2、轉讓的債權按照法律規定和當事人約定可以轉讓。

3、轉讓前需要通知債務人。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第五百四十三條 當事人協商一致，可以變更合同。

第五百四十四條 當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。

第五百四十五條 債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據債權性質不得轉讓；

（二）按照當事人約定不得轉讓；

（三）依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。

第五百四十六條 債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。

債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。

③ 金融機構債權轉讓需要滿足哪些條件

法律分析：第一、債權轉讓須有有效的合同存在。

第二、轉讓的債權須有可讓與性。

第三、債權人與受讓人須達成債權轉讓協議。

第四、債權轉讓必須通知債務人。

第五、債權轉讓必須遵守一定程序。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第五百四十五條 有四種合同權利不得轉讓。第一類是依債權性質不得轉讓的，包括基於個人信任關系而發生的債權、以特定身份關系為繼承的債權;第二類是屬於從權利的債權，從權利依主權利的移轉而移轉，若將從權利和主權利分類而單獨轉讓，則為性質上所不允許；第三類是依合同當事人約定不得轉讓的債權;第四類是依法律規定不得轉讓的債權。由於債權自身的特殊性，法律規定不得轉讓。

第五百四十六條 債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

④ 一般金融機構債權轉讓需要哪些資料

金融機構的債權轉讓需要滿足下列條件：存在合法有效的債權；債權屬於根據債權性質、按約定、依照法律可以進行轉讓的債權；債權人與受讓人達成了一致的轉讓協議；並通知了債務人。
【法律依據】
《民法典》第五百四十五條
債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根據債權性質不得轉讓；
（二）按照當事人約定不得轉讓；
（三）依照法律規定不得轉讓。
當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。
第五百四十六條
債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。
債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。
第五百四十七條
債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬於債權人自身的除外。
受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移佔有而受到影響。

⑤ 銀行的債權能否可以轉讓

銀行債權可以是轉讓的，轉讓銀行債權不屬於違反法律、行政法規的強制性規定，可以將債權轉讓給自然人、其他組織，以及金融機構和非金融機構法人。
根據相關法律規定，債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：
(一)根據債權性質不得轉讓;
(二)按照當事人約定不得轉讓;
(三)依照法律規定不得轉讓。
當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。
《中華人民共和國民法典》第五百四十五條：債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：
(一)根據債權性質不得轉讓;
(二)按照當事人約定不得轉讓;
(三)依照法律規定不得轉讓。
當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。
第五百四十六條：債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。
債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。
第五百四十七條：債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬於債權人自身的除外。
受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移佔有而受到影響。

⑥ 商業銀行直接向非金融機構單位或個人轉讓不良貸款債權是否合法有效

按照我國相關法律規定，「報刊公告」適用主體具有特定性，只能內是金融資產管理公司或銀容行機構。一些人誤把在報刊登的「債權轉讓通知」理解為「公告送達」，其實只有「涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件」時「報刊公告」方可適用。在報紙上發布債權轉讓通知，不能認定為債權人履行了通知義務。若涉及非金融機構之間的債權轉讓，一定要選取合理的「通知」方式，避免不必要的損失。

⑦ 金融機構處理債權，關於債權的受讓人身份資格有沒有特殊規定

為了化解我國國有商業銀行多年累積的巨額不良資產，防範金融風險，我國於1999年始設立了四家金融資產管理公司（信
信達、華融、東方、長城）。四家金融資產管理公司的主要任務就是從國有商業銀行收購（政策性剝離和商業化收購）不良金融資產進行處置。金融資產管理公司處置不良資產的手段，通常包括訴訟追償、債權（打包）轉讓、債權轉股權、減免債務等。由於不良金融資產處置在我國是一項全新的事業，沒有專門的立法，在實踐中困難重重。1999年我國四大金融資產管理公司接受國有商業銀行14000億元銀行不良資產屬於政策性接受，在很多問題上依賴於專門設定的行政規定運行。由於沒有專門的立法，導致在資產剝離和處置中存在無法可依的現象，這給資產剝離與處置帶來了極大的困難。隨著我國國有銀行股改工作的不斷深化，銀行資產的市場流通將日益增多，商業性市場收購銀行不良資產的行為日益增多，不良資產的收購與處置將更多地依賴於法律規范來運做，相關的法律規范也將日益重要。
從金融資產管理公司的角度來看，銀行不良資產的接受和處置都涉及資產轉讓問題。實踐中，由於轉讓中的問題，債權轉讓人和受讓人均不能行使債權的事情常有發生。因此，關於轉讓的法律效力問題是金融資產管理公司十分關注的問題。

1、債權轉讓中的限制性條款

貸款行和借款人在借款合同中約定禁止貸款行或雙方當事人擅自轉讓借貸合同項下權利義務。根據《合同法》第79條的規定，當事人約定不得轉讓的合同，債權不具有可轉讓性。借款合同中常見的約定是：任何一方不得擅自變更合同。這種約定是否可以理解為雙方當事人僅對合同內容變更做出限制性約定，而未對合同主體變更進行限制。在實踐中存在著一定的問題。

對上述問題，我們的觀點是上述限制不能成為限制債權轉讓的理由.第一，在銀行借貸合同中，銀行履行了放款義務之後，擁有債權，是比較單純的權利方，權利主體的變更，並不改變或增加債務人的責任和義務。在實踐中，債權轉讓是有利社會分工，提高社會經濟效益的市場行為。第二，債權轉讓不屬於合同變更。根據《合同法》第五章的規定，合同變更與合同轉讓是兩個不同的法律制度，合同變更是合同內容的變化，而合同轉讓是合同主體的變化，即當事人一方將合同權利義務全部或部分轉讓給第三人。第三，如貸款發生在合同法生效之前，適用民法通則等有關法律的規定，因民法通則沒有區分合同權利轉讓與合同變更的區別，民法通則又對合同權利轉讓作出限制性規定，此時債權轉讓是否受到限制？我們認為，即使依據民法通則的規定，在未取得債務人同意的情況下轉讓無效，但依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第3條的規定，適用當時的法律合同無效而適用合同法合同有效的，適用合同法的規定。據此，可以認為民法通則第91條的規定不應該成為限制合同權利轉讓的障礙。
鑒於金融機構各分支機構之間的相對獨立性，債權轉讓應當由出讓人（貸款行）與買受人（金融資產管理公司）簽署轉讓協議並聯合發布轉讓公告；如果是由貸款行上級機構（如省分行）代替其轄內各貸款行簽約並發布轉讓公告的，則應當有總行的統一授權。在實踐中，存在著無授權而省行代貸款行簽署轉讓協議並發布轉讓公告的情況，可能會導致債務人主張轉讓無效。

我們認為，實踐中並不存在債權轉讓無效的風險，這是因為，債權轉讓人（銀行）的各級機構是同一法人，貸款行的上級行代貸款行行為，在法律上應視為有效；另外，在上級行代貸款行簽署協議時，通常都有總行的統一授權，上級行充當銀行的代理人簽訂債權轉讓協議，因此不應該存在越權的問題。

合同法規定，債權讓與在通知時對債務人發生效力。在金融不良債權從商業銀行到金融資產管理公司的剝離過程中，由於債務人人數眾多，部分甚至已杳無音訊，因此一一通知的方式很難做到。為此，最高人民法院在「十二條」司法解釋中規定，金融資產管理公司受讓國有銀行債權後，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《合同法》第80條第1款規定的通知義務。在案件審理中，債務人以原債權銀行轉讓債權未履行通知義務為由進行抗辯的，人民法院可以將原債權銀行傳喚到庭調查債權轉讓事實，並責令原債權銀行告知債務人債權轉讓的事實。金融資產管理公司在處置不良資產時，對外轉讓債權應履行何種通知程序？由於最高人民法院的司法解釋規定以公告方式進行通知僅限於銀行向資產管理公司轉讓債權，因此資產管理公司進一步轉讓債權勢必須按照合同法的規定履行通知義務，這對資產管理公司的不良資產處置業務特別是債權組合打包出售業務帶來障礙。金融資產管理公司組合債權打包出售與單一債權出售相比，其特點表現為債權筆數、戶數眾多；債務人、擔保人分散等。根據我國合同法的相關規定，債權轉讓對債務人生效須由債權轉讓方履行對債務人的通知義務。由不良貸款的特性所決定，債務人、擔保人中下落不明、改制、歇業、被吊銷、注銷的情況較多，事實上根本無法逐筆、逐戶對債務人進行有效的通知，在組合打包轉讓債權的情形下，通知義務的履行變得更為困難。此外，國家要求金融資產管理公司向商業化轉型，今後不良資產採取商業化收購方式，也不僅從國有商業銀行收購，是否能採用同樣的法規，存在著一定的問題。

我們認為，不可能對各種不同的經濟實體收購資產採用不同的法律規定。為鼓勵不良債權流通，法律應允許不良債權轉讓以公告方式來通知債務人。特別是，對金融資產管理公司處置不良債權時更應該這樣。因為，一方面，最高人民法院出台上述司法解釋的政策目的在於為金融資產管理公司管理、處置不良資產提供便利條件，金融資產管理公司進一步的債權轉讓業務針對的是同樣的不良債權；另一方面，最高人民法院已經就金融資產管理公司對債務人及保證人可否通過發布報紙公告的方式進行債權催收問題做出了肯定的解釋，因此，對於組合債權打包出售的債權轉讓通知亦應當允許通過同樣的方式進行，以提高不良資產的處置效率。

7、不良債權轉讓生效日如何確定？

在實踐中，債權轉讓通常涉及三方當事人，轉讓人（債權人）、受讓人、債務人。在債權轉讓過程中，轉讓人與受讓人先簽訂債權轉讓協議，然後通知債務人。這里就涉及到債權轉讓時點問題，即債權何時發生轉讓。實踐中有兩種觀點：一種觀點認為債權轉讓自債權轉讓協議生效之時，另一種觀點則認為債權轉讓自履行通知義務之時。由於債權轉讓時點的確定性，導致在協議簽訂後通知前出現權利維護不當的風險。如果以協議生效日作為債權轉讓時點，則權利維護責任由受讓人進行，但受讓人的行為是否起到權利維護的效果，是否會招致債務人的抗辯，具有不確定性。同樣如果由轉讓人來維護，同樣會存在相似問題。實踐中較為穩妥的做法是雙方共同維護，並盡早進行通知。就此問題，希望盡早出台相應法律或司法解釋予以明確。

至於如何盈利，你應該明白了吧。

⑧ 金融機構能不能出售企業集團的債款

企業欠你錢，你把這個債權出售，當然是可以的。只不過所出售債權的收益是很不穩定的。

⑨ 金融機構的債權怎麼轉讓

法律分析：金融機構的債權轉讓：第一、債權轉讓須有有效的合同存在。第二、轉讓的債權須有可讓與性。第三、債權人與受讓人須達成債權轉讓協議。第四、債權轉讓必須通知債務人。第五、債權轉讓必須遵守一定程序。

法律依據：《中華人民共和國民法典》 第五百四十五條 債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

(一)根據債權性質不得轉讓；

(二)按照當事人約定不得轉讓；

(三)依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。

⑩ 金融資產管理公司從銀行或其它資產管理公司購買債權可不不交保證金嗎，有無依據

一、債權受讓主體資格問題
與原債權銀行政策性帳面剝離不良債權的單一性轉讓對象（四家國有商業銀行對口向四家金融資產管理公司剝離）不同，不良資產的處置轉讓必須考慮到投資者的購買力及市場准入的需要問題：從國內市場上投資者主體上看，單純的國有投資者多數自身都面臨方方面面的問題，對市場准入的需求也並不突出；相反，隨著國內市場民間資本的日益壯大，民間投資者（包括法人、自然人）的購買力大大增強，對一些國有領域的資產和經營具有較強的市場准入慾望；從國際市場上看，潛在的外商投資者更對不良資產的受讓懷有濃厚的興趣，其中不乏對國內市場准入和資本運作升值的動機。
1、機構投資者、自然人
從四家金融資產管理公司目前債權轉讓的對象和結果上看，債權或其他資產的受讓主體主要是機構投資者，如投資公司、律師等社會中介機構。自然人作為受讓主體的案例較少。究竟那一類投資者可以作為債權受讓的主體，是長期困擾金融資產管理公司在債權轉讓業務中的難題。一種普遍的觀點認為，目前法律、相關金融法規（特別是《金融資產管理公司條例》）未對債權轉讓業務中的受讓人資格問題沒有作出明確規定和限制，這里涉及到對機構與自然人的政策及法律問題。在國內債權轉讓業務框架下，機構作為受讓人主體似無異議，但是自然人能否成為受讓人主體來購買金融不良債權，自然人作為受讓人主體，有可能因此成為國有企業的債權人，或者因此介入金融領域。而且自然人追償，將來可能後患無窮，因為不能確定自然人購買債權的用途，其中並不排除炒買炒賣甚至社會惡勢力介入的可能。
2001年10月26日，對外貿易經濟合作部、財政部和中國人民銀行以2001年第6號令發布了《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定》（以下稱「暫行規定」），實際上回答了上述問題。根據該暫行規定，金融資產管理公司擁有的不良債權可以向外國、港澳台投資者轉讓。結合我國外商投資企業的法律規定，外國投資者可以為「外國公司、企業和其它經濟組織或個人」，包含了機構投資者和個人投資者。鑒於我國已經加入WTO，根據WTO國民待遇基本原則，境內外投資者應當在市場准入等方面享有平等的權利。據此可以認為，我國境內的機構及個人投資者均應當可以成為不良資產受讓的主體。這樣的結論與金融資產管理公司盡快處置、回收不良資產的目標也是相符合的。從另一方面上看，「機構」與「個人」的概念實際上在實踐中變得越來越模糊，它們僅僅具有相對的意義，1999年出台的《個人獨資企業法》便是例證；另外，個人通過控股權等控制企業的經營的現象屢見不鮮，這也造成了機構與個人混同的局面。因此，簡單人為地區分「機構」和「個人」實際上不能解決上述一部分人的擔心。由於金融資產管理公司擔負著「化解金融風險、保全國有資產、支持國企改革」的政策性任務，在債權轉讓交易中，如何根據不同的投資者性質設計相應的交易條款，以有效避免轉讓債權後出現的不良後果，是金融資產管理公司應當面對的課題（下文將論及）。
2、國有、民營
在不良金融債權轉讓對象問題上，也存在受讓人是否須為國有性質的爭論。這種爭論嚴格來說不是一個法律問題，其實質在於不良資產處置中一部分人所謂的「道德風險」邏輯：不良資產轉讓給國有性質的企業，即便定價較低，也不會造成國有資產的流失；相反，轉讓給非國有經濟主體，即便定價較高，如果受讓人實際回收的資產高於轉讓時的定價，就可能被指為「賤賣國有資產」。實際上，由於被剝離的不良資產多數屬於應當退出市場或被淘汰的領域，因此，在法律上基本不存在國有、非國有受讓人的准入或限制問題，特別是單純的債權轉讓，受讓人取得的僅僅是債權，而非股權。至於轉讓定價的合理性，筆者認為，只要在轉讓債權時嚴格履行了《金融資產管理公司條例》所規定的「公開、競爭、擇優」的原則運作，所得出的定價應當認為就是合理的，至於受讓人的是否為國有性質在所不論。
3、政府、民商事主體（東方南京辦灌雲打包案例、信達案例）
從2002年四家金融資產管理公司債權轉讓的情況上看，金融資產管理公司將不良資產單個或組合一次性賣斷給地方政府的方式（也被稱之為「政府買斷」）成為不良債權境內轉讓的一個「亮點」。被各類媒體廣泛關注的「中國東方資產管理公司灌雲不良債權整體打包轉讓項目」以及隨後的「中國信達資產管理公司鄂州不良債權整體打包轉讓項目」均是政府買斷模式的典型案例。政府買斷式的債權轉讓與一般債權轉讓不同：受讓方不是普通的民商事主體，而是地方政府；轉讓債權涉及的債務人或債務人群體為國有企業；受讓方購買債權的目的不是商業目的，而是地方政府為達到維護社會穩定、職工安置、保持國有債務企業的「牌子」等政策性目標，減少或降低因國有債務企業破產引發的一系列問題而必須由政府支付的成本進行的政府購買行為。該方式與政府及其控制的關聯企業為金融資產管理公司與債務人的債務重組提供擔保具有類似的政策目的。由於金融資產管理公司具有「支持國企改革」的政策使命，從而在政府買斷等類似資產處置方式中與地方政府的政策目標相一致，出現這種債權轉讓方式有其必然性。
與普通民商事主體作為債權受讓人的方式不同，政府買斷行為的法律效力及其操作方式值得研究。一般而言，政府作為民事主體僅僅限於參與履行其法定職責所必須的民事活動，政府買斷行為的法律效力存在不確定性；即使該行為被確定為有效，一旦政府方發生違約，鑒於國家機關承擔民事賠償責任受到其財產性質的限制，根據法律法規的規定，此類主體的主要財產和運作資金均不受強制執行，即使有部分可用於承擔民事責任的財產，執行起來也有相當的難度。正是基於這種考慮，上述東方和信達的兩個債權組合政府買斷交易中，債權受讓方由政府控制的資產經營管理公司擔任。為避免政府買斷的法律效力不確定性、政府承擔民事賠償責任的有限性，筆者建議：第一，政府買斷方式下的債權轉讓協議（特別是政府分期履行付款義務的情形）由金融資產管理公司與地方政府設立的資產經營管理公司或資產管理公司簽署；第二，政府一次性付款買斷金融資產管理公司債權的，可在特殊情況下（如沒有類似的資產經營公司），直接由地方政府或經其授權的職能部門簽署。
二、向外資出售/轉讓不良金融債權中特殊法律問題
隨著不良資產處置時間的推移，金融資產管理公司待處置不良資產的巨大存量與國內市場短期內消化不良資產的能力之間的矛盾日益突出，利用外資進行各種方式的不良資產處置和重組成為各家金融資產管理公司的必然選擇。截至目前，東方公司已經向美國投資者成功出售兩個債權組合、信達公司也在蚌埠熱點廠以及與德意志銀行的資產證券化項目中成功地利用外資進行不良資產重組、華融公司也已經在100多億不良資產組合國際招標項目中與摩根斯坦利、雷曼兄弟等外國投行進行了合作。本部分僅就債權境外出售（轉讓）中遇到的幾個突出法律問題進行簡單分析：
1、對內債務轉對外債務中的法律問題
本部分所稱「對內債務轉對外債務」系指金融資產管理公司將其擁有的不良債權或不良債權組合向外國投資者轉讓過程中，一方面，債務人對金融資產管理公司的債務轉化為對外國投資者的債務（主債務轉移）；另一方面，擔保人（包括：保證人、抵押人、質押人）對金融資產管理公司的擔保債務轉化為對外國投資者的擔保債務（擔保債務轉移），兩者統稱為「對內債務轉對外債務」。
「對內債務轉對外債務」主要涉及我國外債管理制度，目前，關於外債管理的法律規范，包括：《擔保法》、《外債統計監測暫行辦法》、《境內機構對外擔保管理辦法》及其實施細則、《外債管理暫行辦法》等。這些外債管理法律規范對上述「對內債務轉對外債務」將產生如下影響：
①於金融資產管理公司對外轉讓債權後，對外債務的生效要件問題
將原《經濟合同法》與《涉外經濟合同法》等進行統一規范的《合同法》對合同權利義務的全部或部分轉讓規則及生效要件進行了明確規定，根據該法，債權轉讓只要當事人之間意思表示一致並達成協議，即可在轉讓方與受讓方之間生效；在轉讓方通知債務人後，該等轉讓對債務人、擔保人生效。但是，根據上述外債管理規范，對外債務的生效尚須履行相應的外債審批、登記手續。
關於「外債」的概念。《外債統計監測暫行辦法》第三條規定，外債是指中國境內的機關、團體、企業、事業單位、金融機構或其他機構對中國境外的國際金融組織、外國政府、金融機構、企業或者其他機構用外國貨幣承擔的具有契約性償還義務的全部債務。《外債管理暫行辦法》第二條規定，外債是指境內機構對非居民承擔的以外幣表示的債務；第七條規定，「對外擔保」是指境內機構依據擔保法，以保證、抵押、質押方式向非居民提供的擔保，對外擔保形成的潛在對外償還義務為或有外債。從上述定義可以看出，外債應當表現為外幣表示的債務，對於金融資產管理公司多數出讓給外國投資者的不良債權，均屬於人民幣貸款債權，轉讓後，外國投資者作為受讓人和新的債權人，其擁有的債權也應當是人民幣貸款債權。根據這種定義，人民幣貸款債權對外轉讓並不造成內債轉外債的結果；只有那些原本就屬於外匯貸款的債權對外轉讓後，才符合內債轉外債的要件。事實上，人民幣貸款債權的對外轉讓並未增加國家的外債規模，不影響國家整體的外匯平衡。但是，實際項目操作中，「外債」與「對外債務」兩個概念混同，給對外債權轉讓業務的運作帶來了相當的不確定性。
關於外債的審批和登記。《外債管理暫行辦法》第21條規定，「未經國務院批准，任何政府機關、社會團體、事業單位不得舉借外債或對外擔保」；第22條規定，「境內機構對外簽訂借款合同或擔保合同後，應當依據有關規定到外匯管理部門辦理登記手續，國際商業貸款合同或擔保合同須經登記後方能生效」；第40條規定，「境內機構舉借外債或對外擔保時，未履行規定的審批手續或未按規定進行登記的，其對外簽訂的借款合同或擔保合同不具有法律約束力」；第41條規定，「不以借款合同或擔保合同等形式體現，但在實質上構成對外償付義務或潛在對外償還義務的對外借款或擔保，須按照本辦法納入外債監管」。《境內機構對外擔保管理辦法》規定，經外匯局批准後，擔保人方能提供對外擔保；擔保人提供對外擔保後，應當到所在地的外匯局辦理擔保登記手續；擔保人未經批准擅自出具對外擔保，其對外出具的擔保合同無效。《境內機構對外擔保管理辦法實施細則》規定，債務人以自身財產為自身債務提供對外抵押、質押的，無需得到外匯局的事前批准，只須事後按規定到外匯局辦理對外擔保登記手續。根據上述規定：第一，境內企業單位對外負債所依附的契約必須履行外匯局的登記手續始能生效；第二，境內非盈利性機構（包括政府機關、社會團體、事業單位）舉借外債或對外擔保必須經國務院批准並履行登記手續後方能生效；第三，對外擔保行為中，對外保證必須經外匯局批准並辦理登記手續後方能生效；對外抵押、質押擔保須履行登記手續後生效。
根據上述外債的定義及外債的生效要件，金融資產管理公司與外國投資者因轉讓債權行為產生的部分「內債轉外債」事實上很難依法生效。如前所述，基於不良資產自身的特質，金融資產管理公司的債務人、擔保人多數資不抵債，不願意償還債務，很多早已下落不明，處於歇業、被吊銷甚至被注銷的狀態，金融資產管理公司很難協調這些債務人、擔保人向主管部門履行審批和登記手續，在不良債權組合出售模式中，由於債務人、擔保人眾多、債權結構復雜，這種協調甚至成為不可能。如果國家不允許金融資產管理公司代為履行審批、登記手續，外國投資者受讓的債權相當一部分（即屬於外債、或有外債的部分）將在中國法律框架內處於客觀上無法生效的尷尬局面，從而不利於鼓勵外資參與不良資產的處置和重組。建議國家出台關於鼓勵外資參與不良資產重組和處置辦法的相關配套規定，明確人民幣貸款債權對外轉讓無需外債登記與審批、外匯貸款債權轉讓可由金融資產管理公司統一代為申請審批和登記，從而促進不良資產的加速處置和消化。
②外債管理辦法對外國投資者處置受讓債權的影響
根據現行外債管理法律規范，外國投資者處置已受讓債權將產生如下障礙：
第一，債務重組。根據《境內機構對外擔保管理辦法實施細則》第43條的規定，擔保人提供對外擔保後，債權人與債務人修改債務合同的主要條款而導致擔保責任變更的，必須取得擔保人的同意，並按照原審批程序由擔保人向外匯局報批；未經擔保人同意和外匯局批準的，擔保人的擔保義務自行解除。合同主要條款指擔保項下受益人、擔保人、被擔保人、債務期限、金額、幣別、利率、適用法律等條款。這樣的規定對外國投資者受讓的不良債權處置活動十分不利。在不良債權處置活動中，債權人通過豁免部分債權金額、延長債務償還期限等對債務進行重組是最常見的方式，擔保人完全可以利用上述規定的同意及批准程序達到逃廢債務的目的。實際上，上述規定與擔保法及其司法解釋相抵觸，擔保法司法解釋規定對於減輕擔保人負擔的債務重組無需徵得擔保人的同意，對於僅延長還款期限的債務重組，擔保人仍應對原合同債權承擔相應的擔保責任。
第二，債權轉讓。根據《境內機構對外擔保管理辦法實施細則》第44條的規定，受益人將擔保項下的權利轉讓須事先經擔保人同意並經外匯局批准，未經擔保人同意和外匯局批準的，擔保人的擔保義務自行解除。結合該細則第43條的規定，外國投資者將主債權及擔保債權單獨或一並轉讓，均須取得擔保人的同意並經外匯局批准，如上所述，由不良資產的自身特性所決定，這樣的要求在實踐中根本無法做到。
2、法律適用問題
法律適用問題是金融資產管理公司對外轉讓不良債權中的另一個重要問題，合同准據法的適用不僅關繫到程序上的管轄權問題，它將進一步影響到基礎實體關系的認定。金融資產管理公司向外國投資者轉讓不良債權法律適用問題涉及兩個方面：
第一，債權轉讓法律關系的法律適用。該環節的法律適用即合同准據法的適用應當說是可控制的，金融資產管理公司與外國投資者簽署債權轉讓協議時，可以在協議爭議管轄條款或法律適用條款中明確規定協議的適用法律為中華人民共和國法律並由中國法院管轄。這樣的法律適用條款可以解決債權轉讓的效力等問題，從而有力地保護金融資產管理公司的權益。
第二，受讓人與債務人、擔保人之間債權債務關系的法律適用問題。該環節的法律適用問題較為復雜。如果外國投資者取得債權後，在中國境內對債務人、擔保人進行債務追償或重組活動，特別是通過訴訟或仲裁方式依法通過中國法院、仲裁機構追償債務的，無論原借款合同或擔保合同是否約定了爭議適用的法律、解決方式、管轄地法院或仲裁機構，依照中國的民事訴訟法及相關司法解釋，對爭議債權債務關系的判定都將按照中國的法律進行。如果外國投資者在外國法院對債務人、擔保人提起訴訟，法律適用問題將根據該國法院所在地國際私法（沖突法）規則加以確定：如該國沖突法規則指向的適用法律（准據法）為中國法律，則與前述情況相當；如該國沖突法規則指向的適用法律為中國以外的法律，則在有關債權債務的效力方面存在諸多的不確定性，特別是有關政府擔保效力的認定上，根據國內法律，除擔保法規定的例外情形外，均屬無效擔保，但外國法律則可能認定有效；在外債管理問題上，國內相關法律規范規定了詳盡的生效要件，但外國法的適用將可能對此進行規避，從而引發一系列與國內法律相沖突的問題，進而影響到相關國內法律確定的秩序。
金融資產管理公司對外轉讓不良債權還涉及到金融債權檔案出境、外國投資者炒作不良資產等諸多問題。金融不良債權境外出售，與轉讓的債權相關的權利憑證（如借款合同、擔保合同、催收通知、銀行傳票、政府批文等）應當依法向外國投資者交付。但是，與該等金融債權相關的檔案文件，特別是其中政策性貸款項目形成的各類批件、批文以及政府擔保性文件的境外移轉，將在實際上形成障礙。部分解決該問題的辦法可以借鑒目前國內不良資產打包出售的一些特定交易結構，在這些交易中，投資者受讓債權後，並非親力親為債務追償或債務重組，而是將受讓的債權仍然委託轉讓方代為管理和處置，這樣債權的法律文件根本無需移交，所有的交易和債權的管理處置均在國內進行。金融資產管理公司應當在對外轉讓不良資產中慎重對待這些問題，在交易結構、法律適用等問題的設計上，最大限度地維護中方相關當事人的利益，這是一個重要的法律課題。
三、組合債權/債權打包轉讓中涉及的債權轉讓通知問題
金融資產管理公司的債權組合打包出售業務系指金融資產管理公司根據不良債權的某一共性，例如同屬某一行業、某一地域，將多筆、多戶債權組合打包，出售給境內外投資者的行為。該業務中涉及的特殊法律問題突出表現為債權轉讓通知問題。
金融資產管理公司組合債權打包出售與單一債權出售相比，其特點表現為債權筆數、戶數眾多；債務人/擔保人分散等。根據我國合同法的相關規定，債權轉讓對債務人生效須由債權轉讓方履行對債務人的通知義務。由不良貸款的特性所決定，債務人、擔保人中下落不明、改制、歇業、被吊銷、注銷的情況較多，事實上根本無法逐筆、逐戶對債務人進行有效的通知，在組合打包轉讓債權的情形下，通知義務的履行變得更為困難。如本文第一部分所述，最高人民法院針對原債權銀行與金融資產管理公司之間的債權轉讓，特別規定了原債權銀行可以通過全國或省級有影響的報紙上發布債權轉讓通知公告的形式解決合同法規定的通知義務；金融資產管理公司受讓債權後再次轉讓債權特別是組合打包出售債權，能否通過同樣的方式進行，目前尚無明確的法律支持。筆者認為應當允許金融資產管理公司享有原債權銀行的上述權利，一方面，最高人民法院出台上述司法解釋的政策目的在於為金融資產管理公司管理、處置不良資產提供便利條件，金融資產管理公司的債權轉讓業務針對的是同樣的不良債權；另一方面，最高人民法院已經就金融資產管理公司對債務人給及保證人可否通過發布報紙公告的方式進行債權催收問題作出了肯定的解釋，因此，對於組合債權打包出售的債權轉讓通知亦應當允許通過同樣的方式進行，從而促進不良資產的處置進程。
四、債權轉讓的程序要求
一般認為，我國現行《合同法》從鼓勵當事人交易的角度出發，充分尊重當事人意思自治，只要當事人之間意思表示真實、一致，其簽訂的合同就應當確認為有效。但是，金融資產管理公司對外轉讓債權具有特殊性，表現在：《金融資產管理公司條例》將金融資產管理公司的經營目標定位於最大限度保全資產，減少損失，然而，債權的評估與定價尚沒有統一的標准可循，《條例》第二十六條規定：「金融資產管理公司管理、處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產，應當按照公開、競爭、擇優的原則運作；金融資產管理公司轉讓資產，主要採取招標、拍賣等方式」，從而以行政法規的形式確定了不良資產處置（包括債權轉讓）程序應遵循公開、競爭、擇優的原則。結合《合同法》第五十二條第（五）項「違反法律、行政法規的強制性規定訂立的合同無效」的規定，金融資產管理公司未採取公開方式對外轉讓債權將可能被認定為無效。《金融資產管理公司條例》的上述規定也給金融資產管理公司對外轉讓債權的處置工作帶來一些困難與不確定性，例如：地方政府買斷債權或債權組合的交易中，事實上由於交易對象的唯一性、交易目的的特殊性，不可能採取公開競價的模式進行。另外，何謂「公開」、「競爭」，公開的范圍有多大，這些問題都亟待明確。
五、轉讓方對受讓方的權利限制的情形及其有效性
為有效履行金融資產管理公司的法定職責，維護金融不良債權交易的良性運作，金融資產管理公司在《債權轉讓協議》中設置了限制或禁止債權受讓方行使一項或多項權利的條款，如「禁止轉售條款」、「限制追索權條款」等。
1、禁止轉售條款
《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定》第三條規定，金融資產管理公司「要防止以炒作資產為唯一目的的短期交易及企業逃廢債務」。一部分市場投資者購買不良債權的目的不在於對債務企業進行優化重組以及其他的依法追索行為，其目的在於對債權進行再度轉讓以獲取價差，從而在短期內實現商業利潤；而投資者的後手也可能進行類似短期炒作，債權始終處於轉讓與再轉讓的循環鏈條中。為避免引起這種不良債權的短期炒作行為，金融資產管理公司與投資者在債權轉讓協議中約定，禁止受讓方將債權再度轉讓。禁止轉售條款實際上是金融資產管理公司限制債權受讓方行使債權處分權的方式，這種條款在法律上是否有效，能否對抗債權受讓方的在後受讓者？現行相關法律、行政法規並未禁止當事人之間作出這種約定，禁止轉售條款應當是有效的，受讓方取得的是一個受到限制債權處分權，其再度轉讓債權成為合同及法律上的無權處分行為，再度債權轉讓協議應當歸於無效；債務人可據此向再度轉讓債權的後受讓者主張協議無效的抗辯。
禁止轉售條款分為「絕對禁止轉售任何第三人」以及「禁止轉售特定第三人」兩種。例如，一些債權轉讓交易中，金融資產管理公司不希望外國投資者成為受讓方，從而在與國內投資者的債權轉讓協議中約定，受讓方不得將受讓債權再度轉讓給外國投資者，明確限定了再度轉讓債權的受讓者群體，故稱為「禁止轉售特定第三人條款」。
在此應當加以說明的是，對於交易對象為國內投資者的債權轉讓，我國法律、法規並未規定債權轉讓交易目的與方式對債權轉讓合同效力的影響。事實上，金融資產管理公司在交易中也難以判斷投資者購買不良債權的真實用途；即使在向外國投資者出售債權或債權組合時，對於何謂「炒作」/「短期交易」也難以作出判斷。
2、限制追索權條款
金融資產管理公司承接或經過重組後的一些項目，金融資產管理公司即是債權人，又是股權權益的受託管理方或持有人；一些債權項目由地方政府或政府職能部門提供擔保，這些項目債權轉讓後將給金融資產管理公司自身或政府部門帶來諸多問題。前者，金融資產管理公司轉讓債權後，受讓方將可能在債務人無法履行或全部履行債務的情形下，根據公司法追究項目出資人或股東在出資不足、抽回出資的范圍內承擔民事責任，甚至根據「揭開公司面紗原則」要求作為股東的金融資產管理公司、原債權銀行承擔全部債務履行責任；後者，在不良債權境外出售的情形下，外國投資者可能在外國依據其本國的法律追究中國相應政府的擔保責任，即便在中國的法律環境下，政府擔保是無效的。
上述這些項目金融資產管理公司持有債權轉讓將可能產生的問題，金融資產管理公司在債權轉讓協議簽署時可以設定「限制追索權條款」，即債權受讓方在債務追索時，不得要求作為股權持有人的金融資產管理公司承擔出資瑕疵的民事責任；不得要求政府承擔擔保責任等。限制追索權條款實質上是限制了債權受讓人形式債權請求權的范圍，對於限制的部分請求權，債權受讓人將無權行使。從合同對價的角度上看，限制受讓人行使的部分權利已經在合同對價上予以扣除，從而並不存在顯失公平、重大誤解的合同可撤銷情形。