⑴ 請問律師經常說的盡職調查包括哪些方面和具體內容呢
法律盡職來調查是指在公司並購、源證券發行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查。法律盡職調查大體分為兩種，即公司並購的法律盡職調查和證券發行等重大行為的法律盡職調查。私募股權投資，從本質上可以歸類於公司並購，因此，私募股權投資中的法律盡職調查屬於公司並購類的法律盡職調查。
私募法律盡職調查
在私募股權投資中，目標企業和私募股權投資者擁有的信息是不對稱的。私募股權基金在投資前進行法律盡職調查的根本目的是避免因信息不對稱帶來重大交易風險，盡職調查是私募股權基金與目標企業的一張「安全網」。對私募股權基金而言，對目標企業的法律盡職調查是一種風險管理，因為私募股權投資存在各種各樣的風險。因此，[1]私募股權投資者有必要通過盡職調查來盡量消除雙方在信息上的不對稱。如果法律盡職調查認為目標企業存在風險和法律問題，雙方便可以就相關風險和義務進行談判。同時私募股權投資者可以決定在何種條件下繼續進行私募股權投資活動。
⑵ 簡述在盡職調查中，律師的地位和作用，以及在法律盡職調查中應注意哪些方面
你這個問題很寬泛，簡要給你理一理。如果是以律師為主導的盡職調查中，律專師的地位則是主導屬性的，但律師更關注的是法律問題，其他例如財務、經營等方面可能需要參考專業人員的意見。
盡職調查中，我認為對於律師來說，要盡量保存工作底稿，查看原始文件，防止在傳播的過程中出現的虛構和不實，防範職業風險。
⑶ 法律盡職調查的具體內容
法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集並從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司並購、重大資產轉讓等）所需了解的屬於目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立並合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建築資質、房地產資質等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批准等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產情況
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的重要交易合同
對於公司的存續與發展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在於確定交易完成後會不會影響合同中規定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處於重大不利的情形中。
六、知識產權
律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關繫到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限於以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，並非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對於不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。
⑷ 證券業務法律盡職調查 詢證函 必須回復嗎
不同的並購對盡職調查要求不盡相同，有的要求進行財務盡職調查、有的還要求進行業務盡職調查、工程盡職調查、稅務盡職調查等等，由於法律普遍滲透於各個業務領域，就會存在一個各類盡職調查內容重合的問題。比如，對於被收購方的債權債務，法律盡職調查中律師要求被收購方提供財務報表，以及所有交易。但同樣，這也是會計師在財務盡職調查中要求的內容，我們經常會發現，當律師和會計師同步進行盡職調查時，他們往往會分享相同的資料文件，有時候甚至需要協調使用和合理安排相關文件。那麼，律師對於被收購方的債權債務應當調查到什麼程度呢？這個問題始終也沒有一個標准。曾經有一起房地產並購項目，由於律師未對法律盡職調查范圍有一個明確的認知，結果其過於執著地審核財務報表、計算應收應付帳款及利息，花費了相當多的時間，收取了相當高昂的律師費，卻陷入了專業知識不濟的窘境。
那麼，我們應該如何確定法律盡職調查的范圍呢？筆者認為，標准也有兩條：一條是專業資質范圍內給出意見；第二條是就法律後果給出意見。
所謂就專業資質范圍給出意見，是指律師必須在其經營范圍內、資質范圍內給出意見，不能把自己當作會計師、稅務師、工程師面面俱到的給意見，這不僅對客戶是不負責的，對自己也會存有很大風險。所謂就法律後果給出意見，是指律師給出的意見必須存有法律意義，如果不存在法律意義，這種意見也不屬於律師服務范疇。比如，對於被收購方的債權債務的具體金額，應當是財務盡職調查的內容，而對於這些債權債務引發的法律後果應當是法律盡職調查的內容
舉例而言，在房地產股權收購中，對於被收購方是否交納過土地出讓金，是律師和會計師共同關注的核心問題，但兩者關注的角度應當不同，會計師應當關注在土地出讓項下，被收購方是否仍有欠款，包括土地出讓金和稅款，以及是否會存在利息。而律師應關注由於出讓金不交納是否會存在罰款、土地被收回等法律後果。
⑸ 金融外包公司可以出具盡職調查報告嗎
金融外包financial service outsourcing是指金融企業持續地利用外包服務商（可以是集團內的附屬實體或集團以外的實體）版來完成以前權由自身承擔的業務活動。外包可以是將某項業務（或業務的一部分）從金融企業轉交給服務商操作，或由服務商進一步轉移給另一服務商（即「轉包」）。金融外包始於二十世紀70年代的歐美，證券行業的金融機構為節約成本，將一些准事務性業務（如列印和存儲記錄等）外包。到了90年代，在成本因素及技術升級的推動下，金融外包主要集中在IT領域，涉及整個IT行業。據統計2005年整個IT行業的支出中有45%為外包支出。
⑹ 法律盡職調查清單有什麼作用，律師都要審查什麼問題
不同的並購對盡職調查要求不盡相同，有的要求進行財務盡職調查、有的還要求進行業務盡職調查、工程盡職調查、稅務盡職調查等等，由於法律普遍滲透於各個業務領域，就會存在一個各類盡職調查內容重合的問題。比如，對於被收購方的債權債務，法律盡職調查中律師要求被收購方提供財務報表，以及所有交易合同。但同樣，這也是會計師在財務盡職調查中要求的內容，我們經常會發現，當律師和會計師同步進行盡職調查時，他們往往會分享相同的資料文件，有時候甚至需要協調使用和合理安排相關文件。那麼，律師對於被收購方的債權債務應當調查到什麼程度呢？這個問題始終也沒有一個標准。曾經有一起房地產並購項目，由於律師未對法律盡職調查范圍有一個明確的認知，結果其過於執著地審核財務報表、計算應收應付帳款及利息，花費了相當多的時間，收取了相當高昂的律師費，卻陷入了專業知識不濟的窘境。
那麼，我們應該如何確定法律盡職調查的范圍呢？筆者認為，標准也有兩條：一條是專業資質范圍內給出意見；第二條是就法律後果給出意見。
所謂就專業資質范圍給出意見，是指律師必須在其經營范圍內、資質范圍內給出意見，不能把自己當作會計師、稅務師、工程師面面俱到的給意見，這不僅對客戶是不負責的，對自己也會存有很大風險。所謂就法律後果給出意見，是指律師給出的意見必須存有法律意義，如果不存在法律意義，這種意見也不屬於律師服務范疇。比如，對於被收購方的債權債務的具體金額，應當是財務盡職調查的內容，而對於這些債權債務引發的法律後果應當是法律盡職調查的內容
舉例而言，在房地產企業股權收購中，對於被收購方是否交納過土地出讓金，是律師和會計師共同關注的核心問題，但兩者關注的角度應當不同，會計師應當關注在土地出讓合同項下，被收購方是否仍有欠款，包括土地出讓金和稅款，以及是否會存在利息。而律師應關注由於出讓金不交納是否會存在政府罰款、土地被收回等法律後果。