金融控股公司內部關聯交易

㈠ 100%控股的風險如何規避

我國目前實行的是分業經營與分業監管的體制，但是，隨著金融業的發展，特別是在面臨著銀行資產項目過於集中、券商融資渠道不暢、保險資金投資效益低下等問題的情況下，一些金融機構開始以控股的方式擴張業務范圍，由此也帶來一個緊迫的問題：如何在分業監管體制下對金融控股公司實施有效監管，防範化解其風險。金融控股公司面臨的特殊風險金融機構通過並購擴張，實行混業經營，可以增強資本實力，加強貨幣市場、資本市場與保險市場之間的合作、溝通和融合，促進經濟效益和社會總效益的提高。但是，金融控股公司由於內部存在復雜的組織結構和關系網路，以及各項創新的金融業務，除了要面對各項金融業務的一般風險之外，還會面對由「控股公司控股」這一組織架構所帶來的「特殊風險」。(一)系統風險。風險傳遞可能擴大風險。由於客戶一般將金融控股公司作為一個整體看待，如果其內部某一部門出現問題，風險就會傳遞到其他部門，導致整個控股公司的形象、聲譽和信用能力受到損害，最終可能使控股公司總體償付能力和穩定性下降。資本重復計算使抗風險能力大打折扣。為了實現資金利用效率的最大化，金融控股公司可能會在母公司和子公司之間多次使用同一筆資本，而實際上控股公司「凈」償付能力或「合並」償付能力遠低於控股公司成員「名義」償付能力之和。資本重復計算意味著有限的資本要承擔多倍於自身的風險，是一個巨大的隱患。復雜的內部結構和大量關聯交易使風險無法准確判斷。金融控股公司最大的問題就是內部的關聯交易問題，有的關聯交易高達幾個億甚至十幾個億。關聯交易可能導致風險傳遞，使得經營中發生的困難更加復雜化。金融控股公司內部結構和關聯交易的復雜性使得投資者、債權人，甚至公司最高管理層都難以了解公司內部各個成員之間的授權關系和管理責任，從而無法准確判斷和衡量公司的整體風險。(二)不透明結構的風險。規避監管導致的風險。受利益的驅動，只要不同的金融專業監管體系之間存在著差異，金融控股公司就可能採取規避監管的行為，建立一種阻力最小的組織模式，比如使不受監管或監管程度較低的金融機構成為控股公司的控制主體。這二行為會增加各監管部門對相關金融機構進行監管的困難，從而使風險隱藏或直接導致風險。內部貸款風險。向各級子公司貸款是母公司對子公司進行有效控制和實施控股公司發展戰略的重要方式，但是，由於金融控股公司的結構過於復雜，貸款人很難把握貸款的使用情況，負責監管這些子公司的部門也難以准確判斷資金的來源。不透明結構風險。金融控股公司規模越大，參與的企業越多，關系越復雜，監管者就越難正確地判斷金融機構的風險。這種不透明的組織結構首先會使控股公司內部各部門之間的協調和溝通更加困難，在危機發生初期無法事前預警，最終造成災難性的後果。(三)控股公司內部的利益沖突帶來的風險。經營目標有沖突。金融控股公司內部有些子公司之間的利益在本質上是相互沖突的。如銀行儲蓄的投資者的主要目的是尋求「金融資產的安全性」，但如果控股公司為追求高額利潤而把銀行資金用於證券交易，則違背了投資者的「安全性」意願。類似的還有控股公司內的基金經理專門購買本控股公司關聯企業的股票，而不管其贏利性和安全性如何等。公司成員的決策自主權受到限制。出於安全等因素的考慮，金融控股公司可能將子公司管理層的某些權力上收，使之在經營和決策方面受到很多限制，由此可能帶來風險。加強對金融控股公司的監管面對全球化金融競爭的嚴峻挑戰，面對金融控股公司興起的趨勢，我們應盡快著手建立完善的監管體系和風險監管機制。(一)完善金融控股公司的監管機制。樹立以功能性監管為主的監管理念。金融控股公司打破了分業經營的界限，使得不同監管部門之間的監管難以准確實施，所以應當樹立功能性監管理念。功能性金融監管概念是由哈佛商學院羅伯特·默頓最先提出的，指依據金融體系基本功能而設計的監管，由專業分工的管理專家和相應的管理程序對金融機構不同業務實行監管，它能夠實施跨產品、跨機構、跨市場的協調，且更具連續性和一致性。我國金融體制改革方案中考慮了這種趨勢，成立了銀監會，與證監會、保監會分別實施對銀行、證券公司、保險公司的監管。建立不同監管機構之間的協調機制。金融控股公司從事綜合性金融業務，需要各監管機構之間加強協調配合。我國現在實行分業經營，不同監管機構的合作有一定的困難，彼此之間的信息交流也可能受阻，因此建立跨行業監管當局之間的有效信息共享機制就十分必要。建議建立監管聯席會議制度，由「三會」派駐代表構成一個溝通平台，避免監管規章制度上的沖突，協調各自對金融控股公司的監管舉措。同時，還要積極發展信息共享網路，開發相應的信息系統，更好地為監管服務，節約監管成本，提高監管效率。將信用評級納入到監管體系。在當前的分業監管體制下，還不能對金融控股公司的經營狀況和風險程度進行總體監控和系統性評估。建議借鑒美國「駱駝評級系統」，盡快正式制訂出標准化的全國通用的信用評級指標體系，從整體上對金融控股公司經營狀況和風險程度進行監控和評估。(二)完善金融控股公司的內部治理結構。制定資本充足性標准。金融控股公司的子公司從事大量的證券經紀自營、保險等非銀行金融活動，這些活動對資本比率的要求應當高於銀行活動的要求。因此，應針對不同類型的金融控股公司制定不同的資本標准，有效地揭示金融集團所承擔的主要風險，或發現金融集團內部結構上的潛在缺陷。完善公司治理結構。我國《商業銀行法》規定，商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行機構和企業投資，但並未禁止金融與工商業之間以控股公司形式相結合，由此出現了如光大集團一類的具有順向聯系的所有權結構(金融控股工商業)，也出現了如魯能控股蔚深證券、湘財證券、英大信託等具有逆向聯系的所有權結構(工商業控股金融)。我國金融控股公司的架構是選擇諸如英美式的「保持距離型」，還是日德式的「緊密結合型」，是向「價格性銀行」靠攏，還是向「關系性銀行」轉移，對向金融領域滲透的產業資本的所有者有哪些規定和條件要求，這些問題都必須盡快明確。此外，還要重點檢查金融控股公司以及各子公司內部自律機制的建設及執行情況，因為金融機構的內部控制是金融監管的基石，只有金融機構形成了嚴格的內部控制，外部監管才可發揮作用。控制過度的風險集中。我國應該明確規定，多元化金融控股公司必須向監管當局報告有關控股公司對風險集中進行確認、監控和管理的制度和政策，每一個被監管的子公司必須滿足專業監管機構制定的對風險集中的限制標准；控股公司向某一交易對手或附屬機構的信用風險暴露超出控股公司資本的15%時，必須向監管當局報告並說明情況等。增加控股公司組織的透明度。透明度是多元化金融控股公司的一個核心風險問題。對透明度的監管，一要統一標准，主要包括兩個方面：一方面要逐步統一對金融控股公司與其他金融機構的監管標准，保證公平競爭；另一方面要逐步統一對金融控股公司內銀行、證券、保險機構監管的標准，實現統一、綜合監管，防止出現漏洞。二要遵循並表監管、綜合評價的原則。對金融控股公司的監管應採取有分有合的方式，在對控股公司和各附屬公司分別監管的同時，負責監管母公司的監管部門應實施對控股公司的並表監管，在此基礎上對其風險和管理進行綜合評價。這樣可以避免對金融控股公司的資本充足率、資產負債規模、盈利水平及資產凈值的重復計算，更真實地反映控股公司的整體經營風險和發展能力，從而更有利於防範和控制風險。防止關聯交易。防止關聯交易是金融控股公司監管的重點，為此必須制定嚴格的法規條例。應要求母公司定期披露公司治理結構和控股結構的變動，定期向監管機構匯報關聯交易的全部情況，同時對以前的合法交易進行跟蹤監測。應要求母公司在子公司之間設立「防火牆」，對不良的關聯交易予以嚴格限制，對超過一定金額的關聯交易，必須經監管部門專門審查。還應規定母公司對公開信息的准確性負全部責任，必要的時候由監管機構進行核實，這樣比直接進入子公司獲取資料要容易和有效得多。設立控股公司援助機制。金融控股公司應成為其附屬銀行的「力量源泉」，隨時准備在遇到支付危機的時候提供附加資本。這樣可對銀行起保護作用，有利於提高金融的穩定性

㈡ 控股公司風險隔離

控股公司風險隔離

控股公司風險隔離，公司發展需要公司不斷對外融資，而現在股權質押融資是一種保證公司資金充沛創新型金融產品，因此股份有限公司的股東是比較多的，以下分享控股公司風險隔離

控股公司風險隔離1

金融控股公司存在的風險如下：

金融控股公司是金融業實現綜合經營的一種組織形式，也是一種追求資本投資最優化、資本利潤最大化的資本運作形式。在金控集團中，控股公司可視為集團公司，其它金融企業可視為成員企業。集團公司與成員企業間通過產權關系或管理關系相互聯系。各成員企業雖受集團公司的控制和影響，但要承擔獨立的民事責任。

1、公司系統風險的危害比較大

金融控股公司由於佔有金融資源過大，其系統風險的危害比較大。在金融控股公司中，無論將部門的風險分散化到怎樣的程度，即使系統內部不發生風險，但是由於系統外的風險，也會波及到系統內。在金融控股公司或全能銀行體系中，這種不能分散的風險可能導致系統風險。

這是因為，首先，金融控股公司或全能銀行控制的金融資源占據著金融和經濟活動的絕大部分，可能使整體經濟暴露在風險之中;其次，金融控股公司或全能銀行使銀行與產業之間建立更緊密的聯系，這樣就可能使震盪更容易傳播。

2、內幕交易和利益沖突

金融控股公司的各子公司之間進行關聯交易，使得集團內各子公司的經營狀況相互影響，這就增大了金融控股公司的內幕交易和利益沖突的風險。由於集團內子公司的利益相互影響，所以就可能出現子公司之間進行內幕交易、損害消費者利益的現象。

3、財務杠桿比率過高

金融控股公司可以提高財務杠桿比率，比如總公司以外來資本(如通過發債或借款)撥付給子公司的資本金，在總公司和子公司的資產負債表中都同時反映出來。如果該子公司用該筆資金在集團內繼續投資，則該筆資本就被重復利用，這意味著資產重復計算，可能會使整個集團的財務杠桿比率過高，影響到集團的金融安全。

控股公司風險隔離2

一、股權投資對象的法律風險及防範風險點：

（1）國企不能成為普通合夥人；

（2）投資於不規范私募基金可能涉及刑事犯罪。

近年來，私募股權（PE）和風險投資（VC）越來越多，常以有限合夥企業的形式設立，一些國有企業也投資其中。《公司法》規定，除法律另有規定外，公司不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

同時，《合夥企業法》規定，除國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人外，公司可以向合夥企業轉投資。故國有企業或國有獨資公司只能成為有限合夥企業中的有限合夥人，否則將被認定無效。

防範：國企應當嚴格按照法律規定進行投資；對投資對象應作深入細致的盡職調查，如投資對象承諾保底和高額回報的，應值得警惕。

二、股權投資過程中的法律風險及防範股權投資主要有三種方式：一是直接出資設立；二是股權受讓；三是參與增資擴股。

（一）直接出資設立中的兩大法律風險，即虛假出資和非貨幣出資。

1、虛假出資的風險點：

（1）已出資股東也可能為其他股東的虛假出資行為「買單」；

（2）出借資金協助他人進行虛假出資的，也要承擔連帶責任。

司法實踐中，債權人會把債務人的所有股東都作為被告，特別是信譽好、資產多的國有企業股東。上述規定加大了企業對外投資設立公司及出借資金的法律風險，相關糾紛可能因此大幅增加。極端情況下，即使國有企業出資到位、即使僅持有少部分股權，也可能會承擔100%的賠償責任，最終還面臨向虛假出資股東追償無著的風險。

防範：國有企業在對外投資時應加強對其他股東的資信調查；除自己足額出資外，還必須認真監督其他股東的出資情況。

2、非貨幣財產出資的風險點：出資財產的價值或權屬存在瑕疵。

公司法許可股東用一定的非貨幣財產出資，但未明確規定非貨幣財產出資的相關標准及程序，存在一定風險，如未評估作價的非貨幣財產其實際價值可能與章程所定價額並不相符、財產雖然交付但權屬未變更。近年來非貨幣出資中知識產權方面的糾紛較多。

特別是知識產權合法性、完整性的法律風險。如職務技術成果、軟體職務作品等存在權屬爭議，將從根本上影響出資的成立；以專利權和商標權出資超過法定有效期限，導致出資瑕疵等。

防範：可在出資協議中寫明：「投資方保證，所投入的高新技術投資前是其獨家擁有的技術成果，與之相關的各項財產權利是完全的.、充分的並且沒有任何瑕疵」，並約定投資方違反承諾的賠償責任。

（二）股權受讓中的法律風險

風險點：（1）標的公司存在未知的或有債務，如標的公司對外償債，將影響受讓股權的價值。（2）「零對價」股權存在風險。

股權受讓中的風險點和問題比較多，如轉讓的股權是否具有完全、合法的處分權、是否已履行法定程序、獲得相關授權或者批准等。其中，容易被忽略的是標的公司的或有負債。「或有債務」不僅包括已經約定的條件或允諾的責任，待條件成就時，就可能發生的或有債務，如擔保債務，而且包括具有偶發性的，不可能在會計報表上有所記載的或有債務，如產品質量債務等。

防範：股權受讓方可採取如下風險防範對策：一是，有目的、有針對性地進行標的公司的或有債務進行詢問或調查。二是，受讓協議中列明出售方的保證清單。

受讓方通過保證清單確保自己獲得預期的收購對象，確保所承擔的責任等不利因素限於合同明確約定之部分，即鎖定風險。三是，協議預留部分股權受讓款。在一定期間內，如承擔了或有債務，則用預留的款項承擔。四是，通過司法救濟請求損害賠償。受讓方可以出讓方違反締約過失責任或瑕疵擔保義務為由提起訴訟，請求法院判令出讓方賠償其經濟損失。

（三）增資擴股中的法律風險

風險點一：董事、高管未盡勤勉義務。

公司法解釋三規定，增資過程中股東未盡出資義務的，違反勤勉義務的董事、高管人員應當承擔相應的責任。

風險點二：惡意攤薄小股東利益。

增資擴股時應當尊重小股東的意見和利益，按照法定程序進行。在小股東反對的情況下，盡量通過借款等其他方式融資。

風險點三：國資權益流失。

有的國企高管擅自放棄國企參與增資的權利，讓與自己具有關聯關系的企業或個人進行增資，造成國資權益受損，可能構成犯罪。

三、股權投資運營中的法律風險及防範總體風險：國有企業對所投資公司失控的情形較為嚴重。

我們對出資企業三年來的重大法律糾紛進行分析後發現，個別集團因投資領域龐雜、投資層級過多、決策程序不規范，國資控制力不強、監管不到位，有的甚至不派遣人員、不參與管理，難以對參股、控股的企業形成有效控制。

分類風險：根據所投資企業的股權比例，存在三類不同法律風險。

第一類是參股而不控股的企業，其風險在於大股東一股獨大。

防範：應通過積極行使知情權、異議股東請求公司回購權、股東代表訴訟等法定權利，維護自身合法權益。

第二類是對於控股的企業，其風險在於內部人控制。

防範：應行使好選人用人權、監督權等股東權利，完善公司內部治理結構和激勵獎懲機制。

第三類是各持50%股權的企業，其風險在於公司僵局。

防範：應通過《公司章程》的約定，採用「金股」制度（賦予某一方在僵局時的決定權但不影響利潤分配）、風險分類制度（參照分級基金中的一部分股權承擔固定收益；一部分承擔風險收益）。

四、股權投資退出的風險及防範股權投資退出的路徑主要包括股權轉讓、清算、改制、破產。

風險點：不履行清算義務，股東要承擔民事責任。

公司法解釋

（二）中對於股東不履行清算義務作了明確規定。因負有清算義務的股東間系連帶責任，故實際操作中，債權人傾向於把所有的股東都作為被告，故即使國有企業僅持有1%的股權，也可能會先承擔100%的責任以及向其他股東追償無著的風險。

防範：公司解散後，股東應積極履行清算責任，保管好公司主要財產、賬冊和重要文件等。

五、境外投資的法律風險及防範

風險點：控制難度大，風險種類多，國資流失嚴重。

近年來，不少國企由於對投資風險評估不足、投資行為偏離規范化操作、短期投機心理嚴重、人員管理體制上存在重大疏漏等因素，在境外投資中遭受了重大損失；同時因合同簽訂時考慮不足、相關憑證、合同保管不善等，在涉外訴訟、仲裁的敗訴率也較高。

防範：

（1）建議在境外投資時盡全力做好前期調查工作，列出風險；

（2）與當地知名企業設立合資公司，雖然會損失部分利潤，但可以建立內部制衡機制和監督機制、規避風險；

（3）藉助我國駐當地使領館的力量；

（4）聘用當地的專業中介機構；

（5）與中資銀行在當地的分支機構簽訂資金委託監管協議；

（6）對派駐人員實行強制休假制和定期輪崗制。

控股公司風險隔離3

投資入股的風險有哪些

1、投資決策風險

投資決策的風險主要體現在項目定位不準和決策程序的遺漏上。

每個項目都存在特定的行業，投資者對項目所處行業、行業周期、市場環境不了解，會造成行業定位風險。對項目企業的技術水平、生產能力了解不全，對投資的企業發展階段靶向不準，會造成投資類型選擇的風險。

拿房地產行業投資來說，當經濟從低谷到復甦的拐點，建築施工、水泥等企業會最先受益，股價上漲也會提前啟動。但是房地產屬於周期性強的行業，一旦市場需求接近飽和狀態，房地產行業發展的壓力便會倍增，這時投資者就應該考慮轉向了。

2、企業經營風險

企業經營風險主要是指被投資企業的業務經營風險。發生風險的原因可能是項目所處行業的市場環境發生了變化，比如經濟衰退。可能是經營決策不對，比如盲目擴張、過快多元化。也可能是企業管理者的能力不夠，或管理團隊不穩定等。企業經營情況發生變化易導致業績下滑、停工、破產等不利情況

從而影響股權投資通過上市、股權轉讓、管理層回購等方式完成投資資金的退出，導致股權投資沒有收益甚至出現本金損失的情況。最嚴重的甚至可能導致本金完全損失。

3、資本市場風險

某些行業、某種投資方式等的具體政策規定的突然改變，即資本市場的變化，很可能會增加投資人意想不到的風險。這里的資本市場風險主要指政策(如貨幣政策、財政政策、行業政策、地區發展政策等)帶來的風險，政策發生變化，市場價格產生波動，風險隨即產生。

這種風險是任何投資項目都無法迴避的系統風險，因為如利率調整的宏觀政策的變化對體系內的每個企業都有影響，只是不同行業受影響的程度不同而已。

4、法律風險

法律風險主要體現在合同、知識產權等法律問題上。股權投資基金與投資者之間簽的管理合同或其他類似投資協議，保證金安全和保證收益率等條款往往不受法律保護，這是投資風險之一。而股權基金投資協議締約不當與商業秘密保護也可能帶來民法典律風險。

5、執行風險

執行風險的影響因素主要表現在時間上。對於股權投資來說，投資的周期一般較長，股權退出期普遍在三年，或者五到七年甚至更長時間。但並非所有的股權投資都能在約定的時間內以上市【套】現退出作出良好的結局，更多的投資項目可能由於種種原因不能上市或只能在原有股東內部轉讓等。因此，退出機制的不完善，會使股權投資資金風險變大，因為不確定因素很多。

入股投資風險防範

1、有目的、有針對性地進行標的公司的或有債務進行詢問或調查。

2、受讓協議中列明出售方的保證清單。受讓方通過保證清單確保自己獲得預期的收購對象，確保所承擔的責任等不利因素限於合同明確約定之部分，即鎖定風險。

3、協議預留部分股權受讓款。在一定期間內，如承擔了或有債務，則用預留的款項承擔。

4、通過司法救濟請求損害賠償。受讓方可以出讓方違反締約過失責任或瑕疵擔保義務為由提起訴訟，請求法院判令出讓方賠償其經濟損失。

㈢ 金融控股公司的缺點

金融控股公司的缺點

金融控股公司的缺點， 在一些企業股權結構中，存在一種公司形式，它只是做為某些主體公司的控股股東而存在，其本身並沒有實際業務，這種控股股東為有限公司。以下分享金融控股公司的缺點。

金融控股公司的缺點1

金融控股公司制優缺點

金融控股公司制也稱為持股公司制，金融控股是指由一個集團成立股權公司，金融再由該股權公司通過控制和收購兩家以上銀行和非銀行金融機構的股票所組成的現代商業銀行組織形式。從法律上講，這些銀行和非銀行金融機構的雖然是獨立的，金融具有獨立的法人地位，但其業務和經營政策，屬於同一股權公司所控制。

金融控股公司有兩種類型，即非銀行控股公司和銀行性控股公司。前者是由大型的非金融企業來控制一些銀行的主要股份組織起來的；後者則是由一家大銀行或金融企業組成的控股公司，來收購或控制若干個中小銀行的股份。銀行控股公司制在美國最為流行，發展也最為迅速。

這是由於美國長期實行單一銀行制，導致商業銀行資金實力較弱、風險高、市場競爭力不強等弊端。它是規避政府對設立分支機構進行管理的結果。目前這種組織形式已成為美國及其他一些發達國家最有吸引力的銀行組織機構。到 2004年，在美國營業的將近 6 000 家銀行控股公司控制著美國銀行業資產總額的 90%以上，同時，有超過6 300 家商業銀行附屬於銀行控股公司。

金融控股公司的缺點2

金融控股公司存在哪些風險？

1、金融控股公司由於佔有金融資源過大，其系統風險的危害比較大。

在金融控股公司中，無論將部門的風險分散化到怎樣的程度，即使系統內部不發生風險，但是由於系統外的風險，也會波及到系統內。在金融控股公司或全能銀行體系中，這種不能分散的風險可能導致系統風險。

這是因為，首先，金融控股公司或全能銀行控制的金融資源占據著金融和經濟活動的絕大部分，可能使整體經濟暴露在風險之中；其次，金融控股公司或全能銀行使銀行與產業之間建立更緊密的聯系，這樣就可能使震盪更容易傳播。

2、內幕交易和利益沖突

金融控股公司的各子公司之間進行關聯交易，使得集團內各子公司的經營狀況相互影響，這就增大了金融控股公司的內幕交易和利益沖突的風險。

由於集團內子公司的利益相互影響，所以就可能出現子公司之間進行內幕交易、損害消費者利益的現象。

3、財務杠桿比率過高

金融控股公司可以提高財務杠桿比率，比如總公司以外來資本（如通過發債或借款）撥付給子公司的資本金，在總公司和子公司的資產負債表中都同時反映出來。

如果該子公司用該筆資金在集團內繼續投資，則該筆資本就被重復利用，這意味著資產重復計算，可能會使整個集團的財務杠桿比率過高，影響到集團的金融安全。 。

金融控股公司的缺點3

股權布局中控股公司的作用及利弊分析

1、集中股權提高對公司的控制，有利於出小錢辦大事

如上圖，股東1對主體公司只有38.5%的所有權，卻實現了對主體公司超過50%的控制權，如果直接投資到主體公司實現控制權，則需要出資高於38.5%，但是假如你有社會資源、有朋友願意加入到你公司來，則通過設計多層的控股關系，以控股公司的形式作為主體公司的股東，雖然你出資的比例變小，但仍然可以控制這家公司。

簡單的說，通過控股公司的設計，把一些股東分散到不同層次的控股公司裡面，就有利於實際控制人的決策，比如把創始股東放在一家控股公司，把一些朋友和個人投資者放在一家非控股公司，然後再組成一家控股公司來控制主體公司，通過三層控股關系的設計，每一層只控制51%股權，則你只要出13.3%的錢就可以完全控制這家公司。

2、有利於節稅和新業務開展

通過控股公司的設置，其從主體公司獲得的分紅收益不用再繳企業所得稅，這部分收益可以直接用於投資或消費，如自然人直接持股，其分紅收益必須先扣除個人所得稅方能用作其他用途。通過控股公司其不僅僅可以再投資到主體公司，也可以投入到其他產業，為多元化發展打下基礎。

如上圖左邊和右邊，在節稅和新業務投資方面的差異有哪些？如果採用左邊的股權布局，自然人M准備用公司A的1000萬未分配利潤投資成立公司B，在不考慮公司公積金的情況下，公司A先交25%企業所得稅250萬，再交20%個人所得稅150萬，最後能投到公司B的只有600萬。如果採用右邊的股權布局會如何？可以避免個人所得稅，最後投資到公司B的有750萬。

3、有利於資源的優化配置

比如公司擁有一項專利技術，此項技術可能在不同領域有多種應用或多種產品，在這個時候，你就需要一家控股公司，通過在不同領域與不同的投資者或行業人士合作，達到這項技術的普遍應用而產生最大可能的`效益。

4、簡化決策流程、提高決策效率

通常，一個實體公司如果有幾個股東，特別是股份比例都差不多的時候，往往很難協調，因為不同的股東都有自己的立場和利益訴求，股東越多，博奕關系越復雜，要意見統一相當困難，成立控股公司有利於股東之間的協調。

特別是對股份公司來說（擬IPO或已IPO），可以大大簡化決策流程，不用等到在股東大會上再進行決策。由於通過將自然人股東放在控股公司層面，在股份公司進行重大決策時，可以先在控股公司層面通過法定程序將不同意見排除，便於股份公司重大決策的進行。

比如在改制重組、IPO等會議時，若是持有控股公司小股權的股東不同意，那麼在控股公司層面通過公司法對有限公司的決策許可權的界定，可以形成最終的決定，保證股份公司的重大事項繼續進行。而若是股份公司層面，在改制重組、IPO等重大事項中哪怕有一個小股東不同意簽字，在實際操作中也會導致該事項進展暫緩，解決完他們的訴求方能繼續。

5、便於對股權的管理

在控股公司層面股權調整較方便，也便於吸納資本。例如股權激勵，對管理層的股份進行調整，在主體公司尤其擬上市公司層面進行調整時，既需要考慮被調整對象是否同意，還要考慮調整的價格，且控股股東沒有優先購買權。若是放在控股公司那麼受到的約束就相對會少一些。

盡管採用控股公司結構對公司帶來一定好處，但也存在部分缺點，如股權轉讓的稅務增加；持股個人為了消費買賣股份自由度降低；分紅、買賣股份的收益必須通過控股公司分紅才能到實際控制人手中，時間變長；設立控股公司意味著需要增加管理成本等。因此，公司在設計股權布局時，應匹配公司戰略和業務發展模式靈活應對。

㈣ 什麼是金融控股公司

金融控股公司指的是擁有著不屬於同一類型的兩個及以上的金融機構的實際控制權，但本身只進行股權的投資管理業務，而不直接參與或從事商業性經營的有限責任公司或股份有限公司。金融控股公司一般只從事金融機構的股權投資業務和管理業務，禁止從事非金融類的業務。

金融控股公司所存在的潛在風險

1、系統性風險：金融控股公司所佔的金融類資源較大，導致其系統風險的危險過大。在公司內部的風險分散不足以保證安全，系統外的風險仍然會使其受到波及；

2、內幕交易：金融控股公司的各個子公司互相進行的關聯交易，會使得彼此的經營狀況受到互相影響，從而使金融控股公司的內幕交易的風險增大，最終損害了消費者的利益；

3、財務杠桿過大：金融控股公司通過將外來資本撥款給子公司的資本，會使該筆資金同時反映在總公司和子公司的資產負債表中，若子公司繼續重復利用該筆資金，會導致資產重復計算，使得財務杠桿率過高，影響公司的金融穩定與安全。

㈤ 關聯企業關聯交易的主要表現形式有哪些

關聯企業是一個雙向的、與單一企業或獨立企業相對應的概念，是指與其他企業之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業，是根據這種關系可能轉移資產和利潤並從中獲取利益的企業。隨著我國社會主義市場經濟體制的日趨完善和現代企業制度的迅速推廣，關聯企業逐漸盛行，且有迅猛發展之勢。關聯企業以及關聯交易的發展，給商業銀行的風險管理和監管當局的風險監管帶來了巨大的挑戰。一、關聯企業的形式

（一）企業集團。企業集團是典型的關聯企業形式。就典型的現代企業集團而言，其組織結構可以分為四個不同層次：

1、核心企業，是現代企業集團組織結構的第一個層次。核心企業主要通過資產紐帶（其方式主要是控股和參股）將企業集團中的其他企業聯系起來。核心企業是整個企業集團的決策中心、資本經營中心和控制協調中心，它通常被稱為母公司（能直接或間接控制其他企業的企業）。母公司大多數為控股公司，又可以分為純粹型控股公司和混合型控股公司。前者是指那些只從事資本經營而不兼生產經營的控股公司；後者是指那些不僅從事資本經營，而且從事生產經營的控股公司。

2、緊密層企業，是現代企業集團組織結構的第二個層次。緊密層企業是受集團核心企業直接控制的從屬企業，通常稱為子公司（被母公司控制的企業），包括全資子公司（母公司持有其全部股份）和非全資子公司（母公司持有其50％以上的有表決權資本或雖然母公司持有表決權資本不足50％，但持股量大大超過其他股東，以致對公司具有控制能力）。這些企業具有獨立的法人地位，是企業集團所依託的主要生產經營主體。作為核心企業的子公司，在被允許的范圍內，同樣可以出資形成它所控制的子公司（即核心企業的孫公司）。

3、半緊密層企業，是現代企業集團組織結構的第三個層次。半緊密層企業是集團核心企業的參股企業。核心企業對其參股企業所持有的股份均低於50％以下，並不足以達到控制水平。這些參股企業不僅具有獨立的法人地位，而且通常只受集團核心企業的影響，不受核心企業的控制。

4、鬆散層企業，是現代企業集團組織結構的第四個層次。鬆散層企業是集團核心企業的協議企業。這些協議企業一般與核心企業訂有較長期的經濟合同，存在較穩定的協作關系。它們雖然與企業集團內部的其他組成成員之間不存在資產聯系，但在經濟上往往會與企業集團共進退，因此也被視為企業集團的組成成員，但不是真正意義上的關聯企業。

（二）合營企業。合營企業是指按合同規定，經營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業。這種共同控制一般也是按照投資比例確定表決權比例。合營企業屬於「控制」型的關聯企業。

（三）聯營企業。聯營企業是指投資者對企業有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業的企業。聯營企業屬於「影響」型關聯企業。

（四）關聯企業不一定是公司法人。按我國目前法律規定，企業既包括公司，也包括非公司的法人企業等，因此，關聯企業不一定都是公司的組織形式。非公司法人以及獨資企業、合夥企業等非法人企業只要對其他企業具有控制或重大影響等關系，也可以成為關聯企業。值得注意的是，上述關聯企業的各方都是法人，從關聯企業的定義出發，能對企業直接或間接控制以及施加重大影響的不僅僅是法人，一些特定的自然人也能做到，這些自然人可稱為關聯方，卜旦一是主要投資者個人，即直接握棗或間接地控制一個企業10％或以上表決權資本的個人投資者；二是關鍵管理人員，即有權力並負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員，如董事、總經理、總會計師、財務總監、主管各項事務的副總經理，以及行使類似政策職能的人員等；三是關系密切的家庭成員，即在處理與企業的交易時有可能影響主要投資者個人或關鍵管理人員的家庭成員。我們在研究關聯企業的形式時，不可不關注關聯方問題。

二、關聯企業對債權人的挑戰

關聯企業的出現，打破了傳統的單個的企業與債權人原來的關系和借貸秩序，對債權人的利益提出了挑戰，主要表現在以下幾個方面：

（一）從屬公司利益不當受損給債權人帶來的損害。關聯企業中被控制的企業（以下稱從屬公司），在法律上具備法人資格，是獨立的民事主體，能夠獨立地借貸，並且能以自有的全部資產作為其債務的保證。但是，在存在控制公司的情況下，從屬公司在法律上的獨立地位，往往會因控制公司的不當控制而喪失部分的或全部的自型皮擾主性，在這種情況下，從屬公司的債權人或因從屬公司資產的不當減少而架空債權保證，或因從屬公司的經營利潤不當減少而降低償債能力，或因控制公司轉嫁的經營風險而意外受損等等。對於債權人來說，關聯企業中從屬公司方面給自己帶來的風險，是風險的主要來源。

（二）關聯企業相互投資給債權人帶來的損害。

關聯企業之間相互投資，會出現資本虛增問題。關聯企業轉投資出現虛增資本的弊端，可能使債權人誤以為公司資本雄厚，從而給貸款帶來風險。

（三）控制公司與從屬公司抵消債權給債權人帶來的損害。

如果控制公司和從屬公司同時享有對方的債權，按照一般民法規定，控制公司可以主張抵消。但是，由於兩公司之間存在控制與從屬關系，控制公司很容易運用其控制力，製造虛假債權並以此抵消從屬公司的真實債權，使從屬公司的資產減少，從而給債權人帶來損害。

（四）不當增加從屬公司負債給債權人帶來的損害。

在關聯企業中，控制公司有可能利用其控制力，憑空製造從屬公司對控制公司的負債，從而盡量壓低從屬公司的資本。一旦從屬公司破產，可參與破產財產的分配，或增加破產財產分配份額，或規避自己應承擔的責任，最終損害其他債權人的利益。

（五）關聯企業相互擔保給債權人帶來的損害。

關聯企業之間相互提供擔保，尤其是同一債權人的關聯企業相互提供擔保，將使該擔保形同虛設，從而給債權人帶來損害。

三、債權人防範關聯企業風險的對策

（一）認真研讀關聯企業的財務報告。財政部發布的《企業會計准則———關聯方關系和關聯方交易的披露》，具體規定了關聯企業應當在會計報告中應披露的內容，債權人應：

1、詳細閱讀關聯企業的會計報告，從中獲得必要的信息。

2、縝密考察關聯企業會計報告的真實性，防止遺漏信息和虛假信息的誤導。

3、認真分析關聯企業會計報告中有關內容的相關性，從中發現不正常的現象，以採取必要的防範措施。

（二）關注關聯企業投資和轉投資情況。鑒於關聯企業之間的投資有可能使一方獲得對另一方的控制權，從而改變企業之間的地位，導致改變有關各方與債權人的關系；另外，關聯企業之間轉投資往往會出現虛增資本的弊端，給債權人帶來損害，因此，債權人要特別關注關聯企業之間投資或轉投資的情況，搞清關聯企業之間關系地位的變化，以及這種變化給資產和負債帶來的變化，以便保護自己的權益。

（三）關注關聯企業的表決權結構。在關聯企業中，控制公司和從屬公司間常有相互投資、交叉持股或循環持股現象，從而出現表決權資本和表決權的交叉，使從屬公司表決權的行使受控制公司的指揮。因此，債權人要關注關聯企業表決權的結構，如發現有交叉表決權的情況，應給予高度注意。

（四）嚴格審查關聯企業的貸款申請和授信。各商業銀行在處理關聯企業的貸款申請或對關聯企業授信時，應要求其提供所有關聯企業的名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本、主營業務、股權結構、高級管理人員情況、財務狀況、擔保情況及關聯交易等信息，並嚴格審查其真實性和合規性。要從整體上把握貸款或授信在關聯企業中的分布，確定對關聯企業的總體最高貸款或授信額度。要切實掌握關聯企業在本行系統內貸款或授信額度的執行情況及在他行的貸款或授信情況，關聯企業中的交叉擔保情況，防止關聯企業多頭取得貸款或授信以及互相擔保的風險。

（五）債權人受到侵害的請求對象。債權人在受到侵害而尋求法律保護時，要注意請求對象的全面性。

1、在控制公司操縱從屬公司，直接或間接地使其進行不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，請求對象應包括從屬公司的控制公司。

控制公司利用從屬公司為其自身經濟目的服務，主要是藉助了從屬公司的獨立法人資格。在這種情況下，控制公司不須親自介入交易，由從屬公司獨立與第三人進行交易並承擔交易產生的法律後果，這樣一來，就為控制公司謀求法外利益創造了機會。為規制控股公司這種濫用「公司法人格」的行為，保護債權人利益，美國法院採用並發展了「公司法人格」否認制度，即就具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格及其有限責任，直接追訴控制公司對從屬公司債權人的責任。我國雖然尚無上述法律規定，但有追訴控制公司責任的道理。

2、控制公司的董事、監事、經理等負責人如果指使從屬公司從事不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，債權人應請求公司負責人一並承擔連帶責任。

3、如果控制公司使從屬公司從事不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益，而受益人是關聯企業中的其他從屬公司時，債權人應增加該受益公司為請求對象。

（六）債權人尋求法律保護時應強調的幾個問題。

1、如果債權人發現控制公司有惡意抵消與從屬公司債權的行為而受到損害時，應在搞清情況的基礎上，請求限制控制公司的債權債務抵消權。

2、如果債權人發現關聯企業中，控制公司有利用其控制力，憑空製造對從屬公司的債權或債權擔保，盡量壓低從屬公司的資本，參與從屬公司破產財產的分配，而損害債權人利益時，應請求在從屬公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司對從屬公司的某些債權，不論其有無約定，均應次於從屬公司的其他債權受清償。這是英美法系的國家中普遍實行的「債權居次規則」。

四、關於關聯交易

關聯企業必然發生關聯交易。關聯交易是指關聯企業之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。主要有以下幾種情況：

（一）購買或銷售商品。這是關聯企業較常見的交易事項。

（二）購買或銷售商品以外的其他資產。例如，母公司出售給其子公司設備或建築物等。

（三）提供或接受勞務。例如，甲、乙兩公司是關聯企業，甲公司專門從事設備維修服務，乙公司的所有設備均由甲公司維修，並全額支付維修費用，甲、乙公司之間的這種交易也是關聯交易。

（四）代理。關聯企業的一方依據合同，為另一方代理某些事務，如代理銷售貨物、代理簽訂合同等。

（五）租賃。租賃包括經營租賃和融資租賃。關聯企業一方與另一方有租賃合同，存在租賃關系。

（六）提供資金。例如，企業從其關聯方獲得現金，或實物形式提供的資金，或權益性資金的變動等。

（七）擔保和抵押。關聯企業一方為另一方在借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬等經濟活動中，提供保證、抵押等。

（八）管理方面的合同。企業與某一企業或個人簽訂管理企業或某一項目的合同，按照合同的約定，由一方管理另一方企業或項目的財務或日常經營。

（九）研究或開發項目的轉移。在存在關聯關系時，有時某一企業研究或開發的項目會因控制企業的要求，或是放棄，或是轉移給另一企業繼續實施。

（十）許可協議。例如，當企業之間存在關聯關系時，關聯方可能達成協議，允許另一方使用自己的商標等。

（十一）關鍵管理人員報酬。以上所舉例子是關聯交易的基本形式，當然，判斷關聯交易是否存在應當遵循實質重於形式的原則。

目前，一些城市商業銀行在增資擴股時，吸收了大量的企業資本加入，有些還出現了控股的局面，形成了銀企之間的關聯關系。其中個別地方發生了控股企業操縱銀行高級管理層並進行惡意關聯交易的事件，這就提醒我們，不但要關心商業銀行客戶中的關聯企業和關聯交易，還要關心商業銀行自身的關聯關系和關聯交易，以切實防範金融風險。

㈥ 金融控股公司的理性分析

金融控股公司的理性分析

融立法上的空白要求我們針對現實存在的問題,借鑒國際經驗,設計完善的金融控股公司的法律制度,規范其發展。下面是我為您搜集整理的金融控股公司的理性分析論文，歡迎閱讀，供大家參考和借鑒。

摘要： 對金融控股公司的優越性及存在的風險進行思考性分析,進而提出有效可行的措施促進其穩健發展,這無疑是理論上的進步,更對實踐的發展提供有力的理論支撐。金融全球化浪潮興起,金融領域的競爭日趨國際化,混業經營已成為全球金融業發展的趨勢。在我國,金融控股公司初露端倪, 是現行分業經營法律體制實踐上的創新,是金融業由分業經營向混業經營的有效制度過渡。

關鍵詞： 分業經營 ;混業經營 ;風險與優勢; 制度設計

金融立法上的空白要求我們針對現實存在的問題,借鑒國際經驗,設計完善的金融控股公司的法律制度,規范其發展。從20世紀90年代以來,我國金融業在金融全能化浪潮趨勢下,經歷了出於金融防範風險而建立的分業經營的模式和法規體繫到今天實踐創新的中信集團、光大集團等及國有商業銀行等成立的金融控股公司或准金融控股公司,這很顯然是金融領域的新探索。

一、我國發展金融控股公司的理性分析

根據巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會1999年2月聯合發布的《對金融控股公司的監管原則》,對金融控股公司的定義為:在同一控制權下,完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少二個不同的金融行業大規模地提供服務的金融集團公司。金融控股公司作為一種新的從事混業經營的組織形式,實際上就是在特定的監管環境和經營文化下,為適應擴大了的金融業務范圍而創建的一類金融企業。

金融控股公司在我國作為一個新生事物,存在其生存和發展的理性土壤:

(一)國際趨勢。

金融業經營模式的變遷是一個螺旋上升的辯證發展過程。回顧世界各主要發達國家金融格局的發展,基本上都經歷了從最初的混業到嚴格的分業經營、分業監管,再經過中、長期的金融創新與融合的演變。成功的典例是美國和日本。經歷“金融大爆炸”結束了分業經營的模式轉向金融控股公司方向整合,吸收分業經營和混業經營的優勢,摒棄兩者的缺陷,向更兼容的模式發展。

(二)自身機制。

風險和效率是金融中一對永恆的矛盾。我國的金融立法更強調維護金融系統的安全與穩定,實施嚴格分業經營管理。隨著入世承諾的兌現外資金融機構大量湧入,我們唯有在提高金融競爭力和效益基礎上才能更好的維護金融秩序與安全。正如學者所說的“工商企業和金融企業市場地位的逐步確立,不斷追求利潤,是金融控股公司產生的微觀原因”。

(三)實踐探索。

目前我國全面實行混業經營仍存在很多制約因素,如缺乏一元化無法滿足在全面的混業下各金融領域界限淡化的要求;資本市場上透明度低尤其是證券市場,承受金融風險的能力脆弱;金融機構的內控機制不完善。如果實現“一步到位”混業經營則極易誘發和積累金融風險。實踐中,四大國有銀行紛紛建立金融公司。此外,光大、中信等也是我國實力較強的金融控股公司,許多股份制商業銀行也紛紛把金融控股公司作為今後發展的方向。

二、發展金融控股公司的優勢與風險

金融控股公司的存在有其自身合理的優勢和不可避免的風險,這是事物的二元論,存在的價值正是其優劣的博弈結果。

(一)發展金融控股公司的經營優勢

1.規模經濟優勢:通過增加某一金融服務產品的數量,如擴大銀行分支機構和營業網點以吸收更多的存款,來降低成本;通過增加金融服務產品的種類,如利用同一個銀行網點同時銷售證券、保險、基金等不同金融商品和金融服務。

2.金融創新優勢:金融控股公司形式使資本市場、貨幣市場成為有機整體資金可以自由流動,各業務間不受或少受限制,使金融部門內部各要素得以重新組合並衍生出新的金融業務,從而促進金融創新。

3.風險分散優勢:金融控股公司最主要的特點是:集團混業、經營分業。金融控股公司通過集團來統一調度資金,通過多元化、綜合化經營,分散單一業務的系統性風險,利用合理的投資組合來轉移風險。在集團層次設立統一的風險監管機構,提高子公司風險控制的有效性,降低控制風險的成本。

4.便捷優勢:這主要是針對客戶來說的,即“一站式金融服務”亦稱“金融超市”,就是將各種金融商品和服務整合在同一個平台上,消費者進入一家金融超市就可以同時進行儲蓄、信貸、信用卡、保險、基金、股票等多種金融交易。

(二)金融控股公司的經營風險

1. 資本金的重復計算

資本是金融機構存在的生命源,是抵禦風險的緩沖器,是債權人利益的終極保證。然而為了實現資金利用效率的最大化,金融控股公司容易出現資本金重復計算的問題。

通常表現為:(1)集團公司撥付子公司的資本金在集團公司和子公司的資產負債表中同時反映,造成資本金的重復計算;(2)子公司之間交叉持股和相互投資,造成資本金多次計算。同一筆資本金用來抵禦多家公司的風險對債權人的保護是十分不利的,最終會導致集團的整體風險。

2. 內部關聯交易風險

金融控股公司內部結構的復雜性決定了交叉持股關系和繁復的資金鏈,使母子公司之間的關聯交易成為經營策略的重要內容。關聯交易通常表現為資金和商品的相互劃撥、相互擔保以及為了避稅和逃避監管而相互轉移利潤。

金融控股公司的內部關聯交易,無形中使控股公司的各個法人形成了一個債務鏈。此外,關聯交易還增加了各子公司進行內幕交易的可能性。如果發生內幕交易必然會妨礙市場主體的公平競爭和損害投資者的利益。

3. 風險傳播風險

金融控股公司是一個涉及多種金融領域的金融混合體。一旦出現風險,會隨著各公司的內部交易相互傳遞,引爆整個集團公司處於風險之中。風險傳播可細分為風險傳遞和傳染兩個方面。傳遞效應是指金融控股公司個別成員的危機將通過錯綜復雜的有形、無形聯系外溢、回波層層放大,殃及其他成員乃至集團整體,升級為系統風險。

傳染效應是指即便金融控股公司只對子公司債務承擔有限責任,集團成員間也已經設置了防火牆,外界仍會因某一成員的危機而對其他成員乃至集團整體的經營穩健和信用能力下降。傳染效應源於外界對金融控股公司風險傳遞效應的擔憂,反過來又加劇了傳遞效應。如金融控股公司往往基於維護集團整體聲譽的.考慮,調度資金救助瀕危子公司,這本身就可能成為風險傳遞的渠道。

4. 監管風險

金融控股公司的實質是沖破現有監管的涇渭分明的界限,淡化金融公司的界限,強化母子公司的信息交流。然我國現行金融監管機構的分業監管模式,主要採取的是一種多元式的監管:人民銀行(銀監會)、證監會和保監會,三足鼎立,這些監管機構的監管目的、方法和重點,以及監管的標准和范圍各不相同,不利於監管機構互相協調行動,形成嚴密的“防火牆”,隔離風險的傳遞。但是母子公司的信息不對稱,卻弱化公司的監管,造成“監管真空”,為委託代理問題提供方便, 進而誘發大規模的金融風險,導致金融環境的動盪。

三、金融控股公司的法律設計

(一)金融控股公司的類型決擇

金融控股公司的類型根據控股的動機和方式分為兩種:一是純粹的金融控股公司,是指母公司一般不從事專門的金融業務,也不經營零售業務,只是全資擁有或絕對控股商業銀行、保險、證券等附屬機構或子公司。這些附屬機構或子公司都具有獨立法人資格,獨立開展專門的金融業務。二是經營性金融控股公司,是指母公司經營專門的金融業務,如銀行、保險、證券、資產管理公司等並通過出資設立子公司參與其他金融業務。

在西方國家,金融控股公司一般都是經營性控股公司。在美國,控股公司和各金融子公司都是獨立法人,控股公司和子公司通過資產紐帶和股份制原則緊密連接,各種金融業務之間有效建立“防火牆”,不同的子公司從事不同種類的金融業務。

在德國,實行的是全能銀行模式金融控股公司,金融控股公司不僅可以從事商業銀行業務,也可從事包括證券、保險金等全方位的金融服務。但我國處於市場經濟轉型階段,與西方發達市場體制相比存在很多不完善之處,故我認為,在我國金融控股公司成立初期,宜推行“純粹型”控股公司模式。

母公司不設特有的事業領域,而僅僅是一個公司經營戰略的決策部門。母公司可以將精力集中於子公司的戰略管理、提高公司的資本運作效率、對企業的內部整合和外部兼並與重組。子公司則是經營活動的主體,通過各自不同的業務經營貫徹母公司的戰略意圖,是整個金融控股公司的經營中心和利潤中心。

在目前以商業銀行、保險公司、證券公司、信託公司為主要組成的金融體系中,商業銀行的實力是最強大的,尤其是那些全國性的商業銀行,其業務網點、資產和資本規模都是其他非銀行金融機構無法比擬的。能夠有實力收購其他金融機構或非金融機構的首推商業銀行。

並且可以防止金融控股公司與各子公司間的利益沖突。以商業銀行為主體進行金融控股公司的構建,最終形成規范化的金融控股公司,應當是目前我國金融控股公司發展的主要方向或現實選擇。

(二)加快金融立法

金融法律法規的存在是金融控股公司合法存在和發展的法律依據。盡管我國已在法律上確立了銀行、證券、保險分業經營、分業監管的格局。如《商業銀行法》明確規定:商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信託投資和股票業務,不得投資於非自用不動產;商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資。《證券法》第3條中明確規定:證券業和銀行業、信託業分業經營、分業管理。但是,現行法律對金融控股公司模式並沒有明確的禁止性規定,這雖然為金融控股公司的發展留下生存空間,但卻未提供明確性支持。因此,在我國現行金融法制框架中,要整合各部金融法律,在其中修訂加入金融控股公司的相關內容, 並使其協調與配套。文本要確立金融控股公司的法律地位,明確金融控股公司的設立條件與程序,較之一般公司的設立應門檻更高;明確金融控股公司的業務范圍與運作模式,做到明確分工。

(三)建立專業的綜合監管機構

根據2002年2月的中央金融工作會議的精神,分業監管基本格局在一段時間內不會發生改變。而且修改後的《保險法》以及正在修改和制定的《商業銀行法》、《證券法》和《銀行業監督管理法》中也並沒有打破目前監管格局的動向。因此,在現行分業監管體制基礎上,探索發現金融控股公司監督的合理結構,以期以立法的形式加以固定。

在實踐中,2000年中國人民銀行、證監會和保監會建立了三方監管聯席會議機制。2003年9月18日召開的金融監管三方聯席會議通過的《金融監管分工合作備忘錄》規定:分業監管、職責明確、合作有序、規則透明、講求實效的原則,對金融控股公司內的相關機構和業務,按照業務性質實施分業監管;金融控股公司的集團公司依據其主要業務性質,歸屬相應的監管機構負責監管。從這個意義上說,我國金融控股公司的監管架構已初步建立。

但基於沒有一家專門的監管機構對金融控股公司實施專業監管,可能導致監管各方協調不一致,或者監管各方都對此不承擔責任,或者相互爭奪監管權;現有的監管機關只熟悉本行業的監管業務,可能難以承擔對金融控股公司實施綜合監管的職責;由於對於金融控股公司的集團公司依然是分業監管,必然會形成金融控股公司的監管盲區。因此有必要建立一個長期的專業的綜合監管機構,負責跨業監管與決策,對金融控股公司下屬不同金融業務領域的子公司則由原來各監管機構實施專業化監管。

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㈦ 央行細化設立金融控股公司程序 要求股權結構簡明、清晰、可穿透

日前，國務院發布了《關於實施金融控股公司准入管理的決定》（以下簡稱《准入決定》），中國人民銀行同步發布了《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），其中，細化了設立金融控股公司的程序，並要求股權結構簡明、清晰、可穿透。

9月14日，司法部立法局二局局長劉長春在國新辦舉行的國務院政策例行吹風會上表示，《准哪蠢簡入決定》圍繞設定金融控股公司准入許可，其中明確了金融控股公司的許可程序。主要規定了設立和變更事項審批的期限等內容，對於《准入決定》實施前已經存在的、具備金融控股公司設立情形的存量機構，《准入決定》作出了過渡期安排。《准入決定》授權人民銀行制定設立金融控股公司條件、程序的實施細則，並組織實施監督管理。

對於金融控股公司的設立程序，《金控辦法》規定，擬實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，符合金融控股公司設立情形的，也應當向人民銀行提出申請。獲批準的金融控股公司，憑人民銀行頒發的金融控股公司許可證向市場監督管理部門辦理登記，名稱中應當包含「金融控股」字樣。

孫揚表示，現在各省、市，還有各行業都有一些帶有「金融控股」和「金融集團」名稱的公司，但是在2020年11月1日之後，未獲得中國人民銀行批準的「金融控股公司」或者「金融集團」就要改名了。

對於金融控股公司的股權結構要求，《金控辦法》規定，金融控股公司的股權結構應當簡明、清晰、可穿透，法人層級合理，與自身資本規模、經營管理能力和風險管控水平相適應，其所控股金融機構不得反向檔梁持股、交叉持股。

《辦法》還規定，金融控股公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但金融機構控股與自身同類型的或者屬於業務延伸的金融機構並經金融管理部門認可的除外。

郭一鳴認為，如果金融控股公司所控股金融機構是其他類型金融機構的主要股東的話，會容易滋生更多的利益輸送、關聯交易等，既不利於合理競爭，也不利於金融控股公司的穩定性，監管也有一定的難度。

「規定金融控股公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，這也是為了實現股權結構的扁平化和清晰化。一層金融控股公司，一層金融機構，兩層結構清晰明了，防止金融控股公司玩資金內部循環。」盤李褲和林表示。