財經媒體股票關聯交易

㈠ 捲入行賄事件的步長制葯：與高管19億元的關聯交易從何而來

文/諸六

近日，步長制葯不太平。先是被曝出再捲入醫葯賄賂事件，後是轉讓湖北九州通股權剝離葯房託管業務，業績增長已陷「瓶頸」的步長制葯能靠不斷對外投資順利轉型嗎？

在步長制葯多次對外投資中，鳳凰網 財經 《啟陽路4號》發現一絲不尋常。根據公告披露，步長制葯與董事、高管薛人琿進行了2次關聯交易，金額為194260萬元，占公司2019年度經審計歸母凈資產的14.24%。然而無論是因購銷商品、提供和接受勞務產生的關聯交易還是因股權投資產生的關聯交易中，金額均達不到披露的194260萬元，究竟為何會產生這種情況？

步長制葯行賄史

步長制葯發家史，半部行賄史。

近段時間，一則非國家工作人員受賄判決書將步長制葯再次拉入公眾的視野。

2020年7月30日，裁判文書網披露一則受賄判決書。判決書顯示，2016年以來，商水縣人民醫院內科主治醫師王海生，利用開處方的職務便利，非法收受步長制葯子公司陝西步長制葯有限公司（以下簡稱「陝西步長」）銷售業務員蘇某葯品提成12.5萬元。

陝西步長主要經營產品為腦心通，為了收受回扣，2016-2019年近四年的時間里，王海生開具該款產品35962盒。按此計算，王海生每盒收回扣3.4元。

該起案件之所以引起較大關注，是因為步長制葯已不是第一次被捲入在醫葯賄賂事件。

以去年9月文書網披露的一則行賄案件為例，被告人唐某作為陝西步長等醫葯公司的醫葯代表，為謀求不正當利益，在2012年5月至2018年期間，先後找到湄潭縣人民醫院和湄潭縣中西醫結合醫院的醫生和醫務工作人員，讓醫生在給病人開處方時盡量多使用其代理的葯品，並承諾按照葯品使用數量每盒或每支0.5元至3元不等的價格給醫生相應的回扣，行賄財物約50萬元。

事實上，僅裁判文書網披露的與步長制葯相關的醫葯賄賂案件，就有十多起。

而從遠的來說，屢次醫葯賄賂案件中的涉事產品腦心通，從「地標」升為「國標」也離不開賄賂。2002年，步長制葯原董事長趙步長，向時任國家食葯監局長鄭筱萸行賄1萬美元，鄭筱萸幫助將腦心通從「地標」升為「國標」。

多起賄賂案件中的中心主角陝西步長，作為步長制葯的全資子公司，在步長制葯的經營中占據著舉足輕重的分量。2019年及2020年上半年，陝西步長的凈利潤分別為9.33億元、3.93億元，分別占當期步長制葯歸屬於上市公司股東凈利潤的47.94%、43.57%。如此看來，陝西步長主營的腦心通產品可以算得上步長制葯的「拳頭產品」，只是其中有多少凈利潤來自賄賂值得商榷。

不僅售賣產品靠賄賂，步長制葯實控人親屬升學也與賄賂掛鉤。步長制葯實控人趙濤為使女兒被斯坦福大學錄取，向升學顧問威廉·辛格支付了650萬美元。

銷售費用連年高企

由上述裁判文書網披露的判決書引起的不只是對步長制葯醫葯賄賂的關注，其連續多年高企的銷售費用也不得不令人深思。鳳凰網 財經 《啟陽路4號》發現，早在2019年5月，監管就關注到了該現象，在步長制葯2018年年報事後審核問詢函中要求步長制葯分析銷售費用支出的合理性。

2017-2019年及2020年上半年，步長制葯的銷售費用分別為82.87億元、80.36億元、80.81億元、36.84億元，占當期營業收入的比值分別為59.77%、58.81%、56.68%、52.36%。

為何一家中葯企在銷售費用上花費巨大？從步長制葯對問詢函的回復中可探一二。以2018年為例，該年用在向醫學專業人士進行咨詢並組織醫學專業人士與基層患者交流互動等方面的市場活動費用為31.24億元；用在向基層患者、醫葯配送商、醫務人員、專業機構等對象了解及咨詢葯品使用情況和市場情況的市場調研費用為15.16億元；用在論壇、學術討論等活動的學術活動費用為17.88億元；舉辦疾病論壇等活動的學術交流費用為10.58億元，以及核算銷售部門綜合費用0.92億元。

該年步長制葯共組織市場活動1.9萬余場次、市場調研2.3萬余場次、學術交流活動2萬余場次，平均下來步長制葯每天組織市場活動52餘場次、市場調研63餘場次、學術交流活動54餘場次，可謂是全年「馬不停蹄」的辦活動。

而此巨大的銷售費用支出能為步長制葯帶來多少業績增長？

2017-2019年及2020年上半年，步長制葯的營業收入138.64億元、136.64億元、153.55億元、70.35億元，2017-2019年分別同比增長12.52%、-1.44%、4.32%，2020年上半年同比增長9.85%。

同期步長制葯歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為16.38億元、18.88億元、19.46億元、9.02億元，2017-2019年分別同比增長-7.43%、15.29%、3.05%，2020年上半年同比增長12.86%。

數據可見，即便在銷售費用上投入巨大，步長制葯的業績增長也走入了「瓶頸」，處於一個稍有波動，並且增幅不大的境地。其中，2018年凈利潤增長幅度相比較大的重要原因則為當年政府補助的增厚。

2017-2019年及2020年上半年，步長制葯計入當期損益的政府補助分別為2.37億元、4.49億元、2.06億元、1.5億元，分別占當期凈利潤的14.44%、23.78%、10.56%、16.64%。

當巨額銷售費用也無法支持業績持續增長時，步長制葯則開始「另闢蹊徑」，謀求轉型。

關聯交易披露或存在問題

步長制葯的轉型主要有三個方面，一是由銷售型公司向 科技 型公司轉換，二是由中成葯向生物葯、疫苗、化葯、 醫療器械、互聯網醫葯轉換，三是由中國本土化向全球化轉換。

事實上，這三方面中由中國本土化向全球化轉換暫時可以忽略不計，2019年步長制葯出口帶來的收入僅為743.85萬元，想達到全球化的目的暫時算是「杯水車薪」。

而由銷售型公司轉向 科技 型公司及由中成葯向生物葯等領域轉換方面，步長制葯的主要措施即設立或投資相關領域公司。

2019年，步長制葯與關聯人新設立兩家子公司，分別是浙江步長 健康 科技 有限公司（以下簡稱「浙江步長」）與寧波步長生命 科技 有限公司（以下簡稱「寧波步長」），對外投資設立陝西步長醫葯研究院有限公司，由控股子公司及全資子公司設立天津步長 健康 產業融資租賃有限公司、天津步長醫療 科技 有限公司。

2020年至今，步長制葯新擬與關聯人設立重慶步長生命 科技 有限公司（以下簡稱「重慶步長」）及陝西省現代中葯研究院有限公司，擬由子公司天津步長醫療設立齊齊哈爾市步長醫療設備有限公司。

除新設立子公司外，步長制葯還對上海合璞醫療 科技 有限公司（以下簡稱「上海合璞」）、南京華派生物醫葯有限公司（以下簡稱「南京華派」）進行了增資，鳳凰網 財經 《啟陽路4號》查詢工商信息發現，截至發稿，上海合璞的參保人數僅為14人，南京華派的參保人數則為0人。

事實上，步長制葯長期熱衷於對外投資，並且也被監管關注到，在問詢函中表示，步長制葯股權收購溢價率普遍較高，且部分投資標的財務狀況不佳、主營業務與公司原有業務存在較大差異。根據步長制葯的回復公告，截至2018年低，步長制葯的投資標的大多經營不佳，除朝陽銀行外，其餘標的或不盈利或出現虧損。

值得一提的是，截至2020年6月30日，步長制葯的商譽達51.09億元，占總資產的比例為22.9%。

通過投資上述標的，步長制葯試圖拓展產業鏈。然而，近日一則公告顯示，步長制葯的部分投資已成」燙手山芋」。9月22日，步長制葯公告表示，於2020年7月23日與九州通醫葯集團股份有限公司簽署了《關於湖北步長九州通醫葯有限公司之股權轉讓協議》，以2175.23萬元的價格轉讓其持有的51%股權。

這場交易意味著步長制葯正式剝離葯房託管業務，前塵在目，此後步長制葯的投資是否能達到理想效果？

此外，鳳凰網 財經 《啟陽路4號》注意到，步長制葯關聯交易披露或存在問題。在其5月28日披露的《關於公司與關聯人擬共同投資設立公司(重慶步長生命 科技 有限公司)暨關聯交易的公告》中，步長制葯披露過去12個月，與公司董事、高管薛人琿進行了2次關聯交易，金額為194260萬元，占公司2019年度經審計歸母凈資產的14.24%。

查詢2019年年報及2020年半年報，步長制葯因購銷商品、提供和接受勞務產生的關聯交易金額分別為7344.09萬元、3671.46萬元，均達不到194260萬元的數目。而對外進行的重大股權投資中，與薛人琿相關的分別為浙江步長、寧波步長、上海合璞、重慶步長、巴斯德(廣州) 生物 科技 有限公司的設立或增資，其中步長制葯約定的出資額分別為4388萬元、435萬元、14260萬元、560萬元、4990萬元，也達不到194260萬元的數目。

㈡ 私募冠軍「拉皮條」被坑，引爆「市值管理」羅生門

文 AI 財經 社 伍月

編輯 楊潔

徐翔應該沒想到，在自己入獄多年之後，還會有業績曾碾壓自己的同行因為資本市場黑幕登上熱搜，角色卻是「拉皮條」。

這幾天，一位叫葉飛的私募人士在資本圈熱度很高。早在5月9日，葉飛在微博上公開向上市公司中源家居（603709.SH）「討債」，稱後者市值管理找的操盤方沒有向下家（接盤方）及時支付尾款，而且因為中源家居股價連續下跌，參與其中的公募基金經理和券商資管損失很大，自己作為中間人已經難以向下家交代。

看得出，葉飛對自己爆料的「黑吃黑」現象已經沒什麼耐心了，但外界的判斷多是「魚死網破」，其自身也難脫干係。有律師指出，如果操縱股價坐實，不論是上市公司、中間人還是接盤方都要承擔法律責任。

但相比上市公司和葉飛等人的後果，投資者更關心自己的錢。如若葉飛的爆料屬實，此事最後的買單者也將是股民與基民，而葉飛揚言要陸續爆料至少18家上市公司的言論引起了投資者更大的好奇心和對相關機構的憤怒情緒。不過有業內人士向AI 財經 社表示，此類事件並非主流，「有所耳聞但沒有接觸、也沒見過如此惡劣的現象」。

市值管理成了「黑吃黑」？

舉報事件還在持續發酵。盡管中源家居在13日晚間收到交易所問詢後已經火速回應，否認了所謂的「市值管理」，並表示與葉飛及其提到的「上家」蒲菲迪不相識、無接觸。但周五早盤這家風口上的上市公司股價仍然大幅低開，最終收跌3.14%。

在此之前，葉飛就在微博上表示，如果中源家居董事長、董秘等不及時聯系他，不認真處理，而是賴賬或者繼續騙他，他將向中國證監會實名舉報。

按照葉飛通過網路及媒體釋放出的信息，此次交易的目的是有中源家居的操盤方試圖找資金代持上市公司股票控盤，從而進一步拉升公司的股價。而葉飛只是整個事件的中間人，他的上家是申萬宏源青島營業部劉鵬，後者當時對其表示「這單業務非常靠譜」，但最終不僅自己沒有收到中介費，自己找的下家公募基金和券商資管也遲遲收不到尾款。

也正是因此，葉飛還與一位叫做蒲菲迪的「操盤方」產生經濟糾紛，並在今年月初在深圳福田一家酒店，因為葉飛「暫時保管」了蒲菲迪的銀行卡與身份證，二人一起被帶到了派出所。

舉報內容的真實性尚難定論，但已有多位市場人士表示，爆料內容基本符合A股市場上較為常見的股票坐莊模式，而所謂的「盤方」也就是「莊家」，各方串通一氣操縱股價最後被美其名為「市值管理」。

在A股市場，投資者對「坐莊」的猜測並不新鮮，但真正將幕後細節公之於眾的還真是不多，這也是葉飛此次爆料能「火」的主要原因。有業內人士透露，在一般的坐莊模式下，莊家將股價操縱到高位需要出貨或繼續拉升時，會找其他有實力的資金方、操盤方買入股票，並按照一定比例向接盤方支付費用。

葉飛也向媒體爆料稱，中間人和代持方均能得到一部分中間費，但大頭還是歸代持方，中間人拿到的比例在千分之五到百分之一之間。

盡管葉飛在私募圈摸爬滾打近二十年，但這次他還是失算了。在第一次與上述盤方見面後葉飛發現，中間人可能並不止劉鵬的上家、劉鵬和自己，對方給出的總的中間費價碼也因此遠遠超過了這一比例。

而如果進展順利的話，葉飛與蒲菲迪本不用見面，整個流程均為口頭協議。有業內人士也向AI 財經 社透露，做市值管理的各方本身也會為了規避監管選擇「物理隔絕」。但隨著中源家居股價的背向而動、盤方尾款失約，葉飛已經難以向他找的下家交代。

私募冠軍擅長「拉皮條」？

這么一折騰，葉飛成了資本圈熱議的「紅人」，其本人也在微博上接連曝出更多的內幕細節，並表示自己「有幾百G的料，估計40天曝完。」

正如葉飛的微博名字「葉飛私募冠軍直說」一樣，他的確是「私募冠軍」出身。葉飛1994年開始炒股，2003年從事機構私募投資，還是CCTV證券資訊頻道長期特約 財經 證券講師，2007年獲得「中國股市民間高手大賽」第一名。

2010年，奉徐翔為偶像的葉飛創辦了自己的私募倚天投資，旗下產品「倚天雅莉3號基金」在2015年上半年實現了351%的收益率，被機構評為「陽光私募基金股票策略組2015年上半年度冠軍」，同期其偶像徐翔只取得了147%的收益。

也是在這一年的11月，徐翔就因涉嫌違法犯罪被公安機關採取了刑事強制措施。這是後話。

盡管經歷了2015年股災，葉飛旗下產品仍然取得了年內200%+的收益，達到了其投資的高峰。但在2016年熔斷期間，倚天投資產品凈值單月回撤就達到了45%，2019年倚天投資直接被注銷。

葉飛的名聲在資本圈也並不明亮。2015年9月，剛拿完私募冠軍的葉飛就開始開班教人炒股，而且對象還是一群高凈值的EMBA學員。跟著這位明星私募上炒股課的結果是，不少EMBA老闆巨虧億元，而各位老闆為這筆虧損繳納的學費也不低，培訓費動輒十幾萬甚至二十幾萬。在其最近爆料微博的下方評論中，還有不少網友拿此事回懟他。

除了中源家居，葉飛還在爆料中提到了維信諾、昊志機電、隆基機械、東方 時尚 等上市公司，其中部分公司的回應與中源家居基本類似，大意是與葉飛不認識、沒接觸。對此葉飛不忘社交平台上回懟，並揚言要曝光不低於18家上市公司的類似內幕。

葉飛自稱此前已經兩次舉報華鈺礦業總經理徐建華非法薦股、操縱市場，並表示目前該公司已經被「ST「，其貼出的資料顯示證監會已經受理，但從原因來看，該公司被「ST」是因為關聯交易被審計機構出具非標意見，與舉報事件並無直接關聯。

從公開信息來看，葉飛的資本履歷並不「干凈」，其在私募圈摸爬滾打20多年，對「拉皮條」的生意或早已輕車熟路。也是2015年9月，剛剛拿完冠軍的葉飛就收到了證監會的罰單，由於操縱信威集團、晉西車軸、江淮 汽車 、奧特迅、中青寶等股票，被沒收所得所有金額，並罰款1991.37萬元，合計超過2600萬元。

隨著曝光度的不斷提高，葉飛近日也在微博上提起此事，稱其當時是拿自己的錢當「卧底」，自己的律師申訴6年未果。

在爆料過程中，葉飛還在網路上曝光了前述關系人蒲菲迪、劉鵬的個人信息，其中後者稱已經就此事聯系律師。

鐮刀和韭菜

市值管理本是監管機構鼓勵上市公司保護股東權益、做大做強企業經營、提高企業核心競爭力的方式，最終卻被一個個資本玩家「玩」成了利益輸送與股價操縱的載體。

除了涉事的中間人ABC，此次葉飛也將公募基金和券商資管「拉下了水」。這也意味著，最後買單的將是無數股民與基民。

葉飛找的兩個代持方一個是公募基金內部人士，一個是券商資管內部人士。二人計劃使用公募基金資金、券商資管資金代持，個人從中賺取代持費用。但交易之後，中源家居的股價並不像盤方一開始口頭承諾（葉飛單方面表示）的向上拉升30%，一上來就把接盤方坑慘了。

3月31日交易當天，中源家居在高開約5%的情況下，盤中一度跌停，最終收跌8.82%。葉飛對外表示，最終公募基金方面因為中源家居盤中跌停沒有買，券商資管方面買了1500多萬元。

此後兩個交易日，該股又連續跌停。葉飛稱，券商資管方面出於機構風控要求，最終平倉止損了。

在此之前，中源家居就是A股市場典型的「殺豬盤」標的，投資者聽到的最多的也是「薦股群老師」等割韭菜的手段。2019年4月至5月，中源家居股價從48元跌至26元下方，跌幅超過45%；2020年3月至5月，公司股價又從39元跌至23元下方，跌幅超過41%；2020年8月至9月，公司股價從36元跌至25元下方，跌幅超過30%。

而每一次殺跌，中源家居的股價特點都是快速拉升、高位放量、連續跌停。

對於此次參與接盤的公募與券商資管，葉飛表示目前仍選擇保護，沒有透露機構名稱。但有基金業人士向AI 財經 社透露：「一般規模大的基金公司不會做（這類交易），為了幾百萬黑錢不至於，參與的大部分是小基金。」

業內熟知的是，相比私募，公募基金對交易的風控更為嚴格，基金經理上交手機、交易員特定交易室內全天監控是交易期間的常規措施。因此，對於葉飛提到的代持方在酒店執行買入，有公募人士表示了質疑。

此前中源家居向媒體回應，葉飛沒有拿出任何有力的證據材料，稱其有碰瓷的意味。有資本市場人士猜測，如若葉飛爆料屬實，要麼是盤方不守信用想讓中間人和接盤機構吃「啞巴虧」，要麼是有莊家為了出貨假借代持名義找人接盤。

在葉飛的爆料中提到的一份上市公司前200名股東名冊，是對前一種猜測最有力的支撐證據。據某上市公司內部人士透露，這份名冊中證登公司每月會下發3次（截至上月最後一個交易日、本月10日和本月20日）。據悉，上市公司「市值管理」的接盤方往往要在名冊公布前一天執行買入操作，以便於盤方第二天確認交易。

而對於名冊的獲取渠道，前述人士表示，上市公司需要在中證登公司官網下載電子版名冊，股東可以憑借持股證明到上市公司辦公地查看電子版名冊，不能拍照、不能列印帶走。

這也意味著，葉飛看到的「紙質版前200名股東名冊」，很可能是中源家居股東名冊發生了泄露。中源家居在對交易所的回復中解釋，公司曾為了發行可轉債，將部分股東名冊展示給了兩家中介機構。

在最新的對外發聲中表示，中源家居稱公司已經就相關事項和浙江證監局、交易所等監管機構積極溝通，並已經以葉飛誹謗為由向公安機關報警。

北京時擇律師事務所臧小麗律師向AI 財經 社表示，從葉飛的爆料內容來看，所謂的「市值管理」實際就是控制股價，如果坐實，無論是上市公司，還是中間人、接盤方都將承擔法律責任，而且不以是否獲利為依據，即使最終上市公司證實與公司無關。

「但要坐實還要看葉飛能否進一步提供有力的證據，包括協議或者錄音。」臧小麗表示，「根據《證券法》第192條，證監會有權做出處罰，如果情況特別惡劣將被追究刑事責任，徐翔就是典型案例。」

㈢ 關聯交易的規定

關聯交易規定：

1、基本態度禁止不正當關聯交易

正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而應全 面規范關聯方及關聯交易的。新修改的公司法的一個亮點，是首次對公司關聯交易進行規制。

新公司法第21條第1款明確規定，「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」。這一強制性規定，體現了法律對關聯交 易的基本態度，即對不公正關聯交易給予禁止。

新公司法對關聯交易做如此規定，是在充分衡量關聯交易可能存在的合理性與危害性後，特別是在我國當前不公正關聯交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。

二、關聯關聯關系的界定

雖然我國的相關法律等對關聯交易都有所涉及，卻都沒有明確對關聯關系進行界定。比如會計法並不強調對交易的調整而是側重於記載和披露，關聯交易作為經濟主體之間的一種交易行為，其基礎的法律界定並不適合由會計法來進行。

雖然證券法也有較多規定，但因其只適用於上市公司而不具普遍性和基礎性。要調整關聯交易，首先要判定經濟主體之間的關聯關系，其次要重點調整市場主體多種形式的交易行為，因此相對而言，公司法更適合對關聯交易作出基本的界定。

正因如此，新公司法對決定關聯交易的關聯關系以及規制關聯交易的基本原則和措施，做出了基本的規定。

三、具體制度的支撐

要使禁止的法律原則得以有效的遵守，具體技術性條文的支撐是必不可少的，也是法律規定具備可操作性的基本條件。比如新公司法第125條規定：「上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」此種具體的可操作的條文為防止不正當的關聯交易提供有效的規制工具。

四、法律責任的規定

明確具體法律責任的規定也是一項法律制度中不可或缺的部分，因為責任制度既能行為這起到威懾作用，以減少不正當關聯交易的發生。同時對違反者予以處罰也有了明確的依據，為受害者提供必要的救濟。

新公司法第21條第2款規定“違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」。這里明確了與公司具有關聯關系的主體違反法律義務應承擔的後果，是對該條第一款關於禁止不公正關聯交易規定的保障。

除了上述直接針對關聯交易和關聯關系的規定外，新公司法有關股東訴訟、股東代表訴訟、累計投票制度、獨立董事制度、公司對股東和實際控制人擔保的規定等，也都有助於調整公司不正當關聯交易行為。

(3)財經媒體股票關聯交易擴展閱讀：

最高法院最新頒布的公司法「司法解釋五」在2019年4月29日起施行。此司法解釋實質內容僅有5條。

其開宗明義的第一二條規定：關聯交易損害公司利益，原告公司請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的，符合條件的股東可以直接向法院提起訴訟。關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合條件的股東可以向法院提起訴訟。

簡言之，關聯交易面臨的審查更嚴了。除了既有的公司內部審查機制外，中小股東可以更為直接地去法院挑戰關聯交易的雙方即公司和關聯交易人。攻防之勢有所變化。

參考資料來源：網路-關聯交易

參考資料來源：鳳凰網財經-今天我們如何理解關聯交易