並購貸款關聯交易

⑴ 商業銀行並購貸款風險管理指引的指引

商業銀行並購貸款風險管理指引 第一條 為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條 本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。
第五條 開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）資本充足率不低於10%；
（三）其他各項監管指標符合監管要求;
（四）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。
第六條 商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第七條 商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼並重組融資需求。
第八條 商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。
第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。 第十條 商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第十一條 商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限於以下內容：
（一）並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（五）並購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
第十二條 商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；
（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十三條 商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資產整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十四條 商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
（二）並購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）並購股權（或資產）定價高於目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（五）並購中使用的債務融資工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。
商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據並購雙方經營和財務狀況、並購融資方式和金額等情況，合理測算並購貸款還款來源，審慎確定並購貸款所支持的並購項目的財務杠桿率，確保並購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防範高杠桿並購融資帶來的風險。
第十五條 商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
第十六條 商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。 不利情形包括但不限於：
（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或增長趨勢；
（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）並購後並購方與目標企業未能產生協同效應；
（四）並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。
第十七條 商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，確認並購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。 第十八條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。
第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。
第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。
第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。
第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。
第二十三條 商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十四條 商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十五條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十六條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十七條 商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十八條 並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。
第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第三十條 商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第三十一條 商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：
（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第三十二條 商業銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）經營戰略的重大變化；
（三）重大投資項目變化；
（四）營運成本的異常變化；
（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（六）產生新的重大債務或對外擔保；
（七）重大資產出售；
（八）分紅策略的重大變化；
（九）擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化；
（十）影響企業持續經營的其他重大事項。
第三十三條 商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。
商業銀行應按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防範關聯企業藉助虛假並購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。
第三十四條 商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十五條 商業銀行在貸款存續期間，應加強貸後檢查，及時跟蹤並購實施情況，定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對並購交易或者並購雙方出現異常情況的，及時採取有效措施保障貸款安全。
並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應加大貸後管理力度，特別是應確認並購交易得到實際執行以及並購方對目標企業真正實施整合。
第三十六條 商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十七條 商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十八條 並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十九條 商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現並購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。
第四十條 商業銀行在並購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）並購貸款的呆賬核銷情況。 第四十一條 商業銀行貸款支持已獲得目標企業控制權的並購方企業，為維持對目標企業的控制權而受讓或者認購目標企業股權的，適用本指引。
第四十二條 政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦並購貸款業務的，參照本指引執行。
第四十三條 本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。
第四十四條 本指引由中國銀監會負責解釋。
第四十五條 本指引自印發之日起施行。《中國銀監會關於印發<商業銀行並購貸款風險管理指引>的通知》(銀監發〔2008〕84號)同時廢止。

⑵ 並購貸款的貸款政策

為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供並購貸款。
2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用於從事股權並購，即所謂的「 一事一批」制度。「一事一批」制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批准後再實際發放貸款。2008年6月29日，國務院頒布的《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》提出災後重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到「允許銀行業金融機構開展並購貸款業務」。
2008年12月3日，國務院部署的「金融國九條」第五條中明確提出「通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道」。
2013年11月4日，銀監會為鼓勵通過兼並重組整合一批產能，將並購貸款期限最多延長至7年。
目前，我國並購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規規章實際上禁止金融機構為股權交易的並購活動提供資金；對企業債的發債主體也有著嚴格的限制，同時，債券的發行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權益融資方面，我國由於公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的核准，效率較低。 中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2008〕84號各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：
為規范銀行並購貸款行為，提高銀行並購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制訂了《商業銀行並購貸款風險管理指引》。現將該指引印發給你們，並就有關事項通知如下：
一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展並購貸款業務：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）貸款損失專項准備充足率不低於100%；
（三）資本充足率不低於10%；
（四）一般准備余額不低於同期貸款余額的1%；
（五） 有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
符合上述條件的商業銀行在開展並購貸款業務前，應按照《商業銀行並購貸款風險管理指引》制定相應的並購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告後實施。
商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的並購貸款業務。
二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展並購貸款業務，要在構建並購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的並購融資需求。
三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行並購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合並購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行並購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可依據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。
請各銀監局將本通知轉發至轄內各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。
二○○八年十二月六日 第一章總則 第一條為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款的貸款。
第五條商業銀行開展並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第六條商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，包括但不限於明確發展並購貸款業務的目標、並購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特徵，以及並購貸款業務的風險承受限額等。
第七條商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
第二章風險評估 第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。
商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第九條商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（五）並購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；
（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資產整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：
（一） 並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
（二） 並購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）並購股權（或資產）定價高於目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（五）並購中使用的固定收益類工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。
第十三條商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。
上述不利情形包括但不限於：
（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；
（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）並購後並購方與目標企業未能產生協同效應；
（四）並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。
第十五條商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第三章風險管理 第十六條商業銀行全部並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。
第十七條商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系。
商業銀行對同一借款人的並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。
第十八條並購的資金來源中並購貸款所佔比例不應高於50%。
第十九條並購貸款期限一般不超過五年。
第二十條商業銀行應具有與其並購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十一條商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十二條商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十三條商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十四條商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
原則上，商業銀行對並購貸款所要求的擔保條件應高於其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第二十六條商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：
（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）重大投資項目變化；
（三）營運成本的異常變化；
（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（五）產生新的重大債務或對外擔保；
（六）重大資產出售；
（七）分紅策略的重大變化；
（八）影響企業持續經營的其他重大事項。
第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。
第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。
第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十三條商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十四條並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十五條商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。
當出現並購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。
第三十六條商業銀行在並購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）並購貸款的呆賬核銷情況。
第四章附則 第三十七條本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第三十九條本指引自發布之日起施行。

⑶ 盡職調查的重點在哪和審計的共同點和區別在哪

共同點：

都需要做財務計算，計算公司的財務數據。（其實共同點可以舉出很多，但都是基於財務方面的）
區別：
1. 僱傭方
僱傭審計的通常是企業本身或者監管部門。而僱傭盡職調查的通常是投資人，收購/並購方或者貸款方。
在計稅、上市、年檢或年報時做的是審計；而在收購/並購、股權投資和貸款時做的是盡職調查。
2.目的：
審計的目的是為了客觀的反映目標公司當前的財務情況（對象是好人）；而盡職調查的目的更偏向尋找過去的問題以及做出對未來的預期（對象是壞人）。
審計計算的是當前的價值；而盡職調查側重於解答僱傭方（客戶）的疑惑以及反映某種價值趨勢。
3. 途徑
審計是通過資料作出證據搜集及分析，以評估企業財務狀況，然後就資料及准則之間的相關程度作出結論及報告。這個准則，在美國會是GAAP。
而盡職調查，通常包括財務、法律和業務三方面；而且基於目的的不同，盡職調查並沒有專門的「准則」，而是根據需求制定具體的調查方案。
4. 執行人
基於第三點，審計的執行人通常是審計師或者說會計事務所；而盡職調查通常會包括審計師、律師以及業務專家。
第三方盡職調查；即僱傭專門的第三方團隊進行DD。而這些第三方團隊中，通常會包括大量的審計和法律從業人士，以及不同行業的專家。第三方盡職調查為了滿足客戶需求，同時提供專業意見，會更詳盡嚴格。說起來，就是「被動保證」。
5. 重點

審計的重點是提供真實可靠的數據，而依據多是過往的會計記錄、合同協議和公司運營資料。
而盡職調查，如果要我說來，更重要的是on-the-ground；即除了在紙面上的探索之外，還需要實務上的調研。
舉例而言，盡職調查需要了解對象與上下游之間的關系，對象產品的市場前景，對象的公司的系統架構和主要管理者背景，對象的渠道和營銷模式，公司的基礎硬體等等。而這些，在做審計時未必會涉及到。
6. 一點私人概括
如果非要概括的說個實質區別，一個不算適當的類比：審計是「對事」；而盡職調查更像是「對人」。

⑷ 關聯交易的好與壞如何優化

關聯交易的優缺點 1、關聯方相互了解、彼此信任。出現問題協調解決，交易能高效有序地進行，可降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱。 2、通過集團內部適當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間合作，達到企業集團的規模經濟效益。 如：內部組織成員的技術選擇和勞動組合的專門化（產供銷一體化）。 3、優化資本結構、提高資產盈利能力、及時籌集資金、降低機會成本，通過並購、聯合等形式擴大規模，向集團化和跨國公司方向發展。 1、影響上市公司獨立經營能力，抗外部風險能力下降 如：一些公司原本是控股公司的一個生產車間或者工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產品銷售市場 上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務 上市公司向控股公司購買原材料及勞務 由於上市公司的獨立性差，對關聯方依賴較強，導致市場競爭力下降。若關聯方自身難保，則上市公司就可能進入低谷了。 2、各方利益失衡 上市公司的控股股東會利用自身優勢，「欺負」上市公司，如向上市公司高價出售原材料；低價購買產成品；搶占公司前景好的投資項目；掠奪了公司的利潤；挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司的貸款；要求上市公司一公司債券抵消方的債務；要求上市公司為自身或其他關聯方提供擔保等。 控股公司為了保住上市公司的殼，也會在上市公司即將摘牌的時候給與「注資」，例如低價出售優質資產，高價收購上市公司的產品。 如果需要滿足上市公司在融資的條件，控股股東也可能會給與注資的。 3、關聯交易會損害債權人、中小股東的利益 控股股東犧牲自身利益來增加上市公司的利潤，為上市公司保住了「殼」，或者是為發行債券和股票創造了條件，最終還是會侵害債權人和中小股東的利益，由於股東本身也有可能虧損，注入資金太多不是以足額現金形式產生的利潤，而只是賬面利潤，最終上市公司有了利潤或是募集到資金後通過轉移資金及利潤等形式賺回更多的資金。 從長遠看，損害了中小投資者、債權人的利益。 4、對上市公司的危害 通過不正當的注資，粉飾會計報表，保住了上市公司的殼，或者滿足配股、發債的調價，最終還是會在競爭中暴露出來 5、可用來規避政府稅 關聯企業間可能利用協議價格在資產轉移、原材料、產品或勞務購銷等方面進行收入和費用的調整，有利於高賦稅的一方，或者虛構並不存在的交易來轉移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調解利息費用

⑸ 主營百葉窗有哪些股票

先鋒新材(300163)收購澳洲窗簾上市公司 拓展國際遮陽市場
日前,寧波先鋒新材料股份有限公司（300163）公告披露，將通過全資子公司聖泰戈（香港）貿易有限公司以場內全面要約收購的方式收購澳大利亞上市公司窗簾製造商KrestaHoldingsLimited（以下簡稱KRS)的普通股股份，達到對其控股的目的。預計總交易額不超過3456萬澳元（約合人民幣1.98億元），交易資金將通過內保外貸的方式進行並購貸款來籌集。
聖泰戈（香港）已和先鋒新材實際控制人盧先鋒之妻徐佩飛持有其19.88%的股權，徐佩飛在本次收購開始前已經出具承諾,表明其在本次收購中不接受聖泰戈(香港)的要約。KRS的另外3位主要股東Xiaoyang Lu（2990萬股，持股比例19.9%），Fiesta Design Pty Ltd(持股18.82%)以及Tian Yuan(MEL) Pty Ltd（持股5.68%），與先鋒新材不存在任何關聯關系。
KRS是澳大利亞領先的窗簾的製造商及銷售商,在該領域有40多年的運營經驗,熟悉市場行情,能准確把握市場發展趨勢;同時積累了大量業內優秀管理和專業人才,有利於在競爭中佔得優勢,也有利於推動本公司人才全面進步。KRS經過多年的經營,積累了豐富的客戶資源，具備良好的客戶基礎。其銷售網路和產品客戶主要分布在澳大利亞和紐西蘭。
KRS已同時在澳大利亞和紐西蘭市場佔有相當的市場地位,其旗下的Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland 和Ace of Shades 等主要品牌已在澳大利亞和紐西蘭獲得相當的知名度和市場認可度,積累了顯著的品牌優勢。通過整合,先鋒新材的產品在保證高質量的基礎上也可以較快得到以上市場的接受。
先鋒新材的產品高分子復合遮陽材料符合國家戰略性新興產業發展方向,屬於國家大力鼓勵發展的新材料行業,產品可以用於建築遮陽,具有雙效節能效果,可以大幅降低空調用電和照明用電,同時可以廣泛應用於建築工程行業以及其他工業用紡織品，公司在國內高分子復合遮陽材料的製造行業中具有較為突出的行業地位。此次收購的KRS公司主要進行各類窗簾窗飾的生產、批發和零售,其中會涉及到陽光面料的采購,屬於先鋒新材的下游企業。本次收購完成後,先鋒新材能以KRS公司作為在澳大利亞和紐西蘭市場的平台,在銷售網路和銷售渠道上進行拓展延伸。

【2014-06-12】【出處】證券日報
望君採納.

⑹ 並購貸款管理辦法 銀監會

第一條 為促進並購貸款業務健康發展，規范並購貸款業務管理，防控業務風險，根據《中華人民共和國商業銀行法》、銀監會《商業銀行並購貸款風險管理指引》（銀監發[2008]84號）等法律規章，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。並購可在並購方與目標企業之間直接進行，也可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下簡稱專門子公司）間接進行。
第三條 本辦法所稱並購貸款，是指為滿足並購方或其專門子公司在並購交易中用於支付並購交易價款的需要，以並購後企業產生的現金流、並購方綜合收益或其他合法收入為還款來源而發放的貸款。
第四條 辦理並購貸款業務，應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第二章 辦理條件與貸款用途
第五條 申請並購貸款的並購方應符合以下基本條件：
（一）在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；
（二）依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（三）主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力；
（四）信用等級在AA-級（含）以上；
（五）符合國家產業政策和我行行業信貸政策；
（六）與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力；
（七）並購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批准。
第六條 借款人申請並購貸款，應根據《並購貸款盡職調查細則》（見附件）的要求提交相關資料。
第七條 借款人為並購方專門子公司的，並購方需提供連帶責任保證。並購貸款用於受讓、認購股權或收購資產的，對應的股權或資產上應質押或抵押給我行，但按法律法規規定不得出質或轉讓的除外。
第八條 並購貸款用於滿足並購方企業以實現合並或實際控制目標企業為目的的融資需求，且僅限於並購方或其專門子公司支付並購交易價款，不得用於並購方或其專門子公司在並購協議下所支付的其他款項，也不得用於並購之外的其他用途。並購貸款不得用於短期投資收益為主要目的的財務性並購活動。
第三章 金額、期限、利率與總量控制
第九條 並購貸款金額應綜合考慮並購方融資需求、負債水平、經營能力、償債能力、盈利能力、並購交易風險狀況、並購後的整合情況預測，以及其他銀行對該並購交易的融資情況等因素合理確定，我行與他行針對該項並購的貸款之和不得超過並購交易所需資金的50%。
第十條 並購貸款期限一般不超過5年。
第十一條 並購貸款一般應按年、按半年或按季分期還款，按月或按季付息。
第十二條 並購貸款執行我行利率政策，利率需反映並購交易復雜性、貸款風險情況等因素，一般應高於同期限項目貸款的利率水平。
第十三條 對同一借款人的並購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過5%。
第十四條 全部並購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過50%。
第四章 貸款調查
第十五條 辦理並購貸款業務，需按照本辦法規定條件和《並購貸款盡職調查細則》要求對並購雙方和並購交易進行調查分析，包括但不限於以下內容：
（一）並購雙方基本情況、經營情況及財務狀況；
（二）並購雙方是否具備並購交易主體資格，是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質；
（三）並購協議的基本內容、並購協議在雙方內部審批情況和在有關政府機構及監管部門的審批情況及進度；
（四）並購方與被並購方是否存在關聯關系，雙方是否由同一實際控制人控制；
（五）並購目的是否真實、是否依法合規，並購是否存在投機性及相應風險控制對策；
（六）並購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、方式，以及並購交易涉及境外資金的過境風險；
（七）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（八）並購交易的後續計劃、整合計劃及其前景和風險，並購後財務數據和主要財務指標預測；
（九）並購交易涉及的股權是否存在質押、查封或凍結等權利限制情形，是否存在限制交易或轉讓的情形；
（十）涉及國有股權轉讓、上市公司並購、管理層收購或跨境並購的，還應調查分析相關交易的依法合規性和業務風險。
第十六條 對通過受讓現有股權、認購新增股權方式合並或控制目標企業的並購貸款申請，還應由符合要求的並購從業經驗的人員對股權並購交易的可行性和風險狀況進行獨立分析評估。
第五章 審查和審批
第十七條 審查人員應遵循審慎原則，根據本辦法要求進行審查，審查重點包括但不限於以下內容：
（一）調查報告內容是否全面、清晰、准確，對並購後企業經營和財務預測是否審慎、合理，對各項風險的揭示是否全面、合理，所提出的風險防控措施是否完善、有效；
（二）並購交易涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有權部門的批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）並購交易目的是否符合本辦法規定，即通過並購交易實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業；
（四）對於並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形，應重點審查並購交易的目的是否真實、依法合規，並購交易價格是否合理；
（五）並購交易金額、期限、利率水平、抵（質）押率確定是否合理；並購方自有資金的來源、金額及支付方式是否合法、合規，及對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）並購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、文化及人力資源等方面的整合實現協同效應；
（七）並購後企業的競爭優勢、治理結構、經營管理情況，是否有後續的重大投資計劃；
（八）並購方是否具有較強的綜合償債能力，並購交易是否有利於增加並購方或目標企業的未來收益，並購雙方現金流量及其對並購貸款還款來源造成的影響，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配，還款能力和還款意願是否良好；如發生對貸款不利影響的情形，擬採取的應對措施或退出策略是否有效；（九）對於被並購企業或其控股股東在我行有貸款的，還應審查其出售股權或資產對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意願的影響。
第十八條 並購貸款納入統一授信管理。因並購交易導致相關客戶關聯關系改變的，應按新的關聯關系進行統一授信。
第十九條 並購貸款審批許可權按照總行信貸業務授權文件規定執行。
第六章 前提條件核准、貸款發放與會計核算
第二十條 辦理並購貸款業務，應與借款人和相關擔保人訂立書面並購借款合同、擔保合同及其他相關法律文件。信貸業務審批書中提出的貸款發放前提條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，要全部在合同或其他相關法律文件中反映，防止合同對重要條款未約定、約定不明或約定無效。
第二十一條 辦理並購貸款業務，應在借款合同中與借款人約定，如果最終沒有按相關並購協議約定的標准完成並購交易，我行有權宣布貸款提前到期，借款人應立即償還我行已發放貸款。
第二十二條 辦理並購貸款業務，要按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制。借款人應同時滿足以下條件，方可向其發放貸款：
（一）相關並購交易已按規定獲得批准，並履行了必要的登記、公告等手續；
（二）並購方自籌資金已足額到位，並已按期支付；分期支付交易價款的，並購方自籌資金至少與並購貸款同比例先期支付；
（三）並購借款合同約定的其他提款條件。
第二十三條 並購貸款按期限分別納入相應科目核算。
第七章 貸後管理
第二十四條 並購貸款發放後，客戶經理等貸後管理人員應定期對並購方及並購後企業進行現場檢查，檢查重點內容主要包括但不限於以下方面：
（一）並購交易的實施進度；
（二）借款合同條款的履行情況；
（三）國家或當地政府是否出台對並購方或並購後企業產生影響的相關政策，並分析其影響程度；
（四）並購方及並購後企業公司治理結構、高級管理人員變動情況；品牌、客戶、市場渠道等生產經營活動的變化情況；財務狀況，以及分紅策略等財務政策變化情況；
（五）並購方後續重大投資計劃進展及變動情況，是否對其經營產生不利影響；
（六）並購方以及並購後企業還本付息情況，未來現金流的可預測性和穩定性；
（七）被並購方或其控股股東在我行有貸款的，應檢查其出售股權或資產後獲得的收入是否按合同約定償還我行貸款；
（八）對於設立還款專戶的，應關注是否達到了合同約定的余額下限，確保按期足額收回貸款本息；
（九）按照有關規定對抵質押物定期進行價值評估，分析其對我行貸款的保障程度，以及處置、變現能力。

第二十五條 以擬並購資產或股權抵（質）押的，在並購交易完成後，應及時辦理相關擔保變更手續，保證我行擔保權益連續、有效。對於不能辦理相關手續的，應及時收回貸款或要求客戶提供其他足額、有效、合法的擔保。
第二十六條 貸後管理人員應要求並購方及並購後企業按合同約定定期提供財務報表，並對其未來一年的經營及現金流情況進行預測。
第二十七條 貸款期內，並購方出現借款合同約定的特定情形（如首次公開發行、資產出售等）獲得額外現金流時，應督促借款人按照合同約定提前償還我行貸款。
第二十八條 貸款期內，如並購方或並購後企業出現重要財務指標（如資產負債率、EBITDA等）劣變等觸及合同保護性條款的情形，應及時採取措施，保障我行貸款安全。
第二十九條 並購貸款不良率上升時，應從以下方面加強檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）並購貸款的呆賬核銷情況。
第三十條 各行應至少每年對轄內存量並購貸款業務進行檢查，全面評估風險狀況。當出現並購貸款集中度趨高、貸款質量劣化等情形時，應提高檢查和評估的頻率。
第八章 附則
第三十一條 對辦理並購貸款的並購交易，應由我行擔任並購顧問或融資顧問，積極參與、監控並購交易，隨時掌握風險變化情況。但並購交易不聘任並購顧問或融資顧問的除外。
第三十二條 辦理並購貸款，可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構或獨立顧問進行有關調查，並在貸款調查、風險評估或審查中使用該中介機構的調查結果。
對所聘請的中介機構或獨立顧問，應通過書面合同明確其法律責任。
第三十三條 對通過收購資產、承接債務等方式合並或實際控制目標企業的並購貸款申請，以及由部分特大型優質客戶作為並購方、以其綜合收益為主要還款來源的並購貸款申請，可適當簡化調查、審查內容，主要分析並購資產的未來現金流量、所承接債務的未來還款來源情況，或並購方的經營財務狀況及綜合償債能力。
第三十四條 對於不符合本辦法規定，但確需辦理並購貸款業務的，須總行審批同意或特別授權後方可辦理。
第三十五條 本辦法自印發之日起執行。《中國工商銀行關於運用中長期貸款支持企業並購的意見》（工銀發[2000]50號）同時廢止。其他有關規定與本辦法不一致的，以本辦法為准。
附件：並購貸款盡職調查細則。為做好並購貸款業務盡職調查（含股權並購交易風險評估，下同）工作，提高盡職調查質量，識別並控制並購貸款風險，並購貸款盡職調查人員（含股權並購交易風險評估人員，下同）應根據本細則提示的內容，全面准確深入地調查分析並購雙方和並購交易的相關情況和風險因素，形成調查報告（股權交易風險評估報告）。報告引用的數據應當提供資料來源，作出的判斷應有充分客觀公正的依據。
一、並購雙方應提交的資料
（一）涉及並購雙方的基本資料
主要包括但不限於：
1.並購雙方的注冊登記（或批准成立）、變更登記相關文件、營業執照、組織機構代碼證書、稅務登記證明、貸款卡、驗資報告等。涉及外商投資企業，或屬於需批准經營的特殊行業的，還應有相應的批准證書或許可證。上述資料需年檢的，應有最新年檢證明。
2.並購雙方的公司章程、法定代表人身份證明。
3.並購雙方近三年經審計的財務報告。成立不到三年了，提供自成立以來的財務報告。
4.說明並購雙方企業類型、注冊資金、股權結構、實際控制人、機構設置和人事結構、歷史沿革、行業地位、競爭優勢等的相關資料。
5.說明並購雙方的產品特徵、生產設備、生產技術、研發能力、生產能力、分銷網路的資料。
6.並購方未來3-5年的重大投資計劃。
（二）涉及並購交易的相關資料
主要包括但不限於：
1.有權部門對並購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。並購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明。
2.可行性研究報告、並購涉及資產的評估報告，被並購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等。
3.涉及並購交易的有關文件，包括並購方案、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意並購的決議原件及相關公告等。
（三）能證明並購方投融資能力的有關材料
主要包括但不限於：
1.企業現有負債和所有者權益的來源及構成情況。
2.擬用於並購交易的非債務性資金的籌資方案和出資證明等。
3.並購方用於並購的資金來源中包含固定收益類工具的，應該工具的權屬證明（如有）、與該工具估值有關的資料等。4.並購交易的其他資金來源情況及相關證明材料。
二、盡職調查和風險評估分析內容
（一）並購雙方基本情況分析
1.並購雙方基本情況分析，包括公司治理、組織結構情況，生產經營、主營業務、生產技術和產品情況等。
2.了解並購雙方的合並及分立情況。應到工商管理部門核查企業設立批准文件、營業執照、章程、設立程序、合並及分立情況、工商變更登記、年度檢驗等事項，核查目標企業是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質。對目標企業設立、存續的合法性做出判斷。
3.調查分析並購雙方是否具備並購交易主體資格以及並購雙方是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質。
（二）並購雙方財務和非財務因素分析
1.會計分析。通過查閱並購雙方財務資料，並與相關財務人員和會計師溝通，核查目標企業的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。如並購雙方在過去三年內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對目標企業財務狀況、經營成果的影響。
2.財務因素分析。應分析並購雙方財務報表中各科目的構成情況和真實性。關注各科目之間是否匹配，會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配。將財務分析與目標企業實際業務情況相結合，關注目標企業的業務發展、業務管理狀況，對目標企業財務資料做出總體評價。
3.非財務因素分析。對並購雙方的非財務因素進行調查，識別並購雙方在公司治理、行業競爭和宏觀經濟環境等方面的風險。評價公司治理結構和內部控制情況。了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析目標企業在行業中所處的競爭地位及變動情況。
4.主要資產分析。調查並購雙方主要有形資產和無形資產權屬的合法性。查閱並購雙方生產經營設備及商標、專利、版權、特許經營權等有形資產和無形資產的權屬憑證、相關合同等資料，並向工商部門、知識產權管理部門等部門核實是否存在擔保或其他限制上述資產權利的情形。如果並購雙方尚未取得對上述財產的所有權或使用權完備的權屬證書，還需聘請相關中介機構對取得該等權屬證書是否存在法律障礙做出判斷。
（三）戰略風險調查分析
分析並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化、股東支持等方面，判斷並購的戰略風險。
1.並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應。
2.並購雙方從戰略、管理、技術和市場等取得額外回報的機會，能否通過並購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭力。
3.並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源。
4.並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性。
5.並購的投機性及相應風險控制對策。
6.協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
（四）法律與合規風險調查分析
1.分析並初步判斷並購交易是否依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准，並履行必要的登記、公告等手續。
2.並購目的是否真實、是否依法合規；並購協議在雙方內部審批情況。
3.法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定。
4.擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；並購股權（資產）是否存在質（抵）押、查封或凍結等權利限制情況。
5.借款人對還款現金流的控制是否合法合規。
6.貸款人權利能否獲得有效的法律保障。
7.並購雙方是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
8.與並購、並購融資法律結構有關的其他方面合規性。
（五）經營及財務風險分析
1.並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等。
2.並購雙方的未來現金流及其穩定程度。
3.並購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、及方式，以及並購方的支付能力。
4.並購雙方的分紅策略及風險。
5.並購雙方財務管理的有效性。
6.並購中使用的固定收益類工具價值及其風險。
7.匯率和利率風險。
（六）整合風險分析
調查並購交易的後續計劃、整合計劃，並對其前景和風險進行分析，包括：
1.是否擬在將來對雙方的發展戰略進行整合及具體內容，是否有重大的後續投資。
2.是否擬在未來對並購雙方的主營業務作出整合及具體方案。
3.是否擬對目標企業的資產和組織結構進行整合及具體內容。
4.是否擬對並購雙方現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容。
5.其他對被目標企業業務和組織結構有重大影響的整合計劃。
通過上述分析，判斷並購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、人力資源及文化等方面的整合實現協同效應。
（七）股權估值。對並購股權的價值進行獨立、謹慎、客觀、公正的評估，並對股權價值評估的依據、假設、過程和局限性進行說明，分析並購股權定價高於目標企業股權合理估值的風險。股權價值評估方法主要包括收益法、市場法和成本法，其中，應優先選擇收益法和市場法進行估算。成本法適用於非上市公司的股權價值評估。
1.國有股轉讓分析。國有產權轉讓履行國家規定程序的基本情況。並購交易中涉及國有股份行政劃轉、變更、國有單位合並等情況時，應調查了解股權劃出方及劃入方（變更方、合並雙方）的名稱、劃轉（變更、合並）股份的數量、比例及性質、批准劃轉（變更、合並）的時間及機構。應當需要有關部門批準的，需調查和說明其批准情況。
2.上市公司，當並購交易涉及上市公司時，判斷交易是否符合相關法律法規的規定，涉及上市公司要約收購或可能引發要約收購的，是否履行了合法合規的要約程序。
3.管理層收購。當並購交易存在被收購方董事、監事、高級管理人員及員工或者其所控制或委託的法人或其他組織收購本公司股份並取得控制權的情況，或者通過投資關系、協議或其他安排收購被收購人公司的情況，應關注並購的定價依據、並購資金來源、融資安排、支付方式，以及關聯交易是否存在違規情形，並重點調查了解並購方自有資金的來源和支付方式。
4.跨境並購。並購交易涉及國內企業購買境外企業股權的，還應分析目標企業投資環境及安全狀況等國別風險，該並購是否違反我國及被並購企業所在國法律法規和政策，並調查目標企業所處行業及並購所需資金規模。應當需要有關部門批準的，需調查和說明其批准情況。此外，還需要分析其中的匯率風險、資金過境風險。
三、還款保障性分析
（一）貸款調查和評估人員應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
（二）在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。不利情形包括但不限於：
1.並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢。
2.並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任。
3.並購後並購方與目標企業未能產生協同效應。
4.並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

⑺ 業務監管 應具備那些東西

目前，針對金融產品過度創新引發的金融危機，發達國家已經開始認真吸取教訓，力求在鼓勵創新的同時，充分揭示創新背後暗含的風險，並有效管理好這些風險。 美國：金融管制之門這樣打開 美國是從上世紀70年代開始放鬆金融管制的。當時，布雷頓森林體系解體，美國經濟表現不佳，影響了商業銀行的贏利水平。銀行界怨聲載道，普遍認為嚴格的管制阻礙了競爭，限制了創新金融產品的開發及運用。於是，美國放鬆了金融管制。 以前，美國對商業銀行的限制主要在以下三個方面： 一是利率管制。20世紀30年代的經濟大蕭條之後，為了保護存款者和加強監管，美國成立了聯邦存款保險公司，並頒布格拉斯-斯蒂格爾法案。聯邦存款保險公司的設立對小額存款提供擔保，解決了銀行擠兌和恐慌問題，而美聯儲的第Q項條款(俗稱Q條款)規定，禁止聯邦儲備委員會的會員銀行對它所吸收的活期存款(30天以下)支付利息，並對上述銀行所吸收的儲蓄存款和定期存款規定了利率上限。美聯儲的Q條利率上限確保了小額存款成為銀行主要的資金來源並抑制了銀行之間的利率競爭。 50年代後期，利率管制的弊端逐漸暴露出來。當時美國通貨膨脹率曾一度高達20％，而銀行存款利率上限的管制使銀行的吸存能力受到很大影響，以致銀行的生存岌岌可危。於是商業銀行不得不開始進行金融創新，貨幣市場基金應運而生,規避掉了銀行存款的許多限制，但同時又保留了銀行存款的許多特性。 進入20世紀80年代以後，「Q條例」已經形同虛設，包括貨幣市場基金在內的多種金融工具並沒有影響經濟秩序。1980年，美國國會通過了《取消存款機構管制與貨幣管理法案》，揭開了利率市場化的序幕。此後的6年中，美國分階段廢除了「Q條例」，而於1986年3月實現了利率市場化。 二是商業銀行的跨州經營。格拉斯法案限制銀行分支機構的設立和跨州經營，把銀行的發展集中在比較小的區域范圍內。雖然這一規定隔離了部分風險，但銀行也無法發揮規模效應。20世紀70年代，商業銀行開拓新市場、提高盈利水平、實現風險多元化的呼聲加大，法律框架在跨州擴張方面的政策日益寬松。尤其是1994年美國頒布《跨州銀行法》，允許商業銀行收購設立其他州的商業銀行，並且通過跨州設立分支機構來鞏固和擴大業務經營。 三是混業經營。金融業混業經營，是指銀行、證券公司、保險公司、信託公司等金融機構在業務上相互融合、滲透與交叉，突破了分業經營業務模式的局限，藉助金融創新手段不斷豐富金融產品內涵，極大地提高了金融市場資金運用效率，為有價值的客戶提供一站式金融服務奠定架構基礎。隨著金融監管制度不斷完善，風險管理技術日益成熟，金融混業經營逐漸成為現代國際金融業發展的主導趨向。 一般而言，金融混業經營模式具有以下三種組織形式：一是沒有產權紐帶關系的金融機構之間相互代理產品，其實質是金融機構間的戰略合作，嚴格意義上不屬於真正的混業；二是同一個金融企業的法人機構同時經營銀行、證券、保險、信託中兩種或兩種以上業務；三是一個金融企業或者非金融企業通過控股或設立子公司的方式，在集團內部提供銀行、證券、保險、信託等多種金融服務。 《格拉斯—斯蒂格爾法》奠定了美國分業經營的基本格局。1956年的《銀行控股公司法》以及1970年的《銀行控股公司法修正案》，增加了有關銀行與保險業務分離的條款，進一步鞏固了美國的分業經營格局。然而，此後出台的許多行政辦法不斷對上述法案進行修正。如，1999年頒布的《金融現代化服務法》規定，銀行可通過銀行控股公司另外設立的子公司，可在限定范圍內經營證券業務。實際上在《金融現代化服務法》通過以前，美國的分業經營體制已經解體，混業經營已經十分普遍，大商業銀行已成為典型的美國式全能銀行。該法案則是從法律上消除了銀行、證券、保險機構在業務范圍上的邊界。至此，美國結束了長達66年之久的金融分業經營體制。 隨著金融市場結構的不斷變化，銀行市場又面臨著一系列新的問題，諸如哪些機構應作為銀行接受監管，是否對不同的金融產品進行監管以及如何監管，以及如何保護消費者等。目前，美國正在考慮的監管制度改革，就是要解決這些問題。而改革的主要內容是建立類似於澳大利亞的所謂「雙峰」的監管模式，分別由兩個不同的監管機構負責系統性風險和保護消費者。 中國銀行（601988行情,愛股,資金）監管思路的演變 比照美國，中國情況大致是這樣的： 第一是利率政策。我國利率改革的方式是明確的，即漸進、有序，原則上遵循先外幣、後本幣，先貸款、後存款，先農村、後城市，先大額、後小額的步驟。但是中國目前還沒有明確全面實現利率市場化的時間表。利率市場的起步較晚，從1996年開放同業拆借利率開始，此後又開放了銀行間債券利率。2000年開放了外幣利率（小額外幣存款除外），2004年存款利率管上限，貸款利率管下限的格局。在這種情況下，中國貨幣市場和資本市場至今也尚未形成基準利率體系，自然也沒有簡單的金融衍生工具，如期權和期貨。這使得中國的金融衍生品市場不僅落後於發達國家，和其他發展中國家相比也存在差距。 第二是商業銀行的跨區域經營問題。長期以來，我國的中小商業銀行，即城市商業銀行不能跨區域經營。《城市商業銀行暫行管理辦法》第6條規定，城市商業銀行在地級以城市設定，一個城市只能設立一家城市商業銀行；第二條規定，城市商業銀行主要為本市中小企業和居民提供金融服務。 分析城市商業銀行的發展歷史我們可以看出，中國的城市商業銀行是清理整頓城市信用社、化解地方金融風險的產物。與此同時還承擔了支持地方經濟發展，特別是支持中小企業的重擔。城市商業銀行人員素質較低、經營管理水平不高、風險高度集中。這是監管政策明文規定城市商業銀行不允許跨區經營的背景。 隨著我國銀行業改革開放的推進，城商行風險管理水平不斷提高，許多城商行提出了拓展發展空間、實現跨區域發展的要求。對此，銀監會與相關部門進行了認真研究並達成共識，城市商業銀行完全可以走出城市。2009年4月，銀監會調整了中小商業銀行的准入政策。規定中小商業銀行的機構發展不再受數量指標控制，不再對股份制商業銀行、城市商業銀行設立分行和支行設定統一的營運資金要求，從而實現了基本上統一監管標准，實施同質同類監管。 第三是混業經營。在上世紀80年代改革開放的最初期，我國金融業並不是分業經營的。當時，商業銀行可以設立信託投資公司、證券公司，比如，交通銀行（601328行情,愛股,資金）和太平洋（601099行情,愛股,資金）保險就是連在一起的。但是，由於後來金融業出現了一些混亂情況，當時一種主流的看法認為這些混亂來自於混業經營，因此就逐漸把金融業務切分開來；同時在立法上加以保證，形成了一種比較嚴格的分業經營體制。1995年通過並於2003年修改的《中華人民共和國商業銀行法》第43條規定，商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信託投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。 在中國銀監會成立後，將鼓勵創新和減少一切不必要的限制列入銀監會倡導的六條良好監管標准之中。在這兩條標準的指導下，銀監會出台了相應的管理辦法，穩步推進商業銀行的綜合經營，先後允許商業銀行設立基金管理公司、金融租賃公司、參股信託公司、投資保險公司、以向企業提供並購貸款，開展資產證券化試點，開辦人民幣衍生產品業務等。金融危機對中國綜業經營的試點工作有什麼影響？這是需要正視的一個問題。 鑒於市場目前所處的發展階段，需要繼續堅持銀行系統和資本市場的適當隔離，防止風險在貨幣市場和資本市場之間相互傳遞。 不能以犧牲審慎監管為代價開展創新 對比上面三個方面中美的監管實踐，我們可以看出，中美之間監管制度的差異還是比較大的。在很大程度上，中國現行的銀行監管制度近似於20世紀80年代中期美國的監管制度。為了降低銀行的經營風險，至今我們仍然實行利率管制、分業經營，而中小銀行跨區域經營也是近期才放開的。但是，就是這種審慎的監管政策使得中國避免兩次金融危機的沖擊。 相比之下，為了支持創新，美國是大刀闊斧地放鬆管制，特別是在1999年出台「現代金融法」後，在諸多方面對銀行控股公司即美國的大銀行缺乏基本監管，特別是在創新產品方面，從而釀成了嚴重的金融危機。 總體來看，中國銀行業與美國相比，是監管制度上和產品上都存在創新不足的問題。但是，開展各類創新業務都必須考慮監管部門和銀行業管理創新的能力。此外，一旦中國的金融創新較為發達，中國可能也要同發達國家考慮建立不同模式的雙峰監管模式。 目前，中國監管部門沒有重復美國監管部門的路徑，而是一直強調對銀行的審慎監管，強調在開展創新業務後風險的可控性，特別堅持銀行市場與資本市場的防火牆。金融危機證明，商業銀行本來就應該以穩定的存款為基礎，審慎地發展信貸和其他傳統業務，同時要有限地利用資本市場的創新工具。創新無度、風險不能控制、風險從非銀行金融機構向銀行業金融機構、資本市場向銀行業市場蔓延，已經形成了今天的金融機構以及全球經濟的衰退。人類社會為這一教訓付出的代價太大了。我們不應允許創新能力超出監管部門和銀行業有效管理創新的能力，監管部門還是永遠審慎為好。

⑻ 「關聯交易」給一個 具體的 解釋

關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。

關聯交易在公司的經營活動特別是公司並購行動中，是一個極為重要的法律概念，涉及到財務監督、信息披露、少數股東權益保護等一系列法律環境方面的問題。

1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司監管暫行辦法》，將關聯交易稱為關聯人士交易，將其列為重大交易，按規定必須披露交易的辦理程序，同時規定了幾種關聯人士交易可獲得豁免。

1997年5月22日，財政部頒布的《企業會計准則——關聯方關系及其交易披露》中規定：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制另一方；或對另一方施加重大影響，則視其為關聯方；如果兩方或更多方同受一方控制，也將視其為關聯方。

這里的控制是指有決定某個企業財務和經營決策的權力，並能據以從該企業的經營活動中獲得利益；所謂重大影響，則是指對某個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。

(8)並購貸款關聯交易擴展閱讀：

一、關聯交易的積極意義

1、關聯方相互了解、彼此信任。出現問題協調解決，交易能高效有序地進行，可降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱。

2、通過集團內部適當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間合作，達到企業集團的規模經濟效益。

如：內部組織成員的技術選擇和勞動組合的專門化（產供銷一體化）。

3、優化資本結構、提高資產盈利能力、及時籌集資金、降低機會成本，通過並購、聯合等形式擴大規模，向集團化和跨國公司方向發展。

二、關聯交易的消極意義

1、影響上市公司獨立經營能力，抗外部風險能力下降

如：一些公司原本是控股公司的一個生產車間或者工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產品銷售市場上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務上市公司向控股公司購買原材料及勞務。

由於上市公司的獨立性差，對關聯方依賴較強，導致市場競爭力下降。若關聯方自身難保，則上市公司就可能進入低谷了。

2、各方利益失衡

上市公司的控股股東會利用自身優勢，「欺負」上市公司，如向上市公司高價出售原材料；低價購買產成品；搶占公司前景好的投資項目；掠奪了公司的利潤。

挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司的貸款；要求上市公司一公司債券抵消方的債務；要求上市公司為自身或其他關聯方提供擔保等。

控股公司為了保住上市公司的殼，也會在上市公司即將摘牌的時候給與「注資」，例如低價出售優質資產，高價收購上市公司的產品。

如果需要滿足上市公司在融資的條件，控股股東也可能會給與注資的。

3、關聯交易會損害債權人、中小股東的利益

控股股東犧牲自身利益來增加上市公司的利潤，為上市公司保住了「殼」，或者是為發行債券和股票創造了條件，最終還是會侵害債權人和中小股東的利益。

由於股東本身也有可能虧損，注入資金太多不是以足額現金形式產生的利潤，而只是賬面利潤，最終上市公司有了利潤或是募集到資金後通過轉移資金及利潤等形式賺回更多的資金。

從長遠看，損害了中小投資者、債權人的利益。

4、對上市公司的危害

通過不正當的注資，粉飾會計報表，保住了上市公司的殼，或者滿足配股、發債的調價，最終還是會在競爭中暴露出來

5、可用來規避政府稅

關聯企業間可能利用協議價格在資產轉移、原材料、產品或勞務購銷等方面進行收入和費用的調整，有利於高賦稅的一方，或者虛構並不存在的交易來轉移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調解利息費用。

⑼ 資產重組模式的模式

（1）國有企業公司制改組中的資產重組
國有企業改革必然伴隨著大規模的資產重組。1984年以來，國有企業改革由放權讓利、經營承包責任制，發展到建立現代企業制度新階段。國有企業建立現代企業制度的過程就是對國有企業進行公司制改造、改制的過程，實質上就是資產重組過程。無論是國有企業改組為上市的股份公司，還是改組為有限責任公司，都不可避免對原有企業的資產進行剝離和重新組合。
我國企業股份制改組經過數年的試點，上市企業資產重組探索出四種行之有效的模式。這四種模式分別是：
第一，整體改組模式。整體改組模式是指本企業以整體資產進行重組，並將比較小的非經營性資產不予剝離而改組設立新的法人實體，原有企業解散。這種模式一般適用於新建企業或「企業辦社會現象」較輕的企業。採用這種模式，企業不需要對其資產進行剝離，並聯交易少，重組過程較為簡單，重組時間較短；但是企業在重組時不能剝離不產生效益或效益低下的資產，不能裁減冗員輕裝上陣，這是整體改組模式最大的弊端，仍可能存在國有資產的潛在流失。
第二，整體改組分立模式。整體改組分立模式是上市公司最為常見的模式，主要有兩種形式。包括「一分為二」重組模式(原本企業法人解散型)即原企業經過重組後已分為兩個或多個法人，原法人消亡，但新法人仍然屬於原所有者。另一種是主體重組模式(原企業法人保留型)。這一類型從原企業重組中拿出生產經營性資產進行股份制改造，變成上市公司；其餘非生產性資產作為全資子公司隸屬於改組的控股公司。
「一分為二」重組模式是指將被改組企業的專業生產經營管理系統與原企業的其它部門和分離，這種模式的弊端在於：由於需要進行剝離，而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有一定的難度和協調工作，重組的難度加大，重組的時間拉長，多方面的剝離表現為不同實體的職工的既得利益和潛在利益的判別多數職工不願到非上市部分，容易產生職工對重組的沖突；盡管是「一分為二」，上市公司與非上市部分之間將存在產品、服務等多方面的關聯交易，這些關聯交易處理比較復雜，可能會影響其他股東權益以及上市公司的信息披露。
一般來說，如果國有企業「企業辦社會」的內容比較多且效益低，或輔助性生產系統數量大且效益低，或企業的生產性系統有較大量的效益低的資產，則可選擇「一分為二」重組上市模式。因為如把大量創利水平低落甚至虧損的資產納入股份有限公司，會導致凈資產利潤率，每股稅後利潤極低，上市籌資缺乏吸引力，也可能導致資產評估時人為減少資產數量，使國有資產人為流失。
主體重組模式是指將被改組企業的專業生產經營系統改組為股份有限公司並增資擴股上市，原企業變成控股公司，原企業專業生產經營系統改組為控股公司的全資子公司(或其它形式)的重組模式。這一模式與「一分為二」重組上市關鍵的區別就在於原企業保留法人地位，成為控股公司。
除具有「一分為二」重組上市的基本優點外，主體重組模式由於將原企業作為集團控股公司，有利於企業以整個集團利益為出發點，上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團內部得以協調處理：有利於上市公司進行債務重整，將一定數量負債轉移到控股公司，或與控股公司實行資產轉換，以獲得良好的贏利能力，保持配股資格，獲取較高的配股價。否則，如上市公司因業績不理想失去配股融資資格或摘牌，將是資源的極大浪費。但不容忽視的是，由於集團公司與上市公司的經營管理層相互重合，經營者沒有來自出資者的壓力，缺乏有效監督；涉及的關聯交易比在「一分為二」重組上市模式下更為復雜，上市後的信息也將更加復雜麻煩；上市部分可能在控股公司的「濃濃父愛」下缺乏市場化的動力。
第三，新建聚合重組模式。是指企業以一定比例資產和業務進行重組，設立一個法人實體。這種模式主要適用於集團企業且集團企業中的生產性企業與非生產性企業界限較為清楚。
新建聚合重組模式是指在被改組企業的集團公司和下屬公司重新設一個股份有限公司，調整集團內部資產結構，根據一定原則把適量資產(主要指子公司、分公司等下屬機構)集聚在新股份公司中，再以此為增資擴股，發行股票和上市的重組模式。這一模式的重組主體多為跨行業、跨地區、跨部門的大型企業集團，重組對象為數人有一定關聯性的下屬企業(如屬同一行業)，新設的股份公司成為專業管理的控股公司。
新建聚合重組模式涉及的是集團內部資產的結構調整，重組難度又不大，重組時間也不需很長，可以克服集團公司太大，而下屬企業又太小的矛盾；構造出的股份公司結構合理，規模適中，增強了集團公司的管理能力和控制能力；新建股份公司重組上市，成為整個集團公司吸收社會資金的組織載體，開辟了新的融資渠道，使集團能以較小的資本投入控制較大規模的資產動作。
第四，共同重組模式。共同重組模式是指多個企業，以其部分資產、業務、資金債權，共同設立一個新的法人實體，其中的一個或兩個企業在新實體中佔有較大的份額。這一模式在上市公司極少運用，但對非上市公司而言，各種類型的企業都可以採用。
由此可見，國有企業改組為上市公司，資產重組是一項重要內容和必不可少的步驟之一。同樣，國有企業改組有限責任公司也需要對原有企業的資產進行重新組合，以實現企業資產結構合理化的目的。
股份制改造之所以成為目前條件下我國企業資產重組最易操作的方式，主要原因在於，建立現代企業制度是國有企業改革的方向。對國有企業進行公司制改組是深化國有企業改革的一項重要內容。把符合條件的企業盡可能改組為多元投資主體持股的有限責任公司或股份有限公司。對已經改組為國有獨資公司的，通過資產重組，引入新投資者，實現投資主體的多元化。可見，現代企業制度試點將成為今後一段時間內國有企業改革「重頭戲」。相應地，各級政府將會制訂各項措施和政策以推進試點工作的順利進行。與其他資產重組方式相比較而言，股份制改組這種方式的體制和政策障礙較少，因而也就最易於操作。當然，公司制改組在某種程度上也受到限制外部條件的約束。
（2）兼並、合並和收購重組
兼並與收購是市場經濟中資產重組的重要形式。兼並的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組，重組後只有一個公司繼續保留其合法地位。合並是指重組以後，原有公司都不再繼續保留其合法地位，而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現金、債券、股票購買另一家公司的股票和資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位並不消失。企業的兼並與收購往往同時進行，成為購並。
企業購並作為資產重組的重要杠桿，具有以下作用：一是與企業自身積累方式相比企業購並能夠在短時間內迅速實現生產集中和經營規模化。二是有利於減少生產同一產品的行業內的過度競爭。三是與新建一個企業相比，企業兼並可以減少資本支出。四是有利於調整產品結構，加強優勢產品，淘汰無前途、無市場的產品，加快支柱產業的形成，促進產業結構的調整。五是通過債務重組和增加資本金，實現資本的優化。
由於上述作用，企業兼並與收購成為市場經濟中企業存量資產調整和優化組合的重要形式。既然如此，為什麼企業兼並收購不能成為我國企業資產重組的重要形式呢。理由是，企業購並作為一種復雜的經濟行為及產生有了一定的社會經濟條件，而社會經濟條件的發展完善反過來對企業購並發展起推動作用。因此，企業購並所依存社會經濟環境是否完善，在深層次上制約著企業購並自身機制的發育和成長。企業購並所依存的社會經濟條件包括：
一是健全的市場體制和機制，主要包括以為導向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制；
二是健全的法律環境。法律環境是企業購並的社會經濟條件的有機組成部分。企業購並的市場化要求以完善有序的法律環境為保障。包括公司法、證券法、反壟斷法、社會保障法等等；
三是良好的社會保障環境。企業並購必然帶來人員重新安置問題，要求有完善配套的社會保障體系作後盾，否則，企業並購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括：社會保險、社會救濟、社會福利、社會優撫、醫療保障制度等內容。除此之外，企業兼並收購還需要政府政策的支持。
從我國目前來看，企業並購發展所需的上述社會經濟條件均不具備，我國的市場經濟還不很發達，市場體系和市場機制不健全，特別是企業並購所依託的資本市場還很不完善，企業並購所需的法律法規也不完善，社會保障體系還沒有完全建立起來。可見，企業並購所需的社會經濟條件均不具備，這從根本上制約我國企業兼並活動的發展。正因為如此，現階段利用企業兼並進行資產重組遇到了一系列的障礙和阻力，既有體制上的障礙，又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策)障礙；既有經濟因素障礙，又有非經濟因素(如政治安全和社會穩定等)障礙。這些障礙因素決定了企業兼並收購在目前不可能成為我國資產重組的主要方式。
然而，並購會在經濟周期的低谷中呈現一片繁榮。2008年12月9日，銀監會出台了《商業銀行並購貸款風險管理指引》，這可以說是幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊的重要手段，為保增長、擴內需、調結構，新增了又一金融引擎。目前，不少企業在全球金融海嘯中慘淡經營甚至瀕臨倒閉，同時，很多擬並購擴張的企業也因資金問題而焦慮，並購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。資產重組和並購是短期內快速提升企業盈利能力的一種途徑，而重組並購後的贏利預期將給市場無限的想像空間。2009年註定是並購重組興起的一年。世界並購史表明，大型並購浪潮往往先於經濟復甦而興起，而各國貨幣政策正無限接近零利率，資產和資源價格也為並購提供了絕佳的歷史機遇。
（3）破產重組
破產重組，最廣義的涵義包括企業倒閉和清算。清算是公司依法被宣布完全解體，資產全部變賣，進行償債。因而會產生一種企業淘汰方式的資產重組。
破產不只是企業倒閉、清算，而且包括依法重組和調整。狹義的破產重組使企業依法進行財務整頓後存活下來。調整是在法庭之外，由債權人以債務人進行的和解存活。可見，重組和調整均是資不抵債而需要破產的企業，經過財務整頓，實現資本結構重組，以及經過領導班子的調整，生產、經營計劃的轉變，而獲得重生。這種破產重組與調整作用是：
第一，有利於債權人避免在破產清算中因資不抵債而受損；
第二，有利於職工防止企業解散引起的大量失業及其帶來的社會震盪；
第三，有利於企業避免因破產而信譽受損。
盡管如此，破產的清算形式仍是破產的主要形式，它促進了資產的流動、再配置和再組合，起著結構調整和扶優汰劣的作用。在西方發達的資本主義國家，破產是市場經濟中一種正常現象，每年破產倒閉的企業動輒數十萬家。但是，在中國市場經濟不發達，破產機制不完善，破產立法不健全的進行條件下，企業破產的難度相當大，甚至比企業兼並實施難度還要大的多。正因為如此，國家政策鼓勵「多兼並，少破產。」
國有企業實施破產的難點主要來自以下幾方面：
一是企業產權理順難。國有企業破產涉及到由誰來批准決定，誰來申請，誰來承擔經濟風險與損失，清償給誰的問題。而國有的產權關系十分復雜，由誰來代表國家行使所有權，還是一個亟待解決的問題；
二是資產變現難。目前，我國資產變現的經濟條件還不完備，拍賣行業剛剛起步，中介機構不健全，使得破產資產拍賣變現不方便、不規范。
三是職工分流難。由於我國社會保障制度不健全國有企業破產時的職工安置便成為一個重大難題，這是當前制約我國破產制度實施的關鍵因素。四是法制規范難。目前，有關企業破產的法律法規還相當不健全，很多方面無法可依，有的則有法不依，以令代法，如破產企業的破產清算組的成員結構組成、破產程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方面都很不規范，缺乏對債權人的法律保護，為破產逃債留下了缺口。由於上述種種因素的制約，我國企業破產的難度相當大。

⑽ 工商銀行並購貸款管理辦法

中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第一條 為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條 本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。

並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）資本充足率不低於10%；

（三）其他各項監管指標符合監管要求;

（四）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。

第六條 商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第七條 商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼並重組融資需求。

第八條 商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。

商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。

第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。

(10)並購貸款關聯交易擴展閱讀：

中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第十八條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。

第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。

第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條 商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十四條 商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。

前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十五條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十六條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；

（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條 商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十八條 並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第三十條 商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。