交易所項目收益債發行條件

① 債務證券承諾分配給發行實體的利潤嗎

資管新規頒布以來，非標遭到全方位政策圍剿，2020年7月3日央行發布的非標新規堪稱最嚴格口徑認定標，非標轉標大勢所趨。對於標准化投資，監管層一直是鼓勵的態度。隨著2020年3月1日新證券法的正式生效，公開發行公司債券或企業債實行注冊制正在逐步落實，取消40%約束條件和凈資產規模要求等條款修改，也將給未來債券市場帶來更為廣闊的空間。

債券作為標准化工具，是提升直接融資比例的重要載體。我國債券市場主要包括銀行間市場和交易所市場，包含許多不同的債券品種，而每一債券品種監管、審批機構和發行條件並不相同。通常人民銀行或銀監會主管的券種在銀行間市場發行流通，證監會的在交易所市場，其他機構則兩個市場都有。鑒於此，本文接下來逐一解析不同監管機構主管下的各類債券品種的發行條件。

本文綱要

前言：我國債券發行審核制度簡介

第一部分 財政部

1、地方政府一般債券

2、地方政府專項債券

第二部分 發改委

3、企業債券

第三部分 人民銀行/銀監會

4、金融債

4.1、次級債/二級資本債

4.2、永續債

第四部分 交易商協會

5、非金融企業債務融資工具（短融中票PPN等）

第五部分 證監會

6、公開發行公司債（大公募、小公募）

7、非公開發行公司債

8、可轉換公司債（含可分離可轉債）

9、可交換公司債

10、證券公司次級債

11、期貨次級債

12、其他創新債券品種（可續期公司債、雙創公司債、綠色債）

前言：我國債券發行審核制度簡介

我國債券市場的發行審核制度主要有常見的4種類型：審批制、核准制、注冊制和備案制，不同的債券品種使用不同的發行制度，具體如下表所示：

（1）審批制最主要的特點是存在較多行政干預，即發行人的選擇和推薦，由地方和主管政府機構根據額度決定。

（2）與審批制相比，核准制在干預方面有較大放鬆，主要表現在以下幾個方面：

在選擇和推薦企業方面，由主承銷商培育、選擇和推薦；
在發行規模上，由發行人根據自身需要自主決定申請；
在發行定價上，由發行人與主承銷商協商，並充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映內在價值和投資風險；
在發行方式上，發行人和主承銷商進行自主選擇。
由於發行過程中行政干預有所放鬆，因此核准制對發行人信息披露提了較高要求：強制性信息披露和合規性審核。

（3）與核准制對內容的實質性審核不同，備案制僅進行形式審查，即只對申請文件的完整性和真實性進行核查，理論上並不對申請文件的內容做實質性審查。

（4）注冊制則與上述三種發行制度不太一樣。注冊制一般是指申請人要取得某種特定資質，或者加入某種特定行業組織需要進行注冊，一般是加入某個行業協會。注冊制下，發行人信息披露是核心，相關管理機構對發行人及債券的價值等實質問題不進行實質審核，以中介機構的盡職調查為基礎，主要對披露材料的真實性、准確性和完整性進行評議。

綜上，審批制和核准制體現實質管理原則，企業能否發行債券更多取決於審核者的實質判斷。備案制和注冊制並不等於不審核，但更多體現公開原則，企業能否發行債券主要取決於市場主體對企業風險和債券價值的判斷。

從審核的嚴格程度來區分，審批制>核准制>備案制>注冊制，從信息披露要求程度來看，審批制<核准制<備案制<注冊制。

第一部分 財政部

一、地方政府債券

（一）一般責任債券

1.法規依據

(1)中華人民共和國預演算法（中華人民共和國主席令第十二號）

(2)關於加強地方政府性債務管理的意見（國發[2014]43號）

(3)關於印發《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》的通知（財庫[2015]64號）

(4)關於印發《地方政府一般債務預算管理辦法》的通知（財預[2016]154號）

(5)《關於做好2018年地方政府債券發行工作的意見》（財庫〔2018〕61號）

(6)《關於做好地方政府專項債券發行工作的意見》（財庫〔2018〕72號）

2.監管機構

財政部

3.審批機構

國務院、財政部、全國人大及其常委會、地方人大常委會

4.發行主體

省、自治區、直轄市政府（含經省級政府批准自辦債券發行的計劃單列市政府）

市縣級政府確需發行一般債券的，應納入本省、自治區、直轄市一般債券規模內管理，由省級財政部門代辦發行，並統一辦理還本付息。經省級政府批准，計劃單列市政府可以自辦發行一般債券。

5.發行條件

一般債券期限為1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地根據項目資金狀況、市場需求等因素，合理安排債券期限結構。公開發行的7年期以下（不含7年期）一般債券，每個期限品種發行規模不設定發行比例上限；公開發行的7年期以上（含7年期）債券發行總規模不得超過全年公開發行一般債券總規模的60%；公開發行的10年期以上（不含10年期）一般債券發行總規模，不得超過全年公開發行2年期以下（含2年期）一般債券規模。

6.發行方式

實行審批制度：審批制最主要的特點是存在較多行政干預，即發行人的選擇和推薦，由地方和主管政府機構根據額度決定，並且債券發行規模，按計劃來確定；另外在發行價格和發行方式上，主管機構也存在較強的干預。

（二）專項債券

1.法規依據

（1）地方政府專項債券發行管理暫行辦法（財庫[2015]83號）

（2）關於印發《地方政府專項債務預算管理辦法》的通知（財預[2016]155號）

（3）關於印發《地方政府土地儲備專項債券管理辦法（試行）》的通知（財預[2017]62號）

（4）關於試點發展項目收益與融資自求平衡的地方政府專項債券品種的通知（財預[2017]89號）

（5）關於印發《地方政府收費公路專項債券管理辦法（試行）》的通知（財預[2017]97號）

（6）關於印發《試點發行地方政府棚戶區改造專項債券管理辦法》的通知（財預[2018]28號）

（7）《關於做好地方政府專項債券發行工作的意見》（財庫〔2018〕72號）

（8）《關於做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》（廳字〔2019〕33號）

2.監管機構

財政部

3.審批機構

國務院、財政部、全國人大及其常委會、地方人大常委會

4.發行主體

地方政府（同一般債券）

5.發行條件

地方專項債券可分為普通專項債和項目收益專項債。

（1）普通專項債券期限為1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地按照相關規定，合理設置地方政府債券期限結構，並按年度、項目實際統籌安排債券期限，適當減少每次發行的期限品種。公開發行的7年期以上（含7年期）普通專項債券發行總規模不得超過全年公開發行普通專項債券總規模的60%；公開發行的10年期以上（不含10年期）普通專項債券發行總規模，不得超過全年公開發行2年期以下（含2年期）普通專項債券規模。

（2）公開發行的項目收益專項債券，由各地按照相關規定，充分結合項目建設運營周期、資金需求、項目對應的政府性基金收入和專項收入情況、債券市場需求等因素，合理確定專項債券期限。已經推出的項目收益專項債品種包括：土地儲備專項債、收費公路專項債、棚改專項債、軌道交通專項債和高等學校專項債。

財政部自2018年起鼓勵地方政府在專項債品種中進行創新，只要能夠實現項目的資金自平衡、對地方基建有推動作用，都可以發行。2019年6月，《關於做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》（廳字〔2019〕33號），對項目收益專項債制度做出重大修訂：

（1）專項債重點用於鐵路、城市停車場等交通基礎設施，城鄉電網、天然氣管網和儲氣設施等能源項目，農林水利，城鎮污水垃圾處理等生態環保項目，職業教育和托幼、醫療、養老等民生服務，冷鏈物流設施，水電氣熱等市政和產業園區基礎設施；不得用於土地儲備和房地產相關領域、置換債務以及可完全商業化運作的產業項目。

（2）專項債可用作項目資本金範圍明確為符合上述重點投向的重大基礎設施領域

2020年4月3日，國務院聯防聯控機制舉辦的新聞發布會上，財政部副部長許宏才發言對專項債新政第二次補充，將專項債使用范圍再增加城鎮老舊小區改造領域，應急醫療救治、職業教育、城市供熱供氣等市政設施項目，5G網路、數據中心、人工智慧等新型基礎設施三個領域。專項債可用作重大項目資本金的比例從此前的20%提至25%。

6.發行方式

地方債發行前一年，市縣級政府財政部門會同行業主管部門上報下一年的一般債和專項債額度需求，由省級財政部門匯總上報財政部，經國務院報全國人大批准全年債務新增限額。財政部根據《新增地方政府債務限額分配管理暫行辦法》(財預[2017]35號)，在全國人大批準的限額內根據債務風險、財力狀況等因素提出分地區債務總限額及當年新增債務限額方案，報國務院批准後下發至省級財政部門，省級財政部門在財政部下達的本地區債務限額內，提出省本級及所轄各市縣當年債務限額方案，報省級人大批准後下達市縣級財政部門。市縣級財政部門聘請專門機構進行方案制定、材料編寫，上報省級財政部門進行審核，省級財政部門報財政部審核通過後，向國庫司申請組織發行，通過債券市場完成發行後由省級財政部門轉貸給市縣。

② 項目收益票據的概念，怎麼做業務

項目收益票據是指非金融企業在銀行間債券市場發行的，募集資金用於項目建設且以項目產生的經營性現金流為主要償債來源的債務融資工具。

銀行間市場交易商協會2014年6月24日第四屆常務理事會第二次會議審議通過了《銀行間債券市場非金融企業項目收益票據業務指引》，承銷機構可根據該指引進行操作。同時，首隻PRN於2014年7月11日取得注冊通知書。也可到中國貨幣網或中國債券信息網下載相關披露信息

③ 在我國證券交易所成交債券必須遵循哪些原則其主要內容是什麼

證券商在接受客戶委託，填寫委託書後，應立即通知其在證券交易所的經紀人去執行委託。由於要買進或賣出同種證券的客戶都不只一家，故他們通過雙邊拍賣的方式來成交，也就是說，在交易過程，競爭同時發生在買者之間與賣者之間。證券交易所內的雙邊拍賣主要有三種方式：即口頭競價交易、板牌競價交易、計算機終端申報競價。一、成交的基本原則1.價格優先原則價格優先原則是指較高買進申報優先滿足於較低買進申報，較低賣出申報優先滿足於較高賣出申報;同價位申報，先申報者優先滿足。計算機終端申報競價和板牌競價時，除上述的的優先原則外，市價買賣優先滿足於限價買賣。2.成交時間優先順序原則這一原則是指：在口頭唱報競價，按中介經紀人聽到的順序排列;在計算機終端申報競價時，按計算機主機接受的時間順序排列;在板牌競價時，按中介經紀人看到的順序排列。在無法區分先後時，由中介經紀人組織抽簽決定。3.成交的決定原則這一原則是指：在口頭唱報競價時，最高買進申報與最低賣出申報的價位相同，即為成交。在計算機終端申報競價時，除前項規定外，如買(賣)方的申報價格高(低)於賣(買)方的申報價格，採用雙方申報價格的平均中間價位;如買賣雙方只有市價申報而無限價申報，採用當日最近一次成交價或當時顯示價格的價位。二、競價交易作業程序(一)板牌競爭交易1.作業程序(1)場內電話員在接到其營業處所轉告的買賣證券事項時，應依序記載於《委託電話記錄簿》，然後向場內出市代表下達買賣指令。(2)場內出市代表接到電話員的買賣指令後，應先看申報價格是否達到《競價告示板》公告價位。假如達到，場內出市代表將買賣指令填寫在競價告示板的價格欄內，並在適當的欄內填上證券商的代號和買或賣的數量。如申報未達到板上價位，場內出市代表應將未公告的買賣指令，按證券名稱和價格歸類匯總，即每種證券按買入價由高到低、賣出價由低到高的依序排列，待價位達到時，再登錄於《競價告示板》。(3)每筆買賣成交後，賣方出市代表應立即填寫《成交記錄》並簽章，交買方出市代表確認後，將成交記錄送至證券交易所指定的櫃台列印成交時間及成交號碼，然後將紅色一聯交買方收執，黃色一聯交證券交易所清算櫃台，蘭色一聯則交給其電話員。(4)電話員接到《成交記錄》後，應對照《買賣記錄簿》所記載的買賣數量，將已成交的數量刪減或注銷，並將成交情況電話通知其營業處所，以便轉告委託人及製作有關憑證。電話員應密切注視行情提示變動，對照《委託電話記錄簿》所載價格、數量，隨時向場內出市代表提示買賣指令。(5) 天天上午或下午收市時，各證券商代碼、總金額及收付凈差額與交易所核對，全部對帳無誤後，方可離開交易大廳。2。 競價告示板填寫原則(1) 競價告示板限填四個價位，即未成交的最高買入價、次高買入價、最低賣出價、次低賣出價，每個價位上的數量申報應依時間先後順序填寫。(2) 每日開市時，在板上未登錄價格以前，證券場內出市代表應以昨日收市價為基準，以上下各兩個升降單位為限，將符合該標準的申報價格填寫在《競價告示板》上，買方後手的登錄價不得低於前手;賣方後手的登錄價不得高於前手。(3) 開市時，在一般情況下，買賣雙方均可在《競價告示板》上掛牌。假如出現混亂擁擠等情況，證券交易所場內工作人員有權決定由買方或賣方先行掛牌。每日開盤後的申報價格，須以《競價告示板》上最近一次登錄的價格或成交為基準，以上下各兩個升降單位為限。(4) 買方(賣方)申報價高於(低於)《競價告示板》上，登錄的最高買入價(最低賣出價)一個價位時，後手申報者應先將板上登錄的最高買入價(最低賣出價)改寫，再將次高買入價(次低賣出價)一欄的內容移到右邊一欄，在左邊一欄里填上後手的證券商代號和買賣數量。若買方(賣方)後手申報價格高於(低於)前手在板上登錄的最高買入價(最低賣出價)兩個價位時，後手可以在改寫價格後，將原先前手登錄在買方(賣方)欄內的內容全部擦去，然後登上自己的代號和買(賣)數量。價格改寫時被擦掉的板上登錄價，在其再次達到《競價告示板》申報價位時，須由出市代表重新填寫。(5) 板上登錄的內容，不得任意撤銷或減少申報的數量，但若變更價格或增加數量時，須依板上價位重新申報。板上內容一旦成交，任何一方不得變更或撤銷，否則，以違約處理。(6) 買賣成交時，買方或賣方應將對方出市代表登在板上的數量刪減或劃去，然後在黑板上方寫出每筆的證券部代號 成交價格與數量，成交後剩餘的部分應寫在《競價告示板》上，待下次繼續成交。3.成交的先後順序(1)較高買進限價申報優先於較低買進限價申報;較低賣出限價申報優先於較高賣出限價申報。(2)同價位申報，依照申報時序決定優先順序。(3)同價位申報，客戶委託申報優先於證券商自營買賣申報。各證券商出市代表在執行客戶委託時，應參照以上原則執行。(4)取消市價委託。4.成交價格的決定原則最高買入申報與最低賣出申報優先成交。5.兩邊客的買賣兩邊客買賣是指買方及賣方經同一證券商達成交易。當同一證券商在接到同種股票、相同價格的買和賣的委託單時，可以依照下列原則，進行兩邊客交易。(1)一項交易成交後，可立即採用該成交價進行兩邊客買賣。(2)當場內買賣價相差一個價位時，成交價在「牛市」時，可以是買入價，「熊市」時可以是賣出價。(3)當場內買賣價相差兩個價位以上，或沒有買賣價，或只有買價或賣價的時候，出市代表必須在板上寫出適當的買賣價，令價位符合(1)或(2)的條件，然後緩步離開《競價告示板》，給予其他出市代表機會交易，如無人與他交易，他方可依據(1)或(2)的方法進行兩邊客買賣。(4)所有兩邊客成交時，場內出市代表應喊出「兩邊客」，同時在《競價告示板》下方標上證券商代號和標記「C」以及成交價格和數量，並應立即填制《成交記錄》，以最快的速度將其送至證券交易所指定的專櫃列印時間及號碼。6.開市價和收市價的確定原則(1)開市後的第一筆成交價即為開市價。(2)當日收市鍾響前，由證券交易所場內職員在成交記錄上劃上一線，在線上最後一筆成交價即為收市價。如當日無成交，證券交易所根據大市走勢及叫價情況，按開盤價決定當日收市價。7.證券交易所業務執行人員應隨時檢查、監督出市代表的電話記錄簿及其他情況，以確保公開、公平、公正原則貫徹於交易始終。(二)口頭唱報交易1.作業程序(1)電話員在接到其營業處所轉告的受託(或自營)買賣證券事項時，應依序記載於《委託電話記錄簿》，然後向場內出市代表下達買賣指令。(2)出市代表在接到電話員的買賣指令後，即到證券交易所劃定的股票買賣喊價區域喊價買賣。(3)股票唱報買賣採用分櫃連續競價方式。證券交易所應劃定證券商出市代表參加股票買賣喊價的區域，在劃定區域外的喊價，證券交易所業務人員有權制止。(4)買方或賣方喊價，一經對方承諾接受即為成交。一經成交，賣方應立即按規定填制《成交記錄》，並交買方簽認，同時將《成交記錄》送至證券交易所指定櫃台列印時間及成交號碼，然後將紅色一聯交給買方收執，黃色一聯交給交易所清算櫃台，蘭色一聯則交給其電話員。(5)電話員在接到《成交記錄》後，應對照《委託電話記錄簿》中記載的買賣數量，將已成交的數量刪減或注銷，然後通知營業處所，以便轉告委託人及製作有關憑證。(6)《委託電話記錄簿》所載數量未能全部成交時，其餘量可待下次繼續成交。電話員應密切注視行情提示示變動。對照《委託電話記錄簿》所載價格、數量，隨時向市場內出市代表人提示買賣指令。(7)天天上午或下午收市時，各證券商出市人員就應盡快將當市成交的證券名稱、數量、價格、對方的證券商代號、總金額及收付凈差額與證券交易所核對，全部對帳無誤後，方可離開交易大廳。2.場內出市代表喊價規則(1)出市代表參加唱報股票買賣，除以手勢表示買進或賣出價格外，同時須口頭高聲喊出買進或賣出品種及價格。買方舉手以掌心向內，賣方舉手以掌心向外，具體價格、數量的手勢由證券交易所統一規定。(2)開市後首次喊價限於昨日收市價的上下兩個升降單位內。買方後手喊價不得低於前手，賣方後手喊價不得高於前手。(3)買方或賣方喊出價格，除開盤首次喊價必須報明每股買價或賣價全數外，在競價過程中，可只喊出其最後兩位數。如遇升進或降落一位時，仍須報明其每股買價或賣價的全數。(4)出市代表在場內喊價，必須舉手或高聲申報數次，使眾人周知。買價或賣價一經喊出，除另一新喊價出現外，不得撤消。(5)買方最高喊價或賣方最低喊價，應當優先成交。相同喊價依其先後次序決定。(6)買賣雙方成交的數量未達買方或賣方原喊價買進或賣出數量時，其成交價格對未成交部分仍屬有效，直至買方或賣方另一新喊價出現為止。買方或賣方喊價，一經對方承諾接受，買賣即告成立，任何一方不得變更。2.兩邊客的買賣當證券商接到同種證券、相同價格的買和賣的委託單時，仍應在場內公開喊出。若他想自行成交，即做兩邊客買賣，則須依上板競價兩邊客買賣原則進行。兩邊客成交時，出市代表應喊出兩邊客、成交價格及成交數量，並應立即填寫成交記錄，以最快的速度將成交記錄送至證券交易所指定的櫃台列印時間及號碼。3.決定成交先後順序的原則按上板競價原則進行。4.成交價格的決定原則最高買進申報與最低賣出申報優先成交。5.開市價和收市價的決定原則(1)開市時採用主席叫價制，即由主持口頭唱報競價專櫃的工作人員指定某支股票的買方或賣方先喊價，開市後的第一筆成交價即為開市價。(2)當日收市鍾響前的最後一筆成交價即為收市價。如無成交，按上板作業原則定。(三)電腦自動交易1.作業程序(1)電腦交易的買賣申報由終端輸入，限當日有效。(2)買賣申報的輸入自市場集會時間開始前半小時進行。前款輸入買賣申報的時間，證券交易所認為必要時可變更。(3)買賣申報應依序逐筆輸入證券商代號、委託書編號、委託種類(融資、融券、集中保管、自行保管)、證券代號、單價、數量、買賣類別、輸入時間及代理或自營。但證券交易所可視需要而增減。前款輸入序號，證券商應依接單順序，按每部終端機分別編定，不得跳號。(4)買賣申報傳輸至交易所電腦主機，經接受後，由參加買賣的證券商印表機列印買賣申報回報單。(5)買賣申報僅限於限價申報一種。(6)證券商查詢其未成交的買賣申報，應經由終端機進行。(7)申請撤消買賣申報時，應經由終端機撤消。申請變更買賣申報時，除減少申報數量外，應先撤消原買賣申報，再重新申報。2.行情揭示分為公開揭示屏幕與專業揭示屏幕。公開揭示屏幕至於深圳交易所集中交易市場和各證券商營業廳。在市場集會時間內，公開屏幕應將成交價格隨時揭示，買賣申報價格的揭示以當市最近一次成交價格為基準報出最高叫買價與最低叫賣價。專業屏幕通過證券商的作業終端顯示，可隨時揭示圍繞最近一次成交價上下兩個升降單位的所有申報。3.證券商的買賣申報，經交易所電腦主機接受後，由交易所主機自市場集會時間時起自動撮合成交。4.決定買賣申報的優先順序原則。(1)價格優先(2)時間優先(3)客戶委託優先5.買賣申報的競價方式買賣申報的競價方式，分為集合競價和連續競價兩種。開盤或收盤採用集合競價方式兩種。收盤時採用集合競價自收盤前10分鍾開始。6.集合競價與連續競價集合競價產生首次上市或除權除息後上市開市價。依集合競價方式產生開盤價格的，其未成交買賣申報，仍然有效，並依原輸入時序連續競價。開盤價格未能依集合競價方式產生時，應以連續競價產生開盤價格。7.連續競價時，在當市最近一次成交價或當時揭示價連續兩個升降單位內，其價格依下列原則決定(1)最高買進申報與最低賣出申報價格優先成交。(2)買(賣)方申報價格高(低)於賣(買)方申報價格時，採用較接近當市最近的一次成交價格或當時揭示價格的價位成交價格。8.買賣申報一經成交，即經由參加買賣的證券商的印表機列印成交回報單。9.成交回報單成交回報單的項目應包括證券商代號、委託書編號、委託種類、證券代號、成交數量、成交價格、成交金額、買賣類別、代理或自營及成交時間。綜上所述，證券商成交的基本流程是：證券商給其在證券交易所的代表人或代理人發出通知，代表(出市代表)了解行情，討價還價，成交

④ 股票發行的條件

股票發行條件：是股票發行者在以股票形式籌集資金時必須考慮並滿足的因素，通常包括首次發行條件、增資發行條件和配股發行條件等。
首次公開發行股票的條件
我國《證券法》規定，公司公開發行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好，3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定，首次公開發行的發行人應當是依法設立並合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰。發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。發行人應規范運行。
發行人財務指標應滿足以下要求:
①3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益後較低者為計算依據;
②連續3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;
③發行前股本總額不少於人民幣3000萬元;
④至今連續1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後)占凈資產的比例不高於20%;
⑤至今連續1期末不存在未彌補虧損。

首次公開發行股票並在創業板上市的條件
依照2009年3月發布的《 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發行股票並在創業板上市主要應符合如下條件:
(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇:第一項指標要求發行人至今連續兩年連續盈利，至今連續兩年凈利潤累積不少於1000萬元，且持續增長;第二項指標要求發行人至今連續1年盈利，且凈利潤不少於500萬元，至今連續1年營業收入不少於5000萬元，至今連續兩年營業收入增長率均不低於30%。
(2)發行人應當具有一定的規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關於申請股票上市的公司股本總額應不少於3000萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定至今連續1期末凈資產不少於2000萬元，發行後股本不少於3000萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利於控制市場風險。
《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(3)發行人應當主營業務突出。創業板企業規模小，且處於成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利於有效控制風險，也不利於形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。
(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東職責。
發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人至今連續兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
發行人及其控股股東、實際控制人至今連續3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人至今連續3年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在之前，但仍處於持續狀態的情形。

上市公司公開發行證券的條件
為規范上市公司證券發行行為，中國證監會於2006年5月制定並發布《上市公司證券發行管理辦法》，對上市公司發行證券的一般性條件及上市公司配股、增發，發行可轉換債券、認股權證和債券分離交易的可轉換公司債券以及非公開發行股票的條件作出了規定。

(1)上市公司公開發行證券條件的一般規定。包括上市公司組織機構健全、運行良好;上市公司的盈利能力具有可持續性;上市公司的財務狀況良好;上市公司至今連續36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數額和使用符合規定;上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規行為。
(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件:
①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;
③採用《證券法》規定的代銷方式發行。
(3)向不特定對象公開募集股份(增發)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件:
①至今連續3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%，扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;
②除經融類企業外，至今連續1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可控出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形;
③發行價格應不低於公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
(4)發行可轉換公司債券的條件。可轉換債券按附認股權和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉換債券和非分離交易的可轉換債券。前者是指認股權可以與債券分開且可以單獨轉讓，但事先要確定認股比例、認股期限和股票購買價格等條件;後者是指認股權不能與債券分離，且不能單獨交易。
除一般規定的條件以外，公開發行可轉換債券還必須滿足以下條件:
①至今連續3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%，且扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;
②本次發行後累計公司債券余額不超過最低1期末凈資產額的40%;
③至今連續3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
發行分離交易的可轉換債券應當具備以下條件:
①公司至今連續1期末未經審計的凈資產不低於人民幣15億元;
②至今連續3個會計年度的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息;
③至今連續3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券1年的利息;
④本次發行後累計公司債券余額不超過至今連續1期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額。
(5)非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票應符合以下條件:
①發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
②本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;
③募集資金使用符合規定;
④本次發行導致上市公司控股權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。非公開發行股票的發行對象不得超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。

⑤ 地方政府債券的發行方式是什麼，被誰買了

我們知道國債被稱為「金邊債券」，國債是以國家的信用為基礎，為了籌集財政資金而發行的政府債務，具有安全性高、流動性好、收益率高的優點，「金邊債券」的稱號當之無愧。

而與國債相對的，是被稱為「銀邊債券」的地方債。既然能被稱為銀邊債券，說明地方債是僅次於國債的一種比較安全的債券，那麼，你了解地方債券嗎？

地方債券是什麼？

和國債類似，地方債的發行也是為了籌集資金，這些資金一般會用於交通、教育、醫院等地方性公共設施的建設。

⑥ 專項債發行條件

專項債發行條件要求：發行期限：期限可以是1年、2年、3年、5年、7年和10年；發現規模：7年和10年期；發行時間：原則上不與記賬式國債、政府一般債券同時間段發行；發行類型：政府專項債券的類型應該為記賬式固定利率付息形式；發行方式：單一期次的政府專項債券發行額度超過5億元，需要通過招標的形式發行。發行利率：應該在同期記賬式國債平均收益率之上；償還方式：以單項政府基金或專項收入為償債來源。
拓展資料：
專項債券是地方政府債券的一種，指為了籌集資金建設某專項具體工程而發行的債券。專項債券(收益債券)和一般債券(普通債券)的區別是:前者是指為了籌集資金建設某專項具體工程而發行的債券，後者是指地方政府為了緩解資金緊張或解決臨時經費不足而發行的債券。
地方政府債券按資金用途和償還資金來源分類，通常可以分為一般債券(普通債券)和專項債券(收益債券)。前者是指地方政府為了緩解資金緊張或解決臨時經費不足而發行的債券，後者是指為了籌集資金建設某專項具體工程而發行的債券。
對於一般債券的償還，地方政府通常以本地區的財政收入作為擔保，而對於專項債券，地方政府往往以項目建成後取得的收入作為保證。
經國務院批准並依法向全國人大常委會備案，財政部於2020年4月底提前下達第三批2020年地方政府新增專項債券額度1萬億元，各地已啟動發行准備工作。加上前兩批提前下達的2020年新增地方政府債券額度18480億元，新增債券提前下達額度已達28480億元。
根據國務院常務會議部署，專項債將在5月份迎來發行高峰，要力爭5月底發行完畢。
2020年5月12日，廣東成功發行專項債券712億元，重點用於交通基礎設施、民生服務等領域重大基礎設施項目建設，支持地方公共衛生和防疫體系建設等。
一般債券是地方政府為了彌補一般公共財政赤字而發行的地方債券，可緩解地方政府臨時資金緊張；專項債券是地方政府為了建設某專項具體工程而發行的債券。
專項債券資金的使用必須要嚴格按照債券發行的信息披露文件的約定使用，需要盡早形成實物工作量，安排使用，推動在建項目早見成效，滿足社會公共需要，不以營利為目的，在確保安全質量和依法合規的前提下，加快資金支出進度。

⑦ 城投債和產業債的的發行條件、區別和聯系

城投債和產業債的二者沒啥太直接的聯系，如果非要說的話，都可以稱為信用債。
一、城投債和產業債的定義和用途：
（一）城投債：
1、定義：
城投債，又稱「准市政債」，是地方投融資平台作為發行主體，公開發行企業債和中期票據，其主業多為地方基礎設施建設或公益性項目。
2、作用：
城投債是根據發行主體來界定的，涵蓋了大部分企業債和少部分非金融企業債務融資工具。城投債主要是用於城市基礎設施等的投資目的發行的。
3.具體用途：
一般意義上的城投債，指的是地方融資平台發行的債券，也就是各類城投公司、高速公路公司、路橋公司、水務公司發行的債券，可以籠統地將這些公司稱為城投公司。
（二）產業債：
1、定義：
產業債，是指去掉了城投債部分的信用債。
2、性質：
產業債相較於城投債而言，具有自主經營能力強，盈利能力及現金流產生能力強，對政府及政策依賴性較弱的特點，受貨幣政策以及宏觀經濟環境的影響相對較弱，有更好的風險收益比，也可迴避地方政府債務等敏感問題。

二、城投債和產業債的的區別：
1、產業債是一般工商企業發行的債券，用於房地產、鋼鐵、能源、電力，等等。
2、城投債是地方投融資平台發行，用於城市基礎設施等
三、發行條件及流程：
（一）城投債的發行條件：
1.股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低於人民幣6000萬元；
2.累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；
3.最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；
4.籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用於固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用於收購產權（股權）的，比照該比例執行。用於調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用於補充營運資金的，不超過發債總額的20%；
5.債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平（不得高於同期限銀行儲蓄定期存款利率的40%）；
6.已發行的企業債券或者其他債務未處於違約或者延遲支付本息的狀態；
7.最近三年沒有重大違法違規行為。
（二）城投債融資的基本操作流程如下：
1.申報材料的製作。
主承銷商製作全套申請材料、發行方案及組建承銷團。
擔保機構出具擔保函。
審計機構出具近三年審計報告。
律師出具律師工作報告。
信用評級機構出具信用評級報告
2.申請審批。
通過地方發改委（或直接）向國家發改委上報發行材料。
國家發改委會簽人民銀行、證監會，批准債券發行。
3.債券發行。
向中債登、交易所提交發行批文等材料，安排分銷注冊。
在媒體公布債券發行公告或募集說明書。
正式發行企業債券，主承銷商組織承銷團成員承銷。
（三）產業債的發行條件：
1、發債前連續三年盈利，所籌資金用途符合國家產業政策。
2、累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

3、發債用於技改項目的，發行總額不得超過其投資總額的30%;用於基建項目的不超過20%。
4、取得公司董事會或市國資委同意申請發行債券的決定。
四、城投債和產業債的聯系：
二者沒有太直接的聯系，如果非要說的話，都可以稱為信用債，就是與政府債與金融債區別開來。當然，很多時候一些城投債也可以歸入地方政府債的范疇，概念上有很多地方重疊。

⑧ dfi注冊發行條件

dfi發行實行注冊制，企業發行債務融資工具應在中國銀行間市場交易商協會進行注冊，交易商協會依據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》和中國銀行間市場交易商協會相關自律規則對企業注冊文件的完備性進行審核，而不要求企業提供詳細的資金用途，因而其資金運用較企業債券更為靈活。公開發行首次注冊一般1個月;非公開定向發行首次注冊一般1個星期。
拓展資料：
一、債務融資工具
1、DFI是債務融資工具的英文縮寫，是交易商協會對各種企業公開發行債務融資工具實行分層分類注冊發行管理的創新品種工具，具有獨特的意義和價值。dfi發行採用分層分類管理落地，通過對特定人群自治開通優惠綠色通道，簡化業務流程，使得dfi市場份額飛速增長。同時，dfi採用市場化，規范化透明化的原則，依據企業主體資質進行差異化的管理。
2、債務融資工具全稱為銀行間債券市場非金融企業債務融資工具，通過採用市場化規范化的發行程序進行，具有多種類型的發行方式。資金運行靈活、能夠降低融資利率、提高資金利用率、有機會培養上市企業等多重優點，在企業生存中具有舉足輕重的作用。債務融資工具包含八大產品，分別是企業債券、項目收益債券、公司債券、可交換公司債券、中期票據、非公開定向債務融資工具、項目收益票據。
二、債務融資工具優點
1、市場化發行，降低融資利率
債務融資工具採用市場化的操作方式發行，債券風險由投資人自主判斷、自我承擔，由於市場化程度較高，因此債務融資工具的發行利率較傳統的銀行貸款更低。
2、可循環發行，資金利用率高
債務融資工具到期後，發行企業可選擇續發，實現債務融資工具的滾動循環發行，從而延長資金使用時間，提高資金利用率。
3、規范化發行，培育上市企業
債務融資工具採用市場化操作以及規范化的發行流程，要求眾多中介機構參與對發行企業的評估和審計，並出具相關專業報告，這些評估和審計工作，將有助於企業完善自身的制度建設，提高企業的信用意識，促進發債企業形成產權明晰、管理規范的現代企業管理體系，對優質上市企業的孵化培育具有深遠意義。

⑨ 證券發行上市的基本條件是什麼

看去哪裡上市，上那個版
對注冊資本的要求不一樣
下面是一般的要求

這是管理辦法
我國的上市公司證券發行管理辦法（全文）
第一章 總 則
第一條 為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）認可的其他品種。
第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
第四條 上市公司發行證券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核准，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。
第二章 公開發行證券的條件
第一節 一般規定
第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
（一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；
（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：
（一）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定，最近三年資產減值准備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（五）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節 發行股票
第十二條 向原股東配售股份（簡稱"配股"），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
（三）採用證券法規定的代銷方式發行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱"增發"），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
（三）發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節 發行可轉換公司債券
第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一） 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二） 本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；
（三）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。
第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
第十七條 公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
（一）擬變更募集說明書的約定；
（二）發行人不能按期支付本息；
（三）發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（四）保證人或者擔保物發生重大變化；
（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。
第二十條 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，並於轉股的次日成為發行公司的股東。
第二十二條 轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；
（二）修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱"分離交易的可轉換公司債券"）。
發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元；
（二）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；
（三）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規定的公司除外；
（四）本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。
第三十條 發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。
第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條 認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月。
募集說明書公告的權證存續期限不得調整。
第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。
第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第三章 非公開發行股票的條件
第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
第三十七條 非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；
（二）發行對象不超過十名。
發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
第三十八條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
（一）發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
（二）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；
（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規定；
（四）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第四章 發行程序
第四十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：
（一）本次證券發行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。
第四十一條 股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本次發行證券的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或價格區間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第四十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條規定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）擔保事項；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉股期；
（八）轉股價格的確定和修正。
第四十三條 股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規定的事項；
（二）認股權證的行權價格；
（三）認股權證的存續期限；
（四）認股權證的行權期間或行權日。
第四十四條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：
（一）收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理；
（二）中國證監會受理後，對申請文件進行初審；
（三）發行審核委員會審核申請文件；
（四）中國證監會作出核准或者不予核準的決定。
第四十七條 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
第四十八條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第四十九條 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
第五十條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月後，可再次提出證券發行申請。
第五章 信息披露
第五十一條 上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。
第五十三條 證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。
第五十四條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第五十五條 上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後，應當在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者終止審查；
（二）不予核准或者予以核准。
上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
第五十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。
公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。
第六十條 公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。
公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第六十一條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十二條 上市公司在非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊，但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。
第六章 監管和處罰
第六十四條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。
第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，並在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。
第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項和第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十九條為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規定的法律責任外，中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。
第七十條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。
第七十一條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十九條規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用於激勵的辦法，由中國證監會另行規定。
第七十五條本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》（證監會令第1號）、《關於做好上市公司新股發行工作的通知》（證監發[2001]43 號）、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》（證監發[2002]55號）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》（證監會令第2號）和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》（證監發行字[2001]115號）同時廢止。