Wfoe設計真實交易

⑴ 什麼叫VIE為什麼要拆VIE

VIE是可變利益實體即「VIE結構」，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。拆VIE設立完成後，內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，可能產生較多的稅務負擔，設計好交易，並合理地設置避稅措施。

VIE結構的關鍵通過VIE協議下的多個協議而不是通過擁有股權來控制國內牌照公司。通過技術公司和國內牌照公司簽訂的VIE協議，上市公司獲得了對國內牌照公司的控制權和管理權，從而實現了財務報表的合並，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優化稅務結構至為關鍵。

(1)Wfoe設計真實交易擴展閱讀

VIE不足：

(1) VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定；

(2) 中國政府相關部門對VIE結構的態度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音並存；

(3) 現行絕大部分版本的控制協議根據中國法律存在執行上的瑕疵；

(4) 外國投資者申請中國法院執行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國投資者向中國法院提起針對控制協議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會計角度看，中國的法律規范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業並表造成了實際困難。

⑵ 什麼是VIE結構

可變利益實體，即VIE結構，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。

(2)Wfoe設計真實交易擴展閱讀：

美國標准會計准則中指出可變利益實體（VIE結構）至少要具有以下幾種特徵中的一種:

1、如果沒有另外的財務支持,那麼它的承擔風險的權益投資不足以滿足其經營需要.也就是說它的權益等於或小於實體預期的損失。

2、權益的持有者並非作為一個整體通過表決權或類似權利對實體的經營活動做出直接或間接的決策。

3、表決權並不按照持有人預期損失或預期的剩餘收益的比例在持有者之間進行分配.實際上,實體所有的經營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權的投資人的利益。

4、權益的持有者並非作為一個整體承擔預期的損失和收取預期的剩餘利益。

⑶ 匯發 (2011) 45號

國家外匯管理局文件
匯發〔2011〕45號

國家外匯管理局關於進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為防範跨境資本流動帶來的金融風險，促進國際收支基本平衡，根據外匯管理有關規定，現就進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題通知如下：

一、進一步規范外商投資企業外匯資金支付結匯管理

（一）外商投資企業不得以外匯資本金結匯所得人民幣資金用於境內股權投資。經相關主管部門批準的股權投資類外商投資企業以其外匯資本金、境內中資機構以資產變現賬戶內的外匯資金進行境內股權投資，參照外商投資性公司的外匯出資管理原則辦理。

（二）外商投資企業以外匯資本金結匯所得人民幣資金支付土地出讓金的，辦理結匯業務的銀行應要求企業提交國有建設用地出讓合同以及相應的非稅繳款通知單等材料，嚴格審核相關合同、繳款通知單以及結匯支付財政專戶之間的一致性。非房地產類外商投資企業不得以結匯所得人民幣資金支付購買非自用房地產的相關費用。

（三）外商投資企業不得以外匯資本金結匯所得人民幣資金發放委託貸款、償還企業間借貸（含第三方墊款）以及償還轉貸予第三方的銀行借款。外商投資企業以外匯資本金結匯所得人民幣資金償還已使用完畢的銀行貸款（含委託貸款），銀行應要求結匯企業提供原貸款合同（或委託貸款合同，下同）、與貸款合同所列用途一致的人民幣貸款資金使用發票、原貸款行出具的貸款發放對賬單等貸款資金使用完畢的證明材料，並留存復印件備查。（四）完善保證金專用外匯賬戶管理。外商投資企業原則上不得以外匯資本金結匯所得人民幣資金交付各類保證金。境內個人或機構（不含銀行）接收外商投資企業以外匯資本金交付的各類保證金，可向所在地外匯局申請開立保證金專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍為「存入具有真實交易背景的保證金」；支出范圍為「退回原劃入賬戶」。銀行應嚴格按照保證金專用外匯賬戶收支范圍辦理相關資金劃轉業務。保證金專用賬戶內資金不得結匯。

二、加強對外商投資企業對外借款的管理

（一）外商投資企業對外借款，其外方股東出資須按期足額到位，其實際可對外借款額度按政策規定的借款額度上限乘以外方股東出資到位比例進行計算。

（二）加強對外商投資企業逾期及展期外債的管理。外商投資企業借用外債發生逾期且未辦理外債變更登記手續的，外匯局暫停受理其新借外債的登記申請。外商投資企業借用的短期外債發生逾期或展期，且實際借款期限（自該筆外債的首次提款日至當前日期或新約定的到期日）超過1年的，按發生額將此筆外債納入外商投資企業對外借款額度控制。

三、進一步規范土地保證金賬戶管理

競標土地使用權應按規定通過保證類專用賬戶進行。外國投資者競標土地使用權的保證類專用賬戶名稱變更為「競標土地使用權的保證類專用外匯賬戶」(以下簡稱土地保證金賬戶)。該賬戶的收入范圍調整為「存入以招標、拍賣、掛牌等方式轉讓土地使用權所收取的外匯保證金」；支出范圍調整為「經所在地外匯局核准將原幣劃轉至外國投資者後續成立的外商投資企業外匯資本金賬戶、按原路徑匯出境外，或憑原劃出核准件劃回原外商投資企業的外匯資本金賬戶」。土地保證金賬戶內資金不得結匯。

四、完善個人資產變現專用外匯賬戶管理境內個人收取向外國投資者轉讓所持境內企業股份或其他權益所得的，應向所在地外匯局申請開立資產變現專用外匯賬戶（以下簡稱資產變現賬戶）。銀行辦理資產變現賬戶資金結匯時，應留存相應的轉股收匯外資外匯登記表復印件。境內個人可憑相應資產變現收入完稅憑證向銀行申請辦理資產變現賬戶資金結匯。境內個人以資產變現賬戶資金結匯所得人民幣支付本次資產變現收入稅款的，可直接憑繳稅通知書辦理結匯，無須提供相應的資產變現收入完稅憑證。

本通知自發布之日起實施。以前規定與本通知不一致的，以本通知為准。請各分局、外匯管理部盡快將本通知轉發至轄內中心支局、支局和銀行。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理
局資本項目管理司反饋。

二〇一一年十一月九日

⑷ 國外資金如何入境

國外資金可通過跨境匯款的方式進行入境。

一、跨境付款方式：

1、現金

2、電匯

3、外匯支票

4、旅行支票

5、信用卡

二、還可以通過其他方式入境：

1、利用外商直接投資

2、利用短期外債

3、利用預收、延付貨款

4、利用非貿易渠道

5、利用地下錢庄

6、銀行離岸業務頭寸與在岸業務頭寸混用

7、利用關聯交易進入

(4)Wfoe設計真實交易擴展閱讀：

跨境匯款是指個人網上銀行客戶在規定的限額之內，向大陸以外地區銀行開戶的收款人進行外匯匯款的業務。跨境匯款既有電訊費，又有手續費，操作比較費時。

由於跨境匯款手續費一般都有最高限額，建議在最高限額內盡量增加單次匯款金額，以減少匯款筆數，省去每筆匯款的電報費。

參考資料：跨境匯款網路

⑸ vie的結構案例

案例一： 你是中國公民，在國內創立了一家企業A，業務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。於是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。

但你這家私人企業，要去海外上市，也需要中國證監會等部門審批的，以「防止國內資產外流」。你又一次倒在審批的高牆下。

這時，有一位聰明絕頂的會計，想出個辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內設立的全資子公司C）與內資的公司A簽訂一份幾十年的協議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市。史稱新浪模式，也就是VIE模式（可變利益實體Variable Interest Entities）。目前在海外上市的絕大多數中國企業，都採用該模式，包括新浪、網路、騰訊、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作為中國公民，在中國創立一家公司A，申領了各種許可證。一些行業對外資進入有限制甚至被禁止，比如新聞網站、網路游戲、在線視頻、在線支付等，但對你這內資公司來說，都不是問題。

後來，想找點融資。發現極少有人民幣基金（因為外匯管制的問題），而且很難和他們談。但美元基金又不能直接投你的內資公司。於是，你在海外注冊了一家公司B，基金將美元投給B（你和基金都擁有B的股權），B再到國內注冊成立一家外資全資子公司C。然後，A和C之間，簽訂一份幾十年的協議，A的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。以上兩個案例，並非獨立，有交叉，可能從創立企業、融資、領取各種牌照、到海外上市，各環節均涉及VIE。
---
歡迎MM交流

⑹ 論外企外債管理模式分析

1當前外債管理存在問題

1.1超國民待遇問題

（1）外商投資企業與中資企業舉借外債審批門檻懸殊。在現有「內緊外松」的外債管理模式下，國內中資企業舉借中長期國際商業貸款，需事前經國家發改委批准和申請指標，舉借短期國際商業貸款也需事先取得外匯局的短貸指標。而外商投資企業借用外債不需事前批准，只需按「投注差」管理模式要求，在「投注差」范圍之內自行舉借外債。因此，外商投資企業在借用外債方面形成巨大天然優勢，而中資企業則因受政策限制導致融資渠狹窄，外債支持經濟發展的作用沒有得到有效發揮，客觀上造成了「扶外限內」的局面。

（2）對於外債的結匯使用，中資企業與外商投資企業存在差異。目前，對於中資企業借用的外債，視同國內外匯貸款管理，其借債資金的使用受到嚴格的限制，不得結匯，只能用於進口支付。而外商投資企業可根據企業經營實際自行結匯，雖然自2004年開始實施的「支付結匯制」在一定程度上限制了外商投資企業借債資金結匯的增長，但並未對大幅增加其融資及結匯成本。借債資金使用上的區別對待，使得外商投資企業在融資環境及資金運用效率遠優於中資企業。

1.2管理模式問題

（1）「投注差」管理模式不能適應企業發展需求。作為一個靜態的管理模式，「投注差」並沒有考慮到企業在發展過程中企業規模發生的變化。假如一家企業投資總額為1000萬美元，注冊資本為500萬美元，其投注差為500萬美元，歷經10年發展，企業生產經營規模已大大超出原有的投資總額限定，而此時500萬美元的投注差額可能已無法滿足企業生產經營的融資需求。倘若企業在此10年之中已借用中長期外債，則其無法再繼續通過對外借貸的方式來開展生產經營活動。因而，靜態的「投注差」管理模式存在不合理因素。

（2）「投注差」管理模式弱化了外匯局對外債規模的監管。2003年1月，國家發改委、財政部、外匯局聯合發布了《外債管理暫行辦法》，使得「投注差」額度（即企業借用中長期外債累計發生額、短期外債余額與境外機構擔保項目貸款余額之和不得超過其投資總額與注冊資本的差額）管理趨於規范化，也體現了我國對於外商投資企業借債規模總量控制和企業自主借債的相結合。但由於外商投資企業的投資總額和注冊資本由外經貿部門審批確定，且只要企業借用的外債在此范圍內，外匯局就需為企業辦理外債登記手續。因此，外商投資企業的外債規模實際上由外經貿審批部門間接決定，而外匯局在外債規模的控制上處於被動地位。

（3）「投注差」管理模式不能有效約束外債短貸長用的現象。由於在控制指標設置上將流量指標（中長期債務發生額）與存量指標（短期債務余額）簡單相加進行考核，因而企業在簽約時可選擇一年以內的短期外債，利用債權人通常為外方投資人和目前對於短期外債展期沒有次數限制的漏洞，將一筆到期短期外債展成中長期外債使用，造成短期外債實際長期使用，甚至逾期不還。基於目前「投注差」管理政策對於逾期短期外債，是視為中長期外債還是短期外債尚無明文規定，因而外匯局在監管中無章可依。

（4）「投注差」管理模式易造成外商投資企業的「資本弱化」。按國際經合組織標准則認為企業權益資本（自有資本）與債務資本（借貸資本）比例應為1：1，當權益資本小於債務資本時，即為資本弱化。而按我國現行管理規定，外商投資企業的投資總額越高，注冊資本在投資總額中所佔的比重越小，可以借用的外債額度也就越多。如投資總額在3000萬美元以上的，權益資本與債務資本的比例為1：2。故企業為減低經營中的權益資本風險，往往傾向於借入更多的`債務資本，獲得更大的財務杠桿效應，而這不僅增加了企業經營風險，也成為企業避稅的重要手段。

（5）「投注差」管理方式易催生虛假外商投資企業的出現。現行「投注差」管理政策除對外方投資比例在25%以下的外商投資企業借用外債進行特殊規定之外，對外方投資比例在25%（含）以上的外商投資企業則無需考慮中外雙方投資比例即可在投注差100%范圍內借用外債。部分中資企業為享受上述政策優勢，千方百計通過各種方式轉變為外資企業，再投資國內，而這一方面形成了招商引資的虛假繁榮，另一方面也導致大量稅款流失和資本外逃，不利於國內經濟健康發展。

（6）「投注差」管理模式難以實現經濟結構的優化和經濟的可持續發展。在「投注差」管理模式中，對企業外債額度的核定標准未能充分考慮經濟結構調整和經濟可持續發展的要求，故在管理上難以實現社會效益最大化。

1.3外債結匯問題

（1）外債結匯對於國內宏觀調控及貨幣政策實施將產生一定影響。近年來，我國陸續出台了一系列宏觀調控措施，有效遏制了經濟過熱、銀行信貸規模增長過快的勢頭。在國內銀行普遍壓縮信貸規模之後，一些高負債經營、資金需求量大的企業資金鏈吃緊，轉而向境外股東和金融機構尋求支持，大量借入外債並結匯使用，這顯然會加劇基礎貨幣的投放，進而影響宏觀經濟調控及貨幣政策實施效果。

（2）外債結匯資金真實性難以審核，可能成為境外熱錢流入的通道。目前，外商投資企業外債結匯實行「支付結匯制」管理，對20萬美元以上的外債結匯，要求提供支付命令，對20萬美元以下的小額結匯，只要求企業在辦理下一筆結匯時，提供上一筆結匯資金用途的明細清單。但外匯局對於企業提供的結匯申請材料憑證真實性難以判斷，只能審核表面一致性和合規性，其交易的真實性無法進行檢驗和監督，這也加大了對境外熱錢以外債結匯資金的形式流入進行監管的難度。

2政策建議

2.1超國民待遇方面

（1）統一管理外商投資企業內外債。將外商投資企業本幣債務納入「投注差」限額控制，從而收縮其外債規模，並進而實現對其內外債的統一管理；對隨意進行外債登記的外商投資企業進行限制，包括實施期限限制和經濟制約等多種方式。可規定辦理外債登記後未按期提款、導致外債登記失效的外商投資企業，在一定期限內不得再申請辦理外債登記手續，以及在原外債到期（包括展期）未得到清償之前，不得再舉借新的外債；對於外債登記管理的相關審核細則以法規方式予以明確，如通過法規規定外債登記後，超過借款合同約定的首次提款日3個月內未提款，該筆外債登記自動失效。

（2）實行外債管理一體化。對於企業的對外借債需求，不再區別對待中、外資企業，而是結合國家經濟發展、科技進步和產業結構調整的需要，支持那些符合國家產業政策且確有需要的企業到國際金融市場上融資，對於已經出現投資過熱的行業要限制或禁止其借入外債，從而在控制外債數量的同時切實提高外債資金的使用效益及其對國民經濟的貢獻率。

2.2外債管理模式方面

（1）按外商投資企業外方投資比例核定外債借用額度。對於中外合資和合作企業，以外資股權佔比來控制「投注差」差額，即要求其外債借用額度應與外方出資比例相對應並按如下模型確定外商投資企業外債借款額度：企業外債借款總額度=企業注冊資本（或「投注差」×外方出資比例×所在行業系數×借款期限系數）。對於屬於環保類或高科技類企業可賦與較大行業系數，同時，按借款期限賦與不同系數，外債借款期限越長則系數越大。由此，在有效控制外商投資企業外債規模的同時，合理促進產業結構調整和國內經濟轉型。此外，應進一步明確對於注冊資本金按期到位的外商投資企業，在資本金足額到位之前，應禁止其舉借外債。

（2）實行外債余額管理。繼續保留「投注差」的限額管理，但可改中長期外債累計發生額為余額控制。對於企業借用的無論是中長期外債還是短期外債，外匯政策應統一以其餘額計量外商投資企業已借用的外債規模。這一方面可改善當前短期外債佔比過高的狀況，另一方面，也能配合按注冊資本比例核定企業外債借款額度的管理模式。

（3）建立外債存款准備金制度。此舉是按照銀行存款准備金管理方式，對企業借入的外債規定按借款金額的20%作為無息存款准備金，並可按企業外債規模進行相應調整，從而增加投機資金流入成本，有效防範債務風險。當然，有關指標的選擇和制度的制定必須統籌考慮，既照顧到正常資金的需求，同時也要防範套利資金進入擾亂我國金融市場。

2.3外債使用方面

（1）規范短期外債展期行為，嚴格控制短貸長用。對短期外債展期實施期限控制，具體可參照《貸款通則》規定，明確短期外債展期時限，規定每筆短期外債只可展期一次，累計展期期限不得超過1年。到期後仍不能償還的，按中長期外債管理，防止企業通過連環展期方式短借長用。此外，應明確規定，對實際使用期限超過1年且未辦理展期的逾期外債亦應視同中長期外債管理。

（2）合理引導外債流向，強化對外商投資企業外債結匯的監管。一是完善「支付結匯制」，設立企業結匯專戶，外債資金結匯後直接劃入結匯專戶，再根據企業支付指令劃往規定收款人賬戶；二是要求企業在進行小額結匯後提供用途明細清單的同時提交相應的采購、銷售憑證或發票，以加強對小額結匯外債資金的監控；三是將外債結匯的頻率和單位時間內結匯總額作具體的量化規定，防止外債結匯化整為零現象發生；四是加強對異常情況的監管。對存有疑點的企業要及時跟蹤結匯用途，對利用其關聯企業規避外債結匯真實用途的借債企業要嚴歷查處。

摘要：外債作為我國利用外資的一種重要形式，對於促進我國國民經濟發展和經濟金融體制改革起到重要作用。但隨著全球經濟一體化進程的不斷加快，外債管理上的超國民待遇、管理模式落後、規模增長過快等問題逐步顯現。並就此展開探討。

關鍵詞：外企；外債管理模式；存在問題