補充法律意見書外匯登記

① 我是一家上海外資公司。其他部門都注銷好了。就差外匯登記證了。想知道具體流程和材料。

看外方有無清算所得，如果無清算所得或清算所得不需要對外付匯，先去銀行辦理外匯賬戶銷戶，然後直接辦理外匯登記注銷即可。

如果清算所得需要對外購付匯，應先辦理外匯登記預注銷，然後辦理購付匯，然後去銀行辦理外匯賬戶銷戶，然後辦理外匯登記注銷。

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外匯登記注銷（含注銷預登記）材料：

1.書面申請（應詳細說明企業的清算結果以及外國投資者對清算所得的處置計劃等）；

2.外商投資企業外匯登記IC卡（驗後收繳）；

3.到期清算提供企業到期應清算的證明文件；提前清算或需商務（或行業）主管部門批準的特別清算的，應提供商務（或行業）主管部門關於企業清算結業的批准文件；其他情況應提供工商部門吊銷企業營業執照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關證明文件；

4.經公司權力機構或人民法院確認的清算方案；

5.普通清算提供會計師事務所出具的清算審計報告（附最近年度外匯收支情況表審核報告），特別清算提供商務（或行業）主管部門確認的清算報告；

6.注銷稅務登記證明；

7.針對前述材料應提供的補充說明材料。
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外商投資企業清算外方所得資金購付匯核准材料：

1、書面申請（說明企業基本情況、清算情況、向投資各方分配剩餘資金的方法及依據、實際匯出數額的計算方法、稅務情況等）；

2、填寫並加蓋公章的《資本項目外匯業務申請表》；

3、外商投資企業外匯登記證（驗後收繳）；

4、商務部門關於企業清算結業的批准文件或工商部門吊銷其營業執照的公告（證明文件）或企業到期應清算的證明文件；

5、清算委員會的清算決議；

6、普通清算提供會計師事務所出具的清算審計報告（附上一年度外匯收支情況表審核報告），特別清算提供商務部門確認的清算報告；

7、注銷稅務登記證明；

8、驗資報告（附詢證函回函、轉股收匯外資外匯登記證明）；

9、申請前一日企業外匯賬戶對賬單；

10、針對前述材料應當提供的補充說明資料。

② 怎樣辦理境外投資備案，都需要什麼資料

如果你已經取得了《企業境外投資證書》，接下來需要按照投資證書向海關報關或商檢部門報檢，詳細情況可參考境外投資管理辦法。根據境內機構境外直接投資外匯管理規定：境內機構在向所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記時，應說明其境外投資外匯資金來源情況。以實物、無形資產等方式出資的，提供投資所用實物、無形資產等的清單及其價格資料。

③ 去外匯管理局申請登記具體需要什麼材料

外商投資企業辦理外匯登記時，應提供如下材料：

1、書面申請（包括企業基本情況等）。

2、營業執照副本（非法人中外合作企業提供非法人營業執照；外商投資股份有限公司無須提供營業執 照）。

3、外經貿部門批復文件、批准證書。

4、經批准生效的企業合資合作合同、章程。

5、企業組織機構代碼證。

6、企業公章。

7、除上述材料外，視情況要求補充的其他材料。

(3)補充法律意見書外匯登記擴展閱讀：

《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

第一條 為促進和便利外國投資者境內直接投資，規范外國投資者境內直接投資外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法律法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱外國投資者境內直接投資（以下簡稱境內直接投資），是指外國投資者（包括境外機構和個人）通過新設、並購等方式在境內設立外商投資企業或項目（以下簡稱外商投資企業），並取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 境內直接投資實行登記管理。境內直接投資活動所涉機構與個人應在國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）辦理登記。銀行應依據外匯局登記信息辦理境內直接投資相關業務。

第四條 外匯局對境內直接投資登記、賬戶開立與變動、資金收付及結售匯等實施監督管理。

④ 境內居民個人境外投資外匯登記手續如何辦理

境內居民個人境外投資外匯登記手續所需資料：
1、書面申請。詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排。
2、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》（表五）（可到外匯局領取或在外匯局網站下載，一式兩份）
3、境內居民自然人的身份證明。
4、擬境外融資的境內企業的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
5、境外融資商業計劃書。應包括以下基本內容：①境內企業所屬行業、發展歷程、近3年財務狀況；②實際控制人與管理層的基本情況介紹；③境內企業所在市場前景、市場開發戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析；④將境內居民的境內資產轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及後續融資的法律安排及可行性分析，境內居民與其控制的境內企業、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；⑤各境內居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；⑥計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹、與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一並說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目的公司的，應說明該境外權益合法取得並存續的原因及過程等情況。⑦境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、調回方式的可行性分析。
6、委託主要控制人辦理境外投資外匯登記手續的，應提供相應的授權委託書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。
備註：3－7項驗原件留加蓋企業印章的復印件

⑤ 金融更開放:境外機構在華發行人民幣債券有明確指引

債券市場對外開放的又一重要舉措正式落地。

9月25日，為促進全國銀行間債券市場對外開放，規范境外機構債券發行，保護債券市場投資者合法權益，中國人民銀行、財政部發布了共同制定的《全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法》(下稱《辦法》)，自公布之日起實施。同時，《國際開發機構人民幣債券發行管理暫行辦法》正式廢止，國際開發機構人民幣債券發行納入境外機構在境內發行債券框架內統一管理。

央行副行長潘功勝在7月3日出席債券通周年論壇時就曾指出，中國內地債券市場對外開放一直在兩個維度推進：一是境外機構在華發行熊貓債(編註：境外機構在中國發行的以人民幣計價的債券)，二是境外機構投資中國的債券市場。

《辦法》的落地給境外發行人在華發行人民幣債券提供了一個更加清晰、明確的發行指引，這也意味著中國債券市場對外開放又邁出了重要一步。上海對外經貿大學金融系講師鍾輝勇向澎湃新聞表示，《辦法》生效後，境外的投資主體在核准之後基本上都可以在國內債券市場融資。

「對外開放的力度很大，是全方位的對外開放，」鍾輝勇認為，境外機構在境內發行人民幣債券，也增加了國內投資者的投資選擇范圍，有利於人民幣的國際化，發行流程上面，和國內發行人債券發行流程上面都基本一致。

境外機構首次在銀行間市場發行人民幣債券是在2005年，而發行人為國際開發機構。此後，境外機構的境內債券融資渠道不斷擴寬，主體類型日益豐富。中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱「中債登」)9月發布的統計月報顯示，截至2018年8月末，境外機構已累計在銀行間債券市場發行債券1781.6億元，發行主體也從最早的國際開發機構拓展到外國政府、境外金融機構和非金融企業。

近年來，中國債券市場對外開放步伐穩健，不斷為境外投資者投資境內債券市場便利。2017年以來，境外投資者在債券市場的表現令人矚目。2017年7月，香港與內地債券市場互聯互通合作上線，即「債券通」，該渠道啟動後，境外投資者投資內地銀行間債券市場的模式將由此前的「中介代理」升級為「一點接入」式。目前，債券通的「北向通」正式開通已一年，成為了境外投資者投資中國債市最主要的渠道。今年3月，彭博正式宣布將人民幣計價的中國國債和政策性銀行債券納入彭博巴克萊全球綜合指數。中國債券納入指數將從2019年4月開始，用時20個月分步完成。在此之前，中國人民銀行和財政部需完善數項計劃中的配套措施。隨著今年3月份中國債券納入彭博巴克萊全球綜合指數，中國債市作為世界第三大債券市場不斷開放已成必然趨勢，中國債市對外資的吸引力也大為增強。

中債登統計顯示，自2017年3月以來，境外機構在中債登的債券託管量已連續18個月增加。今年前8個月，境外機構託管量已增加4379.39億元，這一持倉增加額不僅超過了2017年全年數字，也超過了同期的保險、券商、資管產品等等，在全部機構投資者中，僅次於全國性商業銀行，是今年以來的第二大增持機構。2017年末，境外機構的託管量為9741.45億元，全年增加1952.96億元。值得一提的是，上述統計均以中債登統計數據為基礎，統計范圍為在中債登託管的相關債券，不含在上海清算所託管的債券以及直接在中證登託管的公司債等。之前數據顯示，境外機構託管在上清所的債券總額也在持續增長。

今年7月份債券 收益 率大幅下降後，人民幣匯率在6、7月份出現了較快貶值，無論是票息收益還是匯率層面，正常情況下，機構就會降低對境內債券的配置。但是，境外機構持有的人民幣債券規模還在持續增加，七八月份單月增持規模仍不算低。

今年來，債券市場對外開放的步伐始終在穩步推進中。6月20日，央行上海總部發布了《簡化境外投資者進入中國銀行間債券市場備案有關要求》(以下簡稱《備案要求》)，簡化了境外投資者進入中國銀行間債券市場投資備案的信息收集和報備要求。央行上海總部表示，該公告是落實金融市場擴大開放，優化營商環境的重要舉措，有利於進一步便利境外投資者進入中國銀行間債券市場投資。

附：全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為促進全國銀行間債券市場對外開放，規范境外機構債券發行，保護債券市場投資者合法權益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國會計法》等法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外機構是指在全國銀行間債券市場發行債券的外國政府類機構、國際開發機構、在中華人民共和國境外合法注冊的金融機構法人和非金融企業法人等。

第三條 本辦法所稱外國政府類機構包括主權國家政府、地方政府及具有政府職能的機構等。

本辦法所稱國際開發機構是指進行開發性 貸款 和投資的多邊、雙邊及地區國際開發性金融機構。

第二章 發行申請

第四條 境外金融機構法人在全國銀行間債券市場發行債券應經中國人民銀行核准。

外國政府類機構、國際開發機構等在全國銀行間債券市場發行相關債券以及境外非金融企業法人在全國銀行間債券市場發行非金融企業債務融資工具應向中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱交易商協會)申請注冊。

第五條 外國政府類機構、國際開發機構應具備債券發行經驗和良好的債務償付能力。

第六條 境外金融機構法人發行債券應具備以下條件：

(一)實際繳納資本不低於100億元人民幣或等值貨幣；

(二)具有良好的公司治理機制和完善的風險管理體系；

(三)財務穩健、資信良好、最近三年連續盈利；

(四)具備債券發行經驗和良好的債務償付能力；

(五)受到所在國家或地區金融監管當局的有效監管，主要風險監管指標符合金融監管當局規定。

第七條 境外金融機構法人發行債券應向中國人民銀行提交以下材料：

(一)債券發行申請；

(二)發行人有權機構關於同意債券發行的有效決議或其他證明文件；

(三)募集說明書；

(四)近三年的財務報告、審計報告，及最近一期財務報告(若有)；

(五)境外金融機構法人發行債券還應同時提供所在國家或地區金融監管當局同意其開展相關金融業務有關證明文件；

(六)信用評級報告及跟蹤評級安排說明(若有)；

(七)擔保協議及擔保人資信情況說明(若有)；

(八)境內及發行人所在國家或地區具有相關法域執業資質的律師事務所等法律顧問出具的法律意見書。

第三章 債券發行、登記、託管、結算

第八條 境外機構發行債券可採用一次足額發行或在限額內分期發行的方式。

第九條 具備境外豐富的債券發行經驗，或已在中華人民共和國境內發行債券、持續信息披露一年以上的外國政府類機構、國際開發機構和境外金融機構法人，可申請在限額內分期發行債券。

境外非金融企業法人申請限額內分期發行債券的，應遵守交易商協會的有關規定。

第十條 境外金融機構法人應按照全國銀行間債券市場相關規定在債券發行定價前，將當期發行的更新募集說明書、信用評級報告(若有)、承銷協議和承銷團協議、法律意見書以及其他最終相關文件向中國人民銀行備案。

第十一條 境外機構發行的債券應託管在中國人民銀行認可的登記託管機構。發行結束後，發行人應及時向登記託管機構確認債權債務關系，登記託管機構應及時辦理債券登記。

境外機構應按照登記託管機構有關規定，確保付息兌付有關資金及時劃入債券持有人指定資金賬戶。

第十二條 境外機構經核准或注冊在境內發行債券應辦理外匯登記，募集資金涉及的賬戶開立、資金匯兌、跨境匯撥及信息報送等事宜，應符合中國人民銀行、國家外匯管理局有關規定。

第四章 信息披露

第十三條 境外機構應在債券發行前和存續期間按照全國銀行間債券市場的有關規定履行信息披露義務。境外機構以及擔保方(若有)應確保信息披露真實、准確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

境外機構在其他市場披露的重大信息，也應當同時或在合理的最短時間內在全國銀行間債券市場進行披露。

第十四條 境外機構面向達成書面定向認購約定的合格機構投資者定向發行債券的，應按照書面定向認購約定的內容與形式進行信息披露，信息披露對象僅限於定向發行債券的合格機構投資者，不得公開披露募集說明書、財務報告等發行文件。

第十五條 國際開發機構發行債券時，公開披露有關財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計准則，若未使用中國企業會計准則或經財政部按照互惠原則認定已與中國企業會計准則實行等效的會計准則(以下簡稱等效會計准則)編制所披露的財務報告，應同時披露所使用會計准則與中國企業會計准則重要差異的說明。

第十六條 境外金融機構法人和非金融企業法人發行債券時，公開披露有關財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計准則，若未使用中國企業會計准則或等效會計准則編制所披露的財務報告，應同時提供如下補充信息：

(一)所使用會計准則與中國企業會計准則的重要差異；

(二)按中國企業會計准則調節的差異調節信息，說明會計准則差異對境外機構財務報表所有重要項目的財務影響金額。

第十七條 境外機構面向達成書面定向認購約定的合格機構投資者定向發行債券的，可由境外機構與定向合格機構投資者自主協商確定財務報告所採用的會計准則，並在書面定向認購約定中充分提示風險，確認投資者風險自擔。

第十八條 境外機構公開披露的發行文件應為簡體中文或提供簡體中文譯本。

第十九條 境外機構發行債券，採用中國企業會計准則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所對財務報告進行審計；採用其他會計准則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所或符合以下條件的境外會計師事務所進行審計：

(一)在境外所在國家或地區依法注冊成立，取得從事審計業務的執業資格並處於正常執業狀態；

(二)具有良好的國際聲譽和市場認可度；

(三)在其所在國家或地區可以從事公開發行證券相關審計業務，並具備五年以上從事公開發行證券相關審計業務經驗；

(四)財政部規定的其他條件或監管要求。

境外機構發行債券所提供的按照中國企業會計准則調節的差異調節信息應當經中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所鑒證。

第二十條 境外會計師事務所接受境外機構委託對其在中華人民共和國境內發行債券相關財務報告進行審計的，應當接受財政部監管，並按照有關要求向財政部備案。境外會計師事務所所在國家或地區與財政部簽署審計監管等效協議，或就發債簽署專門審計監管合作協議的，按照協議約定執行。

第二十一條 境外會計師事務所應當至遲在境外機構提交發債申請前20個工作日向財政部進行首次報備，並在債券存續期間進行年度報備。

第五章 其 他

第二十二條 為境外機構債券發行提供專業服務的承銷機構、受託管理機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構及有關人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務，並承擔相應的法律責任。

第二十三條 財政部依法對承擔相關財務報告審計業務的會計師事務所進行監管。對違反本辦法規定和存在嚴重執業質量問題的境外會計師事務所，財政部有權採取責令其限期改正、公告等監管措施。

第二十四條 境外機構發行債券，應由境內及其所在國家或地區具有相關法域執業資質的律師事務所等法律顧問出具法律意見。境內事項應由按照《中華人民共和國律師法》執業的律師出具法律意見。

第二十五條 境外機構債券發行人應當建立投資者保護機制，委託獨立於發行人的境內機構在債券存續期內維護債券持有人的利益。相關獨立機構應當勤勉盡責、獨立公正履職，督促發行人落實重大事項信息披露、債券持有人會議召開等投資者保護機制。

第二十六條 境外機構發行債券若公開披露信用評級報告，其評級報告應由經認可的全國銀行間債券市場評級機構出具。

第二十七條 交易商協會加強對境外機構在全國銀行間債券市場發行債券的自律管理，負責制定外國政府類機構、國際開發機構、非金融企業法人等在全國銀行間債券市場注冊發行債券等相關規則及境外機構發行債券信息披露指引，並對發行人信息披露進行評議和後續監督，對不能按規定進行信息披露的，應及時報告中國人民銀行。

第六章 附 則

第二十八條 香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區機構在全國銀行間債券市場發行債券參照本辦法執行。

第二十九條 本辦法由中國人民銀行會同財政部負責解釋。本辦法未盡事宜按照中國人民銀行、財政部相關規定執行。

第三十條 本辦法公布之前已在全國銀行間債券市場獲准發行或注冊發行債券的境外機構可按照批准或注冊時有關要求執行。

免責聲明：文章中操作建議僅代表第三方觀點與本平台無關，投資有風險，入市需謹慎。據此交易，風險自擔。

⑥ 境內投資者境外投資並返程投資（此處特指境外投資目的即為返程投資的，無論境外公司屬不屬於外匯 75 號文

國家外匯管理局綜合司關於印發《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規程的通知
為進一步明確《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱75號文）執行和適用中的相關問題，統一標准、規范操作，現將修改後的75號文操作規程（見附表）印發給你們，並於本通知發布之日起實施，原《國家外匯管理局綜合司關於下發《關於完善外債管理有關問題的通知》及《關於境內居民通過境外特殊目的的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規程的通知》中的附表6和附表7同時停止執行。
一境內居民所設立的特殊目的公司資金調回及開戶
境內居民「資本項目專用外匯帳戶」的開戶
1、書面申請（詳細說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況，資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等）。
2、境內居民法人提供其營業執照，境內居民自然人提交其合法身份證明（委託他人持有境外權益並調回收入的，還應當提交證明有關委託關系的法律文件）。
3、關於特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明（如股權處置協議，特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等）。
4、境內居民境外投資外匯登記證明。
5、境內返程投資企業外匯登記證。
6、其他真實性證明材料。
二、特殊目的公司相關的資本項目專用外匯賬戶資金結匯
1、書面申請（說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結匯用途、金額等）。
2、境內居民法人提供其營業執照，境內居民自然人提交其合法身份證明（委託他人持有境外權益並調回收入的，還應當提交證明有關委託關系的法律文件）。
3、直接向其指定的收款人進行支付的書面支付命令。
4、稅務機關的完稅證明。
5、其他真實性證明材料。
二境內居民自然人為其已設立的特殊目的公司補登記
1、書面申請（詳細說明境內企業和實際控制人基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資情況，特殊目的公司對境內投資詳細情況）。
2、特殊目的公司控制的境內外商投資企業批准證書、營業執照、外匯登記證。
3、居民個人身份證明。
4、特殊目的公司的境外商業登記證明。
5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
6、其他真實性證明材料。
第三．特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案
1、書面申請（應詳細說明本次變更或備案的事由、特殊目的公司架構及自成立以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合並、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項，並聲明「特殊目的公司已按規定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規定調回境內，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內控制人願意承擔由此導致的法律責任」）。
2、境外融資商業計劃書（或招股說明書）。
3、境外法人提交《境外投資外匯登記證》，境內居民自然人提交原辦理的《境內居民個人境外投資外匯登記表》並填寫新的《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
4、被返程投資企業的外商投資企業外匯登記證。
5、境外融資協議（境外上市無需提供）。
6、證明特殊目的公司重大資本變更的其他真實性證明材料。
第四特殊目的公司設立、並購境內企業外匯登記
書面申請。書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權配置、合並、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項，並說明「特殊目的公司已按規定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規定調回境內，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內控制人願意承擔由此導致的法律責任。」
2、境內標的企業的法人營業執照副本，非法人中外合作企業提供營業執照
3、商務部批准返程投資的批復文件、批准證書。
4、經批准生效的外商投資企業合同、章程。
5、組織機構代碼證。
註：以上材料均需驗原件留蓋原章的復印件。
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內居民個人境外投資外匯登記表》
7、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。
第五境內居民以境內企業資產權益注入並新設特殊目的公司的境外投資外匯登記
一、境內居民法人
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排）。
2、境外融資商業計劃書。
境外融資商業計劃書應包括以下基本內容：
（1）境內企業所屬行業、發展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內企業所在市場前景、市場開發戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內居民的境內資產轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及後續融資的法律安排及可行性分析，境內居民與其控制的境內企業、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一並說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目公司的，應說明該境外權益合法取得並存續的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調回計劃、調回方式的可行性分析。
3、境外投資外匯資金（資產）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》及《境外投資外匯登記證》。
5、商務主管部門頒發的《中華人民共和國境外投資批准證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。
二、境內居民自然人
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排。
2、境內居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內企業的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業計劃書。境外融資商業計劃書應包括以下基本內容：
（1）境內企業所屬行業、發展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內企業所在市場前景、市場開發戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內居民的境內資產轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及後續融資的法律安排及可行性分析，境內居民與其控制的境內企業、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一並說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目的公司的，應說明該境外權益合法取得並存續的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調回計劃、調回方式的可行性分析。
5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委託主要控制人辦理境外投資外匯登記手續的，應提供相應的授權委託書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。
第六境內居民法人境外投資企業轉作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更
1、境內居民法人為其境外投資企業轉作返程投資特殊目的公司登記的申請（包括境外企業設立的時間、地點、返程投資資金來源、經營情況、企業類型等）；
2、所投資境外企業的主管部門的批准文件；
3、所投資境外企業的商業登記證明；
4、所投資境外企業參加境外投資聯合年檢的情況說明；
5、境外融資商業計劃書（或招股說明書）；
6、所投資境外企業最近三年的境外審計報告；
7、《境外投資外匯登記證》；
8、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）.
第七境內居民自然人注入境外權益並返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記
1、境內居民自然人為了返程投資以其持有的境外權益注入境外企業，並為該境外企業辦理特殊目的公司境外投資外匯登記的申請（包括境外權益類型和來源、境外企業設立的時間、地點、經營情況、企業類型、已投資的所有境內企業情況介紹等）；境內居民自然人所提交的登記申請中應聲明以下內容；」本人境外投資所有資產權益來源符合中國和注冊地法律，不存在逃匯、騙匯及洗錢等違法犯罪行為，完整遵守了本人作為中國居民的納稅義務，有虛假陳述，本人願意承擔由此而導致的法律責任」。
2、境內居民自然人的身份證明；
3、擬返程投資企業最近一期的會計財務審計報告。
4、所投資境外企業的商業登記證明及境內居民自然人持有該企業股權的相關證明。
5、所投資境外企業最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發型企業可縮短為一年）;
6、商務主管部門對被返程投資企業頒發的外商投資企業批准證書；
7、前期已投資境內企業的外商投資企業外匯登記證；
8、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
9、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。
106號文件,外匯106號文件,返程投資 106 號文件，匯綜發 2007 106號，外匯管理局[2007]106號,外管局106號文件，外匯管理局106號文件，外匯106號文件，商務部106號文件。

對於外管局頒行的106號文，有人認為操作細則煩瑣且無實效，乾脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，並嘗試付諸實踐

進入8月以來，「紅籌回歸」政策發生微妙逆轉，中移動（香港交易所代碼：0941）、中國海外（香港交易所代碼：0688）等原來大唱「歸去來」的紅籌公司紛紛偃旗息鼓，表示將暫時「擱置回歸計劃」。H股和A股市場在爭奪內地上市資源上的矛盾日益凸顯。
在去年達至IPO規模的巔峰後，H股市場的好景似乎正在淡去，眼前正面臨著雙重危機：一方面是已上市的紅籌公司必將回歸內地A股，不可避免地分流H股上市資源，減弱其市場影響力；另一方面，A股自身的上市資源亦日漸緊張，境內監管層不鼓勵境內企業赴海外上市，不僅國企赴海外上市幾無可能，民企「紅籌」之路亦遭遇封堵。
自去年9月8日六部委「十號令」（《關於外國投資者並購境內企業的規定》）頒布以來，在整整一年時間內，未見有一例中國企業通過新設海外SPV（特殊目的公司），實現境內資產境外並購並上市成功之案例。
「現在想做成生意實在是困難重重。」一位在海外融資機構供職的知名律師在接受《財經金融實務》記者采訪時表示，「以前，我們開會是討論哪些行業適合海外基金投資，收益更高；而現在是討論海外基金怎麼投資，大家都在絞盡腦汁地想辦法。」實際上，今年以來，在PE/VC界、外資投行界、律師會計師界，這樣的抱怨不絕於耳。
市場和監管的博弈從來都不會停止。仍有眾多企業因種種需求而希望到境外上市融資，特別是這些企業身後的外資風險投資家們，更希望在海外實現全市場化的投資退出。
政策面卻顯得撲朔迷離。商務部、證監會等各監管部門，並不公開置評，與10號令相關的操作細則在無限期的制定中。惟有今年五六月間，國家外匯管理局出台了一份名為《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(下稱106號文)的文件，但此文僅限於外管局內部下發，頗有神秘色彩。操作界對此也反響不一，有人認為操作細則煩瑣且無實效，乾脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，並嘗試付諸實踐。
無論如何，106號文成為海外紅籌上市之「圍堵」與「突圍」劇情中的最新情節。
106號文核心
106號文是外管局針對2005年發布的75號文的配套操作細則。然而，106號文的部分細化內容，也被很多業內人士解讀為增加了外資境內投資的難度。不過，一些習慣於「絕望中尋找希望」的律師還是在106號文的繁瑣規定中，為國內民營企業紅籌上市找到了「模糊的口子」。
75號文明確允許境內居民(包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式設立境外融資平台，通過反向並購、股權置換、可轉債等資本運作方式，在國際資本市場上從事各類股權融資活動，合法地利用境外融資，滿足企業發展的資金需要，因而，它曾普遍被風險投資業和企圖在境外紅籌上市的企業看做「重大利好」。
106號文的核心內容在於關於境內居民以境內資產注入方式設立SPV並利用SPV進行返程投資兩個方面的境外投資外匯登記的要求和規定。在境外（目前主要是在英屬維爾京群島、巴哈馬群島等「避稅天堂」） 設立SPV，是此前風險投資公司對國內企業進行投資以及國內企業進行紅籌上市的操作過程中的必經環節。
根據106號文規定，境內居民設立或控制的SPV均須按75號文進行境外投資外匯登記。而在外匯登記的要求方面，106號文根據75號文有關境內居民「直接設立或間接控制」SPV的兩種不同資產來源方式，對其開展境外投資所需的外匯登記分別作出了詳細規定。在間接控制SPV的方式中，則分為由境內居民自然人以境外權益注入的或由境內居民法人以境外企業直接轉作SPV兩種形式。
在對境內自然人將境外權益注入特殊目的公司方面，106號文明確規定，「無法證明境外權益合法性或境外持續經營時間不足、不能提供最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發型企業可縮短為一年）的，境內居民自然人不得辦理以該境外權益成立特殊目的公司的手續，並且不得從事返程投資。」而對於將境外公司直接轉作SPV並進行返程投資，106號文則要求，在進行外匯登記審核時，提供境外公司最近三年的境外審計報告。
業內人士分析指出，這一條款實際上要求資產至少轉到境外滿兩年後才能從事返程投資；沒有兩年的審計報告和納稅證明，也無法進行相關的外匯登記。但現實中，如果風險投資公司看好了國內的企業，想通過返程投資形式對國內企業進行投資，它們不可能坐等兩年，因為這足以錯失投資機會及所投資公司的發展時機。
而針對在境內居民通過其境內企業權益注入直接設立SPV的方式，106號文中規定，境內居民申請境外投資外匯登記時，須提交境外融資商業計劃書，該計劃書中應包括其「境內企業所屬行業、發展歷程、近三年的財務狀況」。這實際上限定了其境內公司須已成立至少三年。有業內人士指出，實際上，很多境內公司在申請到境外設立SPV時成立還不到三年，有的企業甚至就是為境外融資而專門成立的，這種情況尤以民營企業為多，106號文這一規定無疑給這類企業增加了障礙。
此外，106號文對先前並不清晰的名詞「境內居民自然人」的概念作了更清晰、嚴格的界定，如75號文中關於「雖無中國境內合法身份但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的自然人」的概念，在106號文中被進一步細化為：「在境內擁有永久性居所，因境外旅遊、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失後仍回到永久性居所的自然人；持有境內企業內資權益的自然人；持有境內企業原內資權益，後該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。」
這樣，實際上明確了外籍人士在相關投資中也必須要取得外管局的外匯登記，封堵了利用境內外籍人身份規避相關監管操作的可能。