為支持發行人在首次公開發行股票並上市前進行業務重組整合以實現整體發行上市，規范該等業務重組行為，中國證監會今天在官方網站上發布了《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（簡稱「適用意見第3號」），明確首次公開發行股票並上市的公司（簡稱發行人）對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況只要符合規定條件，即視為主營業務未發生重大變化。
記者了解到，最近一段時間以來，一些發行人最近3年（簡稱報告期）內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況，因此，不少發行人咨詢該情況是否符合《首發辦法》的上述要求。
???對此，適用意見第3號首先對這種重組的積極意義予以了肯定，明確規定發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：一是被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自
成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；二是被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。並規定重組方式遵循市場化原則，包括但不限於以下方式：發行人收購被重組方股權；發行人收購被重組方的經營性資產；公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；或發行人吸收合並被重組方。
對發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，意見要求發行人應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況，並應根據影響情況按照以下要求執行：一，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便於投資者了解重組後的整體運營情況，發行人重組後運行一個會計年度後方可申請發行。二，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍並發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式准則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件》附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關於被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。三，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表。
根據該意見，被重組方重組前一個會計年度與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易後的口徑計算。發行人提交首發申請文件前一個會計年度或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。
意見還要求，重組屬於《企業會計准則第20號——企業合並》中同一控制下的企業合並事項的，被重組方合並前的凈損益應計入非經常性損益，並在申報財務報表中單獨列示。重組屬於同一公司控制權人下的非企業合並事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組後的公司架
構在申報報表期初
㈡ 如何有效規避IPO財務操縱嫌疑
內容提要 證券發行的法規及制度體系 IPO的主要發行條件及其內在邏輯 IPO關注重點 如何做好IPO的准備工作證券發行的法規及制度體系證券發行的法規體系 證券發行的制度體系證券發行的法規體系 《證券法》《公司法》《IPO管理辦法》《再融資管理辦法》《保薦業務管理辦法》《發審委辦法》《發行與承銷管理辦法》《非公開發行股票實施細則》《保薦人盡職調查工作準則》《中國證券監督管理委員會發行審核委員會工作細則》 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則》……《證券期貨法律適用意見》《股票發行審核標准備忘錄》《公開發行證券的公司信息披露編報規則》《公開發行證券的公司信息披露規范問答》證券發行的制度體系證券發行的法規體系保薦制度發審委制度詢價制度 IPO的主要發行條件及其內在邏輯 IPO的主要發行條件 IPO主要發行條件的內在邏輯 IPO的主要發行條件 《證券法》的規定 「兩法」修訂後法律的變化情況 《IPO管理辦法》的規定 《證券法》的規定 具備健全且運行良好的組織機構 具有持續盈利能力，財務狀況良好 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為 經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件「兩法」修訂後法律的變化情況 發行條件由《公司法》規范改為由《證券法》規范 發行條件由具體規定改為原則性規定，具體條件授權證監會制定報國務院批准《IPO管理辦法》的規定 監管理念 主體資格 獨立性 規范運行 財務與會計 募集資金運用《IPO管理辦法》的規定——監管理念 明確發行條件，推動優質企業發行上市嚴格對發行人的獨立性要求；適當提高發行人的財務指標要求；關注發行人的持續盈利能力；對無形資產比例進行限制，要求在主板上市的公司達到一定股本規模加大中介機構責任，提高信息披露質量對中介機構出具的文件明確提出要求，加大其審慎核查責任；將中介機構出具的文件作為招股說明書的備查文件，在指定網站上披露；加大對中介機構違法違規行為的處罰力度《IPO管理辦法》的規定——監管理念 深化發行制度改革，強化市場約束機制實施預披露制度，強化社會監督；取消籌資額不得超過凈資產兩倍的規定，要求發行人建立募集
㈢ 小藍本里顯示實控公司 但實際持股卻為零，什麼意思
這個問題就復雜了，很可能是因為這個實際控制公司是通過其他的公司掌握的股票，或者是法人控股等等。
㈣ 有家公司，老闆們都認識，又都有上市的想法，請問該如何付諸實施！能一起上市嗎
沒看明白提問中是一家公司還是幾家公司……
幾家企業是可以整合到一起上市的。如果是一個實際控制人底下相關聯的企業，證監會還鼓勵整合後整體上市，但是如果整合達到一定的規模，會要求運行一段時間後才能申請上市。 要不然誰都找幾個公司攢在一起就上市了，那也太容易了。目前證監會執行的審核標准主要是《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條「發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化」的適用意見——證券期貨法律適用意見[2008]第3號》。同一個實際控制人下的幾個企業整合到一起的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便於投資者了解重組後的整體運營情況，發行人重組後運行一個會計年度後方可申請發行。低於100%的不用等一年，但在申報時有一些特殊要求。
看樓主的意思，老闆們只是認識而已，那各個公司應該不是同一控制人下的，那如果整合上市的話時間要求會比同一實際控制人下的整合沿革很多，比如選擇一個上市主體，由這個公司去整合其他幾個企業，如果被整合企業的資產總額、營業收入或者利潤總額超過整合企業100%的話，要整合完畢運行三年後才能上市。
本人就是做上市的，所以有什麼問題歡迎交流。
㈤ 擬上市公司重大資產重組三年之後才可以報材料嗎
同一控制下和非同一控制下的區別很大。
同一控制下，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前擬上市公司相應項目100%的，重組後運行一個會計年度後方可申請發行。低於100%的不影響申報時間，只是在盡職調查上比不重組的情況有更高要求。這個規定可以看《<首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》。
非同一控制下的重組，如果上述三個項目有一個超過100%的，那要36個月後才能報，超50%的24個月。這個是保代培訓的時候講的。
您是中介機構還是企業？
㈥ 【保代培訓記錄】「營業收入和利潤可以扣除」，如何理解
可以扣除，我理解意思就是說不扣除的話，營業收入和利潤就可能會被雙重計算了。
㈦ 對外重大資產重組後多長時間才能IPO
看被重組方的性質和規模。
如果被重組方和重組方屬於同一實際控制人下的企業，那就構成同一控制下的合並，如果被重組方前一年末的資產總額、營業收入和利潤總額達到重組方相應項目的100%以上的，要重組結束後運行一個完整的會計年度才能申請IPO。這個可以看證券期貨法律適用意見第3號。
如果是非同一控制下的合並，如果三個項目超過重組方相應項目的20%的，運行一個會計年度，超過50%的，運行24個月；過100%的，運行36個月以後才能上報。
如果一年內有多個被重組方，那是要合並計算的。
看你的ID也是干投行的，這可是基本業務知識哦，呵呵
㈧ 證監會發布重組新規 取消「凈利潤」、允許創業板借殼上市等
10月18日，中國證券監督管理委員會發布了《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》（下稱《重組辦法》）。
證監會稱，《重組辦法》已經2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
觀點地產新媒體了解，《重組辦法》主要修改內容包括：一是簡化重組上市認定標准，取消「凈利潤」指標。二是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。
三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。
證監會指出，《重組辦法》自6月20日起公開徵求意見，徵求意見期間，共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標准中的「凈資產」等指標，強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管，擴大配套融資發行規模等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收，或納入後續相關改革。
同時，為配合《重組辦法》順利實施，修改後的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。
㈨ 上市前重大資產並購 會不會暫停上市
看被收購方的性質和規模。
如果被收購方和收購方屬於同一實際控制人下的企業，那就構成同一控制下的合並，如果被收購方前一年末的資產總額、營業收入和利潤總額達到收購方相應項目的100%以上的，要收購結束後運行一個完整的會計年度才能申請IPO。這個可以看證券期貨法律適用意見第3號。
如果是非同一控制下的合並，如果三個項目超過收購方相應項目的20%的，運行一個會計年度，超過50%的，運行24個月；過100%的，運行36個月以後才能上報。
如果一年內有多個被收購方，那是要合並計算的。