返程投資買賣外匯

㈠ 什麼是返程投資

返程投資的定義返程投資是指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為，75號文返程投資。75號文返程投資精華文章導讀外管局75號文【《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，國家外匯管理局，匯發（2005）75號】將其定義為：「返程投資」，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限於以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。 返程投資的基本特徵返程投資不僅指貨幣資本的跨境往返運動，還包括反向並購導致的股權跨境轉移。返程投資一般具備兩個重要特徵：一是盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司，但資本的實際控制人為境內居民；二是返程投資的路徑往往都是境內投資者通過選擇在香港、開曼群島、維爾京群島等國際避稅地設立特殊目的公司來對境內開展直接投資活動。盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民；境內投資者多選擇香港或其他國際避稅地作為境外關聯企業注冊地，國際避稅地的地位非常顯著；在資本流出環節往往存在不規范行為，或者未按規定履行境外投資管理程序，或者未在審核過程中披露返程投資事項；返程投資會導致「內資變外資」，但企業性質改變的同時境內主營業務並不會發生改變。 返程投資的實現方式返程投資的實現方式主要為：購買或置換境內企業中方股權，或者在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產，向境內企業增資等。根據返程投資目標的不同，可以分為融資性返程投資和純投機性返程投資。前者直接和境外融資運作相聯系，一般只涉及股權的跨境轉移，且完成融資後會給境內帶來增量資本；而後者往往與資本外逃、政策尋租等行為相聯系，表現為資本跨境的往復運動，一般不涉及增量資本的流入。返程投資，75號文返程投資，返程投資外匯管理，返程投資方式，廣州75號文返程投資，返程投資外匯登記，廣州返程投資，廣州市返程投資，廣東省返程投資，廣州返程投資 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------相關資料》 》返程投資的最佳方式 》什麼是特殊目的公司 》外管局75號文分析 》外管局106號文意義 》律師盡職調查 》離岸公司並購國內企業的法律分析更多...

㈡ 返程投資是什麼意思

返程投資的定義返程投資是指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為，75號文返程投資。75號文返程投資精華文章導讀外管局75號文【《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，國家外匯管理局，匯發(2005)75號】將其定義為:「返程投資」，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限於以下方式:購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。
返程投資的基本特徵返程投資不僅指貨幣資本的跨境往返運動，還包括反向並購導致的股權跨境轉移。返程投資一般具備兩個重要特徵:一是盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司，但資本的實際控制人為境內居民;二是返程投資的路徑往往都是境內投資者通過選擇在香港、開曼群島、維爾京群島等國際避稅地設立特殊目的公司來對境內開展直接投資活動。盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民;境內投資者多選擇香港或其他國際避稅地作為境外關聯企業注冊地，國際避稅地的地位非常顯著;在資本流出環節往往存在不規范行為，或者未按規定履行境外投資管理程序，或者未在審核過程中披露返程投資事項;返程投資會導致「內資變外資」，但企業性質改變的同時境內主營業務並不會發生改變。
返程投資的實現方式返程投資的實現方式主要為:購買或置換境內企業中方股權，或者在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產，向境內企業增資等。根據返程投資目標的不同，可以分為融資性返程投資和純投機性返程投資。前者直接和境外融資運作相聯系，一般只涉及股權的跨境轉移，且完成融資後會給境內帶來增量資本;而後者往往與資本外逃、政策尋租等行為相聯系，表現為資本跨境的往復運動，一般不涉及增量資本的流入。返程投資，75號文返程投資，返程投資外匯管理，返程投資方式，廣州75號文返程投資，返程投資外匯登記，廣州返程投資，廣州市返程投資，廣東省返程投資，廣州返程投資
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㈢ 境內投資者境外投資並返程投資（此處特指境外投資目的即為返程投資的，無論境外公司屬不屬於外匯 75 號文

國家外匯管理局綜合司關於印發《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規程的通知
為進一步明確《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱75號文）執行和適用中的相關問題，統一標准、規范操作，現將修改後的75號文操作規程（見附表）印發給你們，並於本通知發布之日起實施，原《國家外匯管理局綜合司關於下發《關於完善外債管理有關問題的通知》及《關於境內居民通過境外特殊目的的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規程的通知》中的附表6和附表7同時停止執行。
一境內居民所設立的特殊目的公司資金調回及開戶
境內居民「資本項目專用外匯帳戶」的開戶
1、書面申請（詳細說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況，資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等）。
2、境內居民法人提供其營業執照，境內居民自然人提交其合法身份證明（委託他人持有境外權益並調回收入的，還應當提交證明有關委託關系的法律文件）。
3、關於特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明（如股權處置協議，特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等）。
4、境內居民境外投資外匯登記證明。
5、境內返程投資企業外匯登記證。
6、其他真實性證明材料。
二、特殊目的公司相關的資本項目專用外匯賬戶資金結匯
1、書面申請（說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結匯用途、金額等）。
2、境內居民法人提供其營業執照，境內居民自然人提交其合法身份證明（委託他人持有境外權益並調回收入的，還應當提交證明有關委託關系的法律文件）。
3、直接向其指定的收款人進行支付的書面支付命令。
4、稅務機關的完稅證明。
5、其他真實性證明材料。
二境內居民自然人為其已設立的特殊目的公司補登記
1、書面申請（詳細說明境內企業和實際控制人基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資情況，特殊目的公司對境內投資詳細情況）。
2、特殊目的公司控制的境內外商投資企業批准證書、營業執照、外匯登記證。
3、居民個人身份證明。
4、特殊目的公司的境外商業登記證明。
5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
6、其他真實性證明材料。
第三．特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案
1、書面申請（應詳細說明本次變更或備案的事由、特殊目的公司架構及自成立以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合並、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項，並聲明「特殊目的公司已按規定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規定調回境內，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內控制人願意承擔由此導致的法律責任」）。
2、境外融資商業計劃書（或招股說明書）。
3、境外法人提交《境外投資外匯登記證》，境內居民自然人提交原辦理的《境內居民個人境外投資外匯登記表》並填寫新的《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
4、被返程投資企業的外商投資企業外匯登記證。
5、境外融資協議（境外上市無需提供）。
6、證明特殊目的公司重大資本變更的其他真實性證明材料。
第四特殊目的公司設立、並購境內企業外匯登記
書面申請。書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權配置、合並、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項，並說明「特殊目的公司已按規定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規定調回境內，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內控制人願意承擔由此導致的法律責任。」
2、境內標的企業的法人營業執照副本，非法人中外合作企業提供營業執照
3、商務部批准返程投資的批復文件、批准證書。
4、經批准生效的外商投資企業合同、章程。
5、組織機構代碼證。
註：以上材料均需驗原件留蓋原章的復印件。
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內居民個人境外投資外匯登記表》
7、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。
第五境內居民以境內企業資產權益注入並新設特殊目的公司的境外投資外匯登記
一、境內居民法人
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排）。
2、境外融資商業計劃書。
境外融資商業計劃書應包括以下基本內容：
（1）境內企業所屬行業、發展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內企業所在市場前景、市場開發戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內居民的境內資產轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及後續融資的法律安排及可行性分析，境內居民與其控制的境內企業、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一並說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目公司的，應說明該境外權益合法取得並存續的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調回計劃、調回方式的可行性分析。
3、境外投資外匯資金（資產）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》及《境外投資外匯登記證》。
5、商務主管部門頒發的《中華人民共和國境外投資批准證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。
二、境內居民自然人
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排。
2、境內居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內企業的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業計劃書。境外融資商業計劃書應包括以下基本內容：
（1）境內企業所屬行業、發展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內企業所在市場前景、市場開發戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內居民的境內資產轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及後續融資的法律安排及可行性分析，境內居民與其控制的境內企業、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一並說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目的公司的，應說明該境外權益合法取得並存續的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調回計劃、調回方式的可行性分析。
5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委託主要控制人辦理境外投資外匯登記手續的，應提供相應的授權委託書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。
第六境內居民法人境外投資企業轉作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更
1、境內居民法人為其境外投資企業轉作返程投資特殊目的公司登記的申請（包括境外企業設立的時間、地點、返程投資資金來源、經營情況、企業類型等）；
2、所投資境外企業的主管部門的批准文件；
3、所投資境外企業的商業登記證明；
4、所投資境外企業參加境外投資聯合年檢的情況說明；
5、境外融資商業計劃書（或招股說明書）；
6、所投資境外企業最近三年的境外審計報告；
7、《境外投資外匯登記證》；
8、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）.
第七境內居民自然人注入境外權益並返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記
1、境內居民自然人為了返程投資以其持有的境外權益注入境外企業，並為該境外企業辦理特殊目的公司境外投資外匯登記的申請（包括境外權益類型和來源、境外企業設立的時間、地點、經營情況、企業類型、已投資的所有境內企業情況介紹等）；境內居民自然人所提交的登記申請中應聲明以下內容；」本人境外投資所有資產權益來源符合中國和注冊地法律，不存在逃匯、騙匯及洗錢等違法犯罪行為，完整遵守了本人作為中國居民的納稅義務，有虛假陳述，本人願意承擔由此而導致的法律責任」。
2、境內居民自然人的身份證明；
3、擬返程投資企業最近一期的會計財務審計報告。
4、所投資境外企業的商業登記證明及境內居民自然人持有該企業股權的相關證明。
5、所投資境外企業最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發型企業可縮短為一年）;
6、商務主管部門對被返程投資企業頒發的外商投資企業批准證書；
7、前期已投資境內企業的外商投資企業外匯登記證；
8、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
9、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄等）。
106號文件,外匯106號文件,返程投資 106 號文件，匯綜發 2007 106號，外匯管理局[2007]106號,外管局106號文件，外匯管理局106號文件，外匯106號文件，商務部106號文件。

對於外管局頒行的106號文，有人認為操作細則煩瑣且無實效，乾脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，並嘗試付諸實踐

進入8月以來，「紅籌回歸」政策發生微妙逆轉，中移動（香港交易所代碼：0941）、中國海外（香港交易所代碼：0688）等原來大唱「歸去來」的紅籌公司紛紛偃旗息鼓，表示將暫時「擱置回歸計劃」。H股和A股市場在爭奪內地上市資源上的矛盾日益凸顯。
在去年達至IPO規模的巔峰後，H股市場的好景似乎正在淡去，眼前正面臨著雙重危機：一方面是已上市的紅籌公司必將回歸內地A股，不可避免地分流H股上市資源，減弱其市場影響力；另一方面，A股自身的上市資源亦日漸緊張，境內監管層不鼓勵境內企業赴海外上市，不僅國企赴海外上市幾無可能，民企「紅籌」之路亦遭遇封堵。
自去年9月8日六部委「十號令」（《關於外國投資者並購境內企業的規定》）頒布以來，在整整一年時間內，未見有一例中國企業通過新設海外SPV（特殊目的公司），實現境內資產境外並購並上市成功之案例。
「現在想做成生意實在是困難重重。」一位在海外融資機構供職的知名律師在接受《財經金融實務》記者采訪時表示，「以前，我們開會是討論哪些行業適合海外基金投資，收益更高；而現在是討論海外基金怎麼投資，大家都在絞盡腦汁地想辦法。」實際上，今年以來，在PE/VC界、外資投行界、律師會計師界，這樣的抱怨不絕於耳。
市場和監管的博弈從來都不會停止。仍有眾多企業因種種需求而希望到境外上市融資，特別是這些企業身後的外資風險投資家們，更希望在海外實現全市場化的投資退出。
政策面卻顯得撲朔迷離。商務部、證監會等各監管部門，並不公開置評，與10號令相關的操作細則在無限期的制定中。惟有今年五六月間，國家外匯管理局出台了一份名為《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(下稱106號文)的文件，但此文僅限於外管局內部下發，頗有神秘色彩。操作界對此也反響不一，有人認為操作細則煩瑣且無實效，乾脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，並嘗試付諸實踐。
無論如何，106號文成為海外紅籌上市之「圍堵」與「突圍」劇情中的最新情節。
106號文核心
106號文是外管局針對2005年發布的75號文的配套操作細則。然而，106號文的部分細化內容，也被很多業內人士解讀為增加了外資境內投資的難度。不過，一些習慣於「絕望中尋找希望」的律師還是在106號文的繁瑣規定中，為國內民營企業紅籌上市找到了「模糊的口子」。
75號文明確允許境內居民(包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式設立境外融資平台，通過反向並購、股權置換、可轉債等資本運作方式，在國際資本市場上從事各類股權融資活動，合法地利用境外融資，滿足企業發展的資金需要，因而，它曾普遍被風險投資業和企圖在境外紅籌上市的企業看做「重大利好」。
106號文的核心內容在於關於境內居民以境內資產注入方式設立SPV並利用SPV進行返程投資兩個方面的境外投資外匯登記的要求和規定。在境外（目前主要是在英屬維爾京群島、巴哈馬群島等「避稅天堂」） 設立SPV，是此前風險投資公司對國內企業進行投資以及國內企業進行紅籌上市的操作過程中的必經環節。
根據106號文規定，境內居民設立或控制的SPV均須按75號文進行境外投資外匯登記。而在外匯登記的要求方面，106號文根據75號文有關境內居民「直接設立或間接控制」SPV的兩種不同資產來源方式，對其開展境外投資所需的外匯登記分別作出了詳細規定。在間接控制SPV的方式中，則分為由境內居民自然人以境外權益注入的或由境內居民法人以境外企業直接轉作SPV兩種形式。
在對境內自然人將境外權益注入特殊目的公司方面，106號文明確規定，「無法證明境外權益合法性或境外持續經營時間不足、不能提供最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發型企業可縮短為一年）的，境內居民自然人不得辦理以該境外權益成立特殊目的公司的手續，並且不得從事返程投資。」而對於將境外公司直接轉作SPV並進行返程投資，106號文則要求，在進行外匯登記審核時，提供境外公司最近三年的境外審計報告。
業內人士分析指出，這一條款實際上要求資產至少轉到境外滿兩年後才能從事返程投資；沒有兩年的審計報告和納稅證明，也無法進行相關的外匯登記。但現實中，如果風險投資公司看好了國內的企業，想通過返程投資形式對國內企業進行投資，它們不可能坐等兩年，因為這足以錯失投資機會及所投資公司的發展時機。
而針對在境內居民通過其境內企業權益注入直接設立SPV的方式，106號文中規定，境內居民申請境外投資外匯登記時，須提交境外融資商業計劃書，該計劃書中應包括其「境內企業所屬行業、發展歷程、近三年的財務狀況」。這實際上限定了其境內公司須已成立至少三年。有業內人士指出，實際上，很多境內公司在申請到境外設立SPV時成立還不到三年，有的企業甚至就是為境外融資而專門成立的，這種情況尤以民營企業為多，106號文這一規定無疑給這類企業增加了障礙。
此外，106號文對先前並不清晰的名詞「境內居民自然人」的概念作了更清晰、嚴格的界定，如75號文中關於「雖無中國境內合法身份但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的自然人」的概念，在106號文中被進一步細化為：「在境內擁有永久性居所，因境外旅遊、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失後仍回到永久性居所的自然人；持有境內企業內資權益的自然人；持有境內企業原內資權益，後該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。」
這樣，實際上明確了外籍人士在相關投資中也必須要取得外管局的外匯登記，封堵了利用境內外籍人身份規避相關監管操作的可能。

㈣ 中國銀行手機銀行怎麼把購匯的錢轉到他人賬戶

如辦理外幣跨境匯款，登錄手機銀行，通過「首頁-跨境匯款」或「首頁-跨境金融（專區）-跨境匯款」功能進行操作。
如進行境內外幣劃轉，轉賬到本人的近親屬賬戶，請攜帶相關證件通過中行網點辦理。個人客戶本人與其近親屬外匯儲蓄賬戶之間的轉賬匯款，憑雙方有效身份證件、近親屬關系證明辦理。近親屬包括您的父母、子女、配偶、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。
以上內容供您參考，業務規定請以實際為准。

㈤ 我公司在境外設立公司後，再以境外公司名義向我國國內投資，是否允許

投資到境外的境內企業需要在商務部門（具體以投資額為限，商務部或省級商務廳）辦理《投資證書》。再去當地外匯管理機構辦理外匯手續。在境外的分支機構按屬地管理原則，不需要在國內辦理工商、稅務登記手續。

境內機構通過這些境外企業或機構對境外進行投資。這些境外企業或機構不屬於中國內地的法人機構，不受內地相關法律的制約，但境內機構通過這些境外機構向境外進行投資時，仍然需要按照國內有關企業投資項目核準的政策規定，履行相應的核准手續。與國際慣例相同，在國內具有投資資格的自然人也可在境外投資。

(5)返程投資買賣外匯擴展閱讀

境外投資所投入資產的形式十分廣泛，包括貨幣資金的投入，股票、債券、信託憑證等金融資產的投入，各類實物資產的投入，知識產權、專有技術等無形資產的投入。由此可見，只要是向境外的資產輸出行為，無論是以什麼方式出現，都應按照境外投資項目核準的有關規定履行相應行政許可手續。

包括各類新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，也包括收購、合並、參股、增資擴股等權益投資活動，同時也包括對境外投資提供擔保的行為。

㈥ 什麼是返程投資方式並購企業

「返程投資」之外資並購
近年來，返程投資現象不斷攀升並引起各界的廣泛關注。在大量出現的返程投資中出於不同的動機與目的，存在各種各樣的做法。2006年新修訂的《外國投資者並購境內企業規定》對這種新的投資方式給予了高度的關注，並使用了較大的篇幅進行規范。
一、返程投資的概念
根據國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，定義為：境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動。這些投資活動包括但不限於：
1、購買或置換企業中方股權；
2、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或者協議控制境內資產；
3、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業；
4、向境內企業增資。
二、返程投資的動機分析
1、境外融資需要。實際上很多境內企業為了以「紅籌」模式在境外融資，需要以返程投資的方式把境內企業的權益轉由境外的殼公司持有。
2、國際化公司的跨境重組。如，某網路公司在全球平台整合收購境外的網路公司。
3、規避國有企業管理層收購的審查政策。如，個別國企的管理層試圖以其控制的境外企業名義對境內企業進行所謂的外資並購。
4、政策尋租。尋租境內外資企業在稅收減免、土地和水電等基礎設施的價格優惠、借用外債及資本匯出等方面的政策便利。
5、個人財產轉移。
6、增加境內資產的流動性。
三、國內與返程投資相關的法律規范
1、《公司法》。從立法技術上，《公司法》對與返程投資密切相關的「控股股東」、「實際控制人」、「關聯關系」等用語進行了界定。
2、《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。該規定的要點有三：
第一，明確了設立特殊目的公司進行融資的審核登記程序。其「設殼」和「注資」兩步，需要分別履行「境外投資外匯登記程序」和「境外投資外匯登記變更手續」。
第二，明確了特殊目的公司融資後的資金調回的問題。充分尊重了意思自治的原則。
第三，明確了境內居民與特殊目的公司之間有關資本利得的跨境支付問題。境內居民按規定辦理境外投資外匯登記及變更手續後，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉股、減資等款項。境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入，則應於獲得之日起180日內調回境內。
3、《外國投資者並購境內企業規定》適當調整外資管理方式，體現了「實際控制」的管理思路。
第一，要求當事人向審批機關披露其管理關系及實際控制人，對於境內主體實際控制所導致的返程投資行為均報送商務部審批。
第二，允許當事人進行返程投資。
第三，細化待遇，使個別當事人套取優惠待遇的預期落空。如果返程投資僅僅是同一實際控制人之下的轉手，目標公司的資產權益無任何變化。由於其不會帶來新的資本形成和就業，反而會導致國家稅源的減少，故變更設立的外商投資企業不享受優惠待遇。相反，如果能夠創造新的價值，則享受優惠待遇。境外公司並購境內關聯企業不享受優惠待遇，但認購境內公司增資，增資額達到25%以上的享受優惠待遇。
四、返程投資所涉及的境外投資管理問題
1、外匯管理局。無論境內企業還是自然人，其作為境內居民進行境外投資時，均應進行境外外匯登記。
2、商務部。對於境內的企業，如果到香港、澳門設立企業，則適用《關於內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核准事項的規定》。到其它國家則適用《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》進行開辦企業核准。
3、國家發改委。根據《境外投資項目核准暫行管理辦法》，對企業與自然人的「境外資源開發類和大額用匯項目」進行「核准管理」。

㈦ 返程投資的相關事宜

返程投資是指境內居民通過其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業，即通常所說的特殊目的公司，在境內開展的直接投資活動。FDI中的返程投資（Round—tripping Capita1），也稱為「假外資」、迴流資本或迂迴資本，是指由境內的資本通過各種渠道流通到境外，以外國直接投資的名義再返回到境內的投資。

近年來，返程投資現象在中國逐漸增多，對中國外國直接投資的影響更是越來越大，逐漸成為人們關注的焦點。而返程投資作為我國利用外資過程中的一種特殊現象，一直廣受關注，其發展歷史，幾乎可以追溯到改革開放之初。

它包括但不限於以下方式：

（1）購買或置換境內企業中方股權。

（2）在境內設立外商投資企業。

（3）通過該企業購買或協議控制境內資產。

（5）協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業。

（5）向境內企業增資。

早期的返程投資主要表現為貨幣資金的跨境實際流動，或者以跨境並購為主要手段，為境內資本權益的跨境轉移，甚至有人稱之為內資企業的外資化「運動」。而返程投資的產生，是利用外資政策、資本市場發展、稅收制度改革、資本項目管理等多方面因素綜合作用的結果，它有著復雜的國內制度背景，其動機是多元的，對於國內經濟發展、金融穩定、社會公正的影響也是多方面的。

盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民。境內投資者多選擇香港地區或其他國際離岸注冊地作為境外關聯企業注冊地，例如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大、塞席爾和薩摩亞等國際離岸注冊地。而在諸多優惠政策中起最主要作用的便是所得稅優惠政策。

主要表現為以下幾個方面：

（1）稅率優惠。

（2）減免稅優惠。

（3）退稅優惠。

（4）扣稅起算日期優惠。

另外，根據返程投資的目的不同，可以分為兩大類：

（1）直接和境外融資運作相聯系，一般不涉及資金的實際出境，只是股權的跨境轉移，且完成融資後會導致增量資本入境。

（2）與過渡性的資本外出相聯系，直接表現為資本跨境的往復運動，但一般不涉及增量資本入境。

像是香港、英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等國際離岸注冊地早已成為我國外國（地區）直接投資的主要來源地，特別是維爾京群島、開曼群島等小島嶼，對華投資總額和比例不斷上升，英屬維爾京群島已連續多年成為對華投資最多的地區。而在這些國際離岸注冊地對華投資中，返程投資佔了很大比例。

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㈧ 國家外匯管理局為什麼要用 37 號文替代之前的 75 號文

原因是：
一、 文件出台的目的，75號文的初衷可以總結為「發展非公，支持創投，規范投融資涉及的跨境資本交易。」而37號文的是「發揮市場資源配置作用。走出去，利用國際國內兩種資源兩個市場，便利投融資，服務實體經濟。」

75號文強調的所有制改革37號文木有了，75號文是2005年出台的，結合當時的時代背景始自90年代中期的所有制改革遇到了瓶頸，國家希望通過開辟一條資產證券化的途徑打開局面，但所有制的變革只是資產證券化的伴生品，而不是實質，為了更貼近資產證券化的本真，37號文代之以強調市場的資源配置作用。37號文同時強調了「服務實體經濟」，看得出國家還是想把證券化所得導向實體經濟，這一點仍是一個有中國特色的框框（因為國外有大量案例說明資產證券化的所得流向金融等），比如我在執行這個文件的時候就要看是否資金是用於實體經濟，如果不是我就認為違背了37號文。
二、 基本概念的變化
37號文關於特殊目的公司的概念中添加了「以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。」放寬了對發起人資產的限制，不但允許靠境內資產融資的資本調回，也允許靠境外資產融資的資本調回，這一點比較符合SPC融資的特徵，SPC相較於SPT就是SPC可以有更靈活多樣的資產組合。對於境外資產或權益37號文第三條要求要經過外匯局辦理境外投資登記，但是其實外匯局沒有辦法為境內居民個人辦理境外投資外匯登記，也就是您個人在外國有房子有地，就算它們被SPC真實購買，成為待證券化的資產，抱歉，也登記不了。
另外，37號文依然強調了「以其合法持有的境內企業資產或權益」,注意是境內企業資產，這一點上我認為是37號仍然有局限，和全面放開資產證券化管制仍有一定距離，資產證券化這個行為本身不介意是誰的資產，資產證券化強調的不是企業信用，而是資產信用，只要該資產能在未來帶來穩定的現金流就能證券化，比如我個人有一台CT機，租給一個買賣很好的大醫院，未來這台CT機能給我提供穩定的現金流，我就可以將這台CT機證券化，換來現在的錢干別的。但是這種行為顯然不是37號文允許的，因為CT機不是企業資產。也就是37號文仍然把SPC返程當成一種境內企業融資手段看待。
37號文中返程投資依然規定是通過直接投資渠道，而不是單獨為SPC返程開辟一個渠道，這種設計其實存在一定問題，SPC返程投資是個融資行為，和直接投資行為還是有區別的，直接投資行為外方追求的除了利潤外還有對企業的實際控制，而SPC返程後企業的實際控制權還在發起人手中，境外資本市場投資者只是追求利潤，對企業沒有話語權，把這兩者混在一起對於了解我國的來自境外的資本結構不是特別有利。雖然我和上級部門提過多次，但是未被採納。
三、增加了禁止性條款
37號文第四條是禁止性條款，不準這呀不準哪，體現了法無禁即可為思想，是個進步，但是我去，你這禁止性條款規定的也太模糊了吧，「特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益」，我認為煙草行業危害社會公共利益，在我管的一畝三分地全都不能證券化融資，這行嗎？瞬間覺得自己權力好大的說。
四、增加了非上市SPC涉及ESOP的規定。
創業高管們可以在境外設SPC直接利用國外的私募基金激勵自己了。
五、細化了罰則，不再是一「逃匯「以蔽之。

總結，37號替代75號文，雖然沒啥翻天覆地的變化，但是還是能看出外匯局的行政思路轉變上有可喜之處，不再一廂情願頤指氣使的說，我覺得你是什麼你就得是什麼，而是說我先了解你是什麼我能為你做什麼，同時又該限制什麼。雖然離真正的松綁資產證券化還有一段距離，但是畢竟近了一步。
PS：針對第二點第一段的修正，慚愧，因為我只看了文件，沒仔細研究具體的操作指引，有些細節沒看到，37號文本次開放的程度比我想像的要大，在操作指引中有這樣一段：「對於境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，在境內居民個人向外匯局出具說明函詳細說明理由後，外匯局資本項目管理部門應根據合法性、合理性等原則，根據實際情況辦理補登記。對於涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行處理。」這么規定的話，如果你個人在境外有資產的話真的也可以證券化融資了，但是由於這條規定的比較寬泛，對於我這樣的濫好人來說可能你出了說明函就給你補了，但是較真的人可能就該問，喲房子怎麼來的？買房子的錢哪來的？境內匯出的？當時是以什麼名義申報的呀？我查查收支申報，那時候說瞎話了吧，你看不合法吧，不能補！雖然可能出現這種情況，但是畢竟給個人境外資產證券化的合法化留了一個門縫。

㈨ 返程投資的企業是否算外商投資企業呢是否享受外商投資企業待遇呢

1、《關於外國投資者並購境內企業的規定》（「10號文」）規定：外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高於25％的，該企業享受外商投資企業待遇。 境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向並購後所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高於25%的，享受外商投資企業待遇。 2、與「外資企業待遇」最密切相關的兩個政府部門--國家稅務總局和國家外匯管理局在《國家稅務總局關於外國投資者並購境內企業股權有關稅收問題的通知》和《國家外匯局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》分別有類似明確規定（以外資佔25%為標准）。3、此外，引用上海市第一中級人民法院的一個判例中的措辭：「判斷公司是內資公司還是外資公司，是根據出資來源地原則，與股東的國籍無關」。4、實踐中在判斷一家返程並購的企業是否按外資企業來管理的問題上，有關政府部門可能有不同的判斷標准。

㈩ 中國公民,取得境外永外居住權,現欲將境外資金收購境內企業股權,這樣屬於返程投資嗎

謝謝樓上兩位,不過我還不是很明白.希望能有更加詳細的解釋.