設立特殊目的公司之前外匯登記

1. 非特殊目的公司需要補辦外匯登記嗎

外匯登記證IC卡是企業投資外匯業務的「身份證」，統一由國家外匯管理局製作發放，需妥善保管。外商投資企業應按規定在工商營業執照下發後30日內到所在地外匯局外匯登記，領取外匯登記證IC卡；境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核准後，即應到所在地外匯局境外直接投資外匯登記，領取外匯登記證IC卡。

2. 「特殊目的公司」辦理變更需要提交哪些材料

境內居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產或股權後進行境外股權融資，應就其持有特殊目的公司的凈資產權益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續。辦理時應提供以下材料：
(一)書面申請(詳細說明境內企業與特殊目的公司的股東與股權變更過程、境內企業與特殊目的公司資產或股權的定價方式)；
(二)境內居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內居民自然人填寫的《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
(三)外商投資主管部門對返程投資的核准、備案文件；
(四)涉及國有資產的，須提供國有資產管理部門對境內企業資產或股權價值的確認文件；
(五)特殊目的公司的境外注冊、登記、營業執照等證明文件；
(六)其他真實性證明材料。

3. 設立特殊目的公司如何申請核准

境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核准手續。辦理核准手續時，境內公司除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件： （一）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件； （二）特殊目的公司境外上市商業計劃書； （三）並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。 獲得中國企業境外投資批准證書後，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。

4. 境外信託 需要辦理37號文登記嗎 相關法律法規

需要辦理。
根據37號文，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前回，應向外匯答局申請辦理境外投資外匯登記手續。本通知所稱「特殊目的公司」，是指境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。本通知所稱「控制」，是指境內居民通過收購、信託、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。
所以通過信託控制的特殊目的公司的出資前，應辦理境外投資外匯登記手續

5. 特殊目的公司定義和特點

是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。75號文返程投資精華文章導讀 一、特殊目的公司的特點1、特殊目的公司是在中國境外注冊成立的境外公司，是的受到中國境外注冊地法律管轄的外國法人。2、特殊目的公司受境內居民法人或境內居民自然人直接或間接控制。3、特殊目的公司實際擁有境內公司權益，特殊目的公司與境內公司利益有實質聯系。4、設立特殊目的公司的目的是為了實現以控股股東實際擁有的境內公司權益在境外上市。 二、特殊目的公司的表現形式主要有四種1、中國境內公司直接控制的境外公司。這種特殊目的公司的控股股東是中國境內公司，公司實際控制人具有中國居民法人身份。2、中國境內公司間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與中國境內公司的關系。特殊目的公司股東身份復雜。3、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東是中國境內自然人，是公司實際控制人。4、中國大陸自然人間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與實際控股的中國自然人之間的關系。特殊目的公司股東身份復雜。 三、設立特殊目的公司的目的是在境外上市最簡便的操作方式 一第一步，境內企業應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業計劃書，供境外策略投資者了解企業現狀和發展前景，並開展前期商務談判，達成初步融資意向。 二第二步，設立融資平台。企業股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司。 三第三步，收購境內企業股權。特殊目的公司作為收購主體，向外商投資主管部門申請收購境內企業全部股權，獲得批准後，境內企業辦理外商投資企業工商營業執照和外匯登記證，同時境內企業股東就企業資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。 四第四步，境外融資。境外投資者向特殊目的公司以先債後股的方式投入不少於內資企業經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資後，境內企業股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的企業股東支付款項，履行《外國投資者並購境內企業暫行規定》的並購支付義務。完成上述程序後，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償還貸款。 五第五步，境外上市。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。 六第六步，資金調回境內。特殊目的公司完成境外融資後，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管理手續。 上述特殊目的公司融資的程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業務的類型，資產的規模及結構，業務相關的行業法規等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業的融資程序可能出現多種變化及組合。

6. 關於外國投資者並購境內企業的規定的第四章

第二十七條本章所稱外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
第二十八條本章所稱的境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
第二十九條外國投資者以股權並購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
（一）股東合法持有並依法可以轉讓；
（二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（四）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
前款第（三）、（四）項不適用於本章第三節所規定的特殊目的公司。
第三十條外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱「並購顧問」）。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
第三十一條並購顧問應符合以下條件：
（一）信譽良好且有相關從業經驗；
（二）無重大違法違規記錄；
（三）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。 第三十二條外國投資者以股權並購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明；
（二）並購顧問報告；
（三）所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件；
（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄；
（五）境外公司的章程和對外擔保的情況說明；
（六）境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。
第三十三條商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
第三十四條境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第三十五條自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
第三十六條自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加註的批准證書和中國企業境外投資批准證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核准變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態。
並購境內公司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核准變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本並在報紙上公告。
境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。
第三十七條境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
第三十八條境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。 第三十九條特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用本節規定。
當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對於特殊目的公司的相關要求。
第四十條特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批准。
特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關系。
第四十一條本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：
（一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；
（二）有完整的業務體系和良好的持續經營能力；
（三）有健全的公司治理結構和內部管理制度；
（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。
第四十二條境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核准手續。辦理核准手續時，境內公司除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件；
（二）特殊目的公司境外上市商業計劃書；
（三）並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
獲得中國企業境外投資批准證書後，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。
第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低於其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被並購境內公司股權的價值。
第四十四條特殊目的公司以股權並購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業批准文件和證書；
（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表；
（三）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業證明、章程；
（四）特殊目的公司境外上市商業計劃書；
（五）並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：
（一）該境外公司的開業證明和章程；
（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被並購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。
第四十五條商務部對本規定第四十四條所規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監督管理機構於20個工作日內決定是否核准。
境內公司獲得核准後，向商務部申領批准證書。商務部向其頒發加註「境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效」字樣的批准證書。
並購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加註的外商投資企業批准證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業變更核准手續，並向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。
第四十六條境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起14個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第四十七條境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，並申請換發無加註的外商投資企業批准證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監督管理機構報告境外上市情況並提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加註的批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加註的批准證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態，並應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第四十八條特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用。融資收入可採取以下方式調回境內：
（一）向境內公司提供商業貸款；
（二）在境內新設外商投資企業；
（三）並購境內企業。
在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產增加，當事人應如實披露並報批，在完成審批手續後辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。
境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯。資本變動外匯收入經外匯管理機關核准，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯管理機關核准後結匯。
第四十九條自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加註批准證書，則加註的批准證書自動失效，並應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第五十條特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加註的批准證書和營業執照後，當事人繼續以該公司股份作為支付手段並購境內公司的，適用本章第一節和第二節的規定。

7. 浙江省的國內基金投資海外特殊目的公司時究竟需要誰批准海外特殊目的公司還需要返程投資國內的WOFE。

很久的問題了，既然知道，還是給以後對這個有問題的童鞋解答一下。
按照75號文的規定，投資成立海外特殊目的公司時，自然人股東需要做外匯登記，在當地的外管局登記即可；若海外特殊目的公司融資（無論什麼融資方式），需要做外匯變更登記；若返程投資國內WOFE，還是需要外匯變更登記。需要商務部批的部分是返程投資後成立的企業需要商務部審批或備案，工商局才會核發營業執照。

8. 境外投資的申請主體和投資主體能為同一個嗎

1，《境外投資項目核准暫行管理辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第21號）：
第2條規定，本辦法適用於中華人民共和國境內各類法人（以下稱「投資主體」），及其通過在境外控股的企業或機構，在境外進行的投資（含新建、購並、參股、增資、再投資）項目的核准。根據第2條的規定，境外投資主體是各類法人。但是，即便是法人進行境外投資，也不一定需要經過發改委的核准，關鍵還是要看是否屬於需要發改委核準的范圍。《境外投資項目核准暫行管理辦法》第4條規定，國家對境外投資資源開發類和大額用匯項目實行核准管理。也就是活，只有是資源開發類或大額用匯類境外投資，才需要發改委的核准。否則，即便是法人進行境外投資，如果既不屬於資源開發類也不屬於大額用匯類，則不需要發改委的核准。當然，根據資源開發類和大額用匯的進一步劃分，核准許可權分別屬於國家發改委或省級發改委。省級以下發改委無權核准境外投資，無論針對什麼境外投資項目。
但需要注意的是，《境外投資項目核准暫行管理辦法》第26條同時規定，自然人和其他組織在境外進行的投資項目的核准，參照本辦法執行。也就是說，境內的自然人以及其他非法人組織進行境外投資，同樣需要參照《境外投資項目核准暫行管理辦法》的相關規定。據此，在自然人或非法人組織進行境外投資的情形下，如果屬於《境外投資項目核准暫行管理辦法》第4條規定的資源開發類和大額用匯類項目，則同樣需要發改委（國家級或省級）的核准。注意，是核准，並非簡單備案。
通過上述分析可以得出結論，境內的自然人是可以進行境外投資的，在觸發一定條件後（資源開發或大額用匯），只是需要發改委的核准。
可實踐中，又有哪個自然人獲得了發改委，無論是國家級還是省級，的核准件了呢？不知道上市公司中有沒有真刀實槍的案例。
2，《境外投資管理辦法》（商務部令2009年第5號）：
第2條規定，本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、並購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。根據第2條的規定，境外投資主體是企業。
注意，商務部所稱的境外投資主體僅僅局限於企業，並沒有包括境內自然人和非企業，而這樣的規定和發改委的《境外投資項目核准暫行管理辦法》規定的境外投資主體是不一致的：（1）發改委規定包括了自然人，商務部規定沒有包括自然人；（2）發改委規定的是各類法人，及包括企業法人，也包括非企業法人，商務部規定僅僅包括企業法人；（3）發改委的規定包括了其他組織，商務部的規定僅僅涉及企業。
因而，境內自然人或非企業法人及其他組織如果到境外新設或並購境外公司，則不適用《境外投資管理辦法》的規定，但卻有可能適用《境外投資項目核准暫行管理辦法》。那麼，境內自然人或非企業法人及其他組織進行境外投資根據具體情況（資源開發和大額用匯）僅僅需要到發改委核准，而不用理會商務部，因為這不屬於商務部的許可權。而境內自然人或非企業法人及其他組織如果不是資源開發類或者大額用匯項目境外投資，是不是連發改委都不用去，直接到外匯局辦理境外投資外匯登記就可以了呢
3，《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發[2009]30號）：
第2條規定，本規定所稱境外直接投資是指境內機構經境外直接投資主管部門核准，通過設立（獨資、合資、合作）、並購、參股等方式在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。外匯局的這一規定約束的是境內機構。
《境內機構境外直接投資外匯管理規定》和發改委、商務部上述境外投資的約束的投資主體又出現了不一致：（1）發改委的規定包括了自然人，商務部和外匯局的規定都沒有包括自然人；（2）發改委的規定包括了法人和其他組織，商務部僅僅涵蓋了其中的企業（不一定是法人，也可能是國有企業、集體企業），外匯局規定的是機構。
據此，境內自然人進行境外投資不適用匯發[2009]30號文，即不需要外匯局的核准或備案。
需要注意的是，這里的投資不包括在境外設立特殊目的公司並返程投資的情形，也不包括境內自然人參與境外上市公司股權激勵制度的情形，盡管從嚴格意義上說，這兩種情形都屬於持有境外公司權益的境內自然人進行境外投資的行為。
4，《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發 [2005] 75號）：
第1條規定，本通知所稱「特殊目的公司」，是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業。根據這一規定，境內居民法人和自然人都可以到境外設立特殊目的公司而進行境外投資。但需要注意的是，特殊目的公司需要滿足兩個條件：融資目的+權益轉移。也就是說，境內居民自然人在境外設立特殊目的公司（SPV）必須滿足這兩個條件，才需要在設立或控制境外特殊目的公司之前，到在地外匯分局申請辦理境外投資外匯登記手續，取得《境內居民個人境外投資外匯登記表》。當然如果是境內居民法人，也需要遵守這一規定，在進行境外投資前，到所在地外匯局分局辦理境外投資外匯登記，取得《境外投資外匯登記證》。
盡管匯發 [2005] 75號做了比較嚴格的境外投資外匯登記時限規定，但是，實踐中，境內居民自然人卻可以先行在境外設立特殊目的公司，之後再向所在地外匯局辦理境外投資外匯補登記。如果境內居民自然人在設立境外特殊目的公司後也不進行補登記，那麼，這個SPV將不能作為後續融資及返程投資的合法主體，也不能發生實質性的資本或股權變動。如果真是這樣，那這個SPV還有何用呢,因而，無論是事先登記還是事後補登記，其必要性和重要性可見一斑。
關於境內居民自然人的范圍，匯綜發[2007]106號又做了進一步擴大解釋：除持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證件的自然人「主要包括以下三類（不論是否持有中華人民共和國合法身份證件）：（1）在境內擁有永久性居所，因境外旅遊、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失後仍回到永久性居民的自然人；（2）持有境內企業內資權益的自然人；（3）持有境內企業原內資權益，後該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。
提請注意的是，匯綜發[2007]106號已經自2009年6月9日被廢止。而被廢止後關於境內居民自然人進行境外投資外匯補登記的問題，則成為了懸念。不知哪位大俠在2009年6月9日之後辦理過境外投資的外匯登記或補登記
需要注意的是，無論是匯發 [2005] 75號還是匯綜發[2007]106號，所針對的都僅僅是居民自然人境外投資設立或控制特殊目的公司（SPV）的情形，而對於居民自然人不設立SPV而投資實業並不存在相關操作規程。因而，外匯局也不進行境外投資的外匯登記。不知哪位大俠辦理過居民自然人境外投資實業而非SPV的外匯登記或者哪家上市公司中存在類似的情形
5，《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程》（匯綜發[2007]78號）：
嚴格意義上來講，這也屬於境內居民自然人進行境外投資的一種形式，因為上市主體是在境外注冊成立的公司，而自然人屬於境內的居民自然人，只是進行境外投資的形式是參與境外上市公司的股權激勵計劃而持有該上市公司的股權。
作為結論，境內居民自然人如果不涉及到境外進行資源開發或用匯額度較大，那就不需要涉及發改委的核准，也不需要商務部的核准或備案，而對於外匯局，目前由於不存在境內居民自然人在境外投資實業開設公司的操作規程，因而，外匯局也不受理此類申請。

9. 政府現在對離岸公司的態度是什麼注冊離岸公司有什麼風險

2005年10月21日，國家外匯管理局頒布《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（下稱「75號文」）。「75號文」要求境內居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持一系列材料向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續，並且制定了詳細的流程和文件目錄。

2006年9月8日，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯管理局和中國證監會六部委聯合發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（下稱「10號文」,2009年6月做了修訂）。「10號文」控制了關聯並購（用自己在境外設立的離岸公司，來並購自己的境內公司，需要報商務部批准，許可權不能下放），規定了海外上市須證監會審批的內容。

在這兩份文件中，「10號文」的頒布，意味著境內企業注冊離岸公司進行返程收購的終結，此是兩份文件中對離岸公司最狠的「殺手鐧」，其次是「75號文」。這也是政府現在對離岸公司的態度。
至於風險，從事正當行業，一般不會有什麼風險的。

10. 特殊目的公司的目的

通過設立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式
第一階段，商務談判。該企業應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業計劃書，供境外策略投資者了解企業現狀和發展前景，並開展前期商務談判，達成初步融資意向。
第二階段，建立融資平台。民營企業股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司（一個或多個）。
第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當地外商投資主管部門申請收購民營企業全部股權，獲得批准後，民營企業辦理外商投資企業工商營業執照和外匯登記證，同時民營企業股東就企業資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債後股的方式投入不少於內資企業經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資後，民營企業股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的民營企業股東支付款項，履行《外國投資者並購境內企業暫行規定》的並購支付義務。完成上述程序後，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償還貸款。
第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。
第六階段，資金調回階段。特殊目的公司完成境外融資後，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管理手續。
上述程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業務的類型，資產的規模及結構，業務相關的行業法規等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業的融資程序可能出現多種變化及組合。