上市公司公告細則

Ⅰ 關於發布《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則（2020年修訂）》的通知

深證上〔2020〕143號

各市場參與人：

近日，中國證監會發布修訂後的《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（證監會公告〔2020〕17號）。為進一步加大對創業投資基金支持力度，根據該規定和相關法律規范，本所對《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》進行了修訂，報經中國證監會批准，現予以發布，自2020年3月31日起施行。本所於2018年3月2日發布的《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》（深證上〔2018〕94號）同時自2020年3月31日起廢止。

特此通知附件：深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則（2020年修訂）

深圳證券交易所

2020年3月6日

Ⅱ 創業板股票上市規則

第一章 總則1.1 為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換公司債券」）及其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）的上市行為，以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）創業板上市的股票及其衍生品種，適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市，應當經本所審核同意，並在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。1.4 發行人、創業板上市公司（以下簡稱「上市公司」）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱「本所其他相關規定」），誠實守信，勤勉盡責。1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和上市協議、聲明與承諾，對發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監管。第二章 信息披露的基本原則及一般規定2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱「重大信息」），並保證所披露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。2.3 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。2.4 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易於理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。2.5 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。2.6 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息。2.7 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，並應當進行網上直播，使所有投資者均有機會參與。機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，公司應當合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或者銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據本所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，並承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。2.8 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。 公司應當將經董事會審議通過的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並在本所指定網站上披露。2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時採取措施、報告本所並立即公告。2.10 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。2.11 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項准確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。2.12 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為准。2.13 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事後審核。定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。2.14 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定網站（以下簡稱「指定網站」）和公司網站上披露。定期報告提示性公告還應當在中國證監會指定報刊上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監會指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。2.15 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先於指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監事和高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。2.16 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於公司的報道，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。2.17 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以採取交易所公告等形式，向市場說明有關情況。2.18 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置於公司住所地，供公眾查閱。2.19 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話並對外公告，如有變更應當及時進行公告並在公司網站上公布。公司應當保證咨詢電話線路暢通，並保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或者其他必要時候，公司應當開通多部電話回答投資者咨詢。公司應當在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：（一） 擬披露的信息未泄漏；（二） 有關內幕信息知情人已書面承諾保密；（三） 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。2.21 上市公司擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。2.22 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。2.23 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向本所咨詢。2.24 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，對上市公司及相關主體進行現場檢查，上市公司及相關主體應當積極配合。前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及所屬企業和機構（以下簡稱「檢查對象」）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，採取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規范運作情況進行監督檢查的行為。2.25 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、持續督導意見、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證，其製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人第一節 聲明與承諾3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。控股股東、實際控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。前述機構和個人簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，前述機構和個人在充分理解後簽字蓋章。董事會秘書應當督促董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，並按本所規定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；（三） 參加證券業務培訓的情況；（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；（六） 本所認為應當說明的其他情況。3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，履行忠實義務和勤勉義務；（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；（三） 遵守並促使上市公司遵守公司章程；（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；（三） 關聯人基本情況；（四） 本所認為應當說明的其他情況。3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務並在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件；（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；（三） 遵守並促使上市公司遵守公司章程；（四） 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限於：1．不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保；2．不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；4．保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；（五） 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；（六） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露的信息真實、准確、— 11 —完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並如實回答本所的相關問詢；（七） 本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議事項表達明確意見，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；（二） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；（三） 在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；（四） 《公司法》《證券法》規定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。3.1.10 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規定申報並申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並由公司在本所指定網站公告。3.1.11 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。— 12 —3.1.12 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情況。3.1.13 上市公司在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應當實行累積投票制。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。3.1.15 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。在獨立董事行使職權時，有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統，對獨立董事履行職責情況進行記錄，並通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。3.1.17 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當佔半數以上並擔任召集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。第二節 董事會秘書3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行以下職責：— 13 —（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字確認；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告並公告；（五）關注公共媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及本所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；（八）《公司法》《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：— 14 —（一）有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；（二）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；（四）本公司現任監事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、

Ⅲ 披露內容方面應遵循的基本原則有哪些

第一條 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第二條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准確、完整，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。
第三條 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
第四條 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。
第五條 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。
第六條 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
第七條 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱「重大信息」）。
第八條 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
公司向公司股東、實際控制人或其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應當及時向本所報告，並依據本所相關規定履行信息披露義務。
第九條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

第十條 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並在本所指定網站披露。
第十一條 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為准。
第十二條 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事後審核。
定期報告或臨時報告出現任何錯誤、遺漏或誤導，本所可以要求公司作出說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。
第十三條 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定媒體上披露。公司未能按照既定時間披露，或在指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。
第十四條 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先於指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監事及高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。
第十五條 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於本公司的報道以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
第十六條 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關情況。
第十七條 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時置備於公司住所，供公眾查閱。
第十八條 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，並保證對外咨詢電話暢通。
第十九條 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
擬披露的信息未泄漏；
有關內幕人士已書面承諾保密；
公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。
第二十條 上市公司擬披露的信息屬於國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或履行相關義務。
第二十一條 上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，或者本規則沒有具體規定，但本所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。
第二十二條 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向本所咨詢。
第二十三條 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。其製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

Ⅳ 上市公司的信息披露制度

信息披露制度亦稱「信息公開制度」。上市公司為保障投資者利益和接受社會公眾的監督而依照法律規定必須公開或公布其有關信息和資料的規定。可分為發行市場信息披露制度和流通市場信息披露制度。前者是指以申領填報 「有價證券申報書」的形式向投資者公開證券發行者的經營情況和財務情況; 後者是指以填報 「有價證券報告書」 的形式公布上市公司經營情況及某些重大事項。信息披露制度在各國的證券法規中都有明確的規定。實行信息披露，可以了解上市公司的經營狀況、財務狀況及其發展趨勢，從而有利於證券主管機關對證券市場的管理，引導證券市場健康、穩定地發展; 有利於社會公眾依據所獲得的信息，及時採取措施，做出正確的投資選擇; 也有利於上市公司的廣大股東及社會公眾對上市公司進行監督。中國證券市場中信息披露制度的法律依據，主要是《股票發行與交易管理暫行條例》 中關於招投說明書、上市公告書、上市公司的信息披露和公司合並與收購的規定，證監會制定的 《公開發行股票公司信息披露實施細則 (試行)》和《公開發行股票公司信息披露的內容與格式准則》 (第1～6號)。

Ⅳ 上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則

第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股東及董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券法》和中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及本所《股票上市規則》《交易規則》等有關規定，制定本細則。

第二條 本細則適用於下列減持行為：

（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統稱大股東），減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

（二）特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）；

（三）董監高減持所持有的股份。

因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細則。

特定股份在解除限售前發生非交易過戶，受讓方後續對該部分股份的減持，適用本細則。

第三條 股東及董監高減持股份，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則以及本所其他業務規則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

第四條 大股東減持或者特定股東減持，採取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

持有上市公司非公開發行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規定外，自股份解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。

第五條 大股東減持或者特定股東減持，採取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格，並遵守本細則的相關規定。

受讓方在受讓後6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

第六條 大股東減持或者特定股東減持，採取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則另有規定的除外。

大股東減持採取協議轉讓方式，減持後不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定，並應當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規定分別履行信息披露義務。

股東通過協議轉讓方式減持特定股份後，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定。

第七條 股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合並計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合並計算。

股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持數量按各賬戶內有關股份數量的比例分配確定。

第八條 計算本細則第四條、第五條規定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股合並計算。

一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規定。

第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

（二）大股東因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

第十條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：

（一）董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

（二）董監高因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

第十一條 上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到中國證監會行政處罰；

（二）上市公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;

（三）其他重大違法退市情形。

上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。

第十二條 董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：

（一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；

（二）離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；

（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

第十三條 大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告備案減持計劃，並予以公告。

前款規定的減持計劃的內容，應當包括但不限於擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。

第十四條 在減持時間區間內，大股東、董監高在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。

在減持時間區間內，上市公司披露高送轉或籌劃並購重組等重大事項的，大股東、董監高應當立即披露減持進展情況，並說明本次減持與前述重大事項是否有關。

第十五條 大股東、董監高通過本所集中競價交易減持股份的，應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿後的2個交易日內公告具體減持情況。

第十六條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，並按本所有關股東股份質押事項的披露要求予以公告。

第十七條 股東、董監高減持股份違反本細則規定，或者通過交易、轉讓或者其他安排規避本細則規定，或者違反本所其他業務規則規定的，本所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

減持行為涉嫌違反法律、法規、規章、規范性文件的，本所按規定報中國證監會查處。

第十八條 本細則所稱股份總數，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份數量之和。

第十九條 本細則經本所理事會審議通過並報中國證監會批准後生效，修改時亦同。

第二十條 本細則由本所負責解釋。

第二十一條 本細則自發布之日起施行。本所2016年1月9日發布的《關於落實<上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定>相關事項的通知》（上證發〔2016〕5號）同時廢止。

本細則施行之前本所發布的其他規則與本細則不一致的，以本細則為准。

Ⅵ 上海證券交易所上市公司回購股份實施細則

第一章 總則

第一條 為引導和規范上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《公司法》《證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《關於認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》（以下簡稱《通知》）及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，制定本細則。

第二條 在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份），適用本細則：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（四）為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：

（一）公司股票收盤價格低於最近一期每股凈資產；

（二）連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%；

（三）中國證監會規定的其他條件。

上市公司除前兩款規定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監會和本所的相關規定辦理。

第三條 上市公司回購股份，應當符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細則和公司章程的規定，有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益，並嚴格履行相應的決策程序和信息披露義務。

未經法定或者章程規定的程序授權或者審議，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。

第四條 上市公司有回購股份意願的，應當全面梳理公司章程及內部管理制度中與回購股份相關的內容，明確規定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

第五條 上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

第六條 上市公司全體董事在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司及其股東和債權人的合法權益。

全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

第七條 上市公司控股股東、實際控制人，應當積極支持上市公司完善回購股份機制、依法實施回購股份，加強投資者回報；不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規行為。

本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第八條 上市公司以現金為對價，採用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。

第九條 為上市公司回購股份提供服務、出具意見的證券服務機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。

第十條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。

第二章 回購實施的一般規定

第十一條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（三）回購股份後，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定；

（四）中國證監會規定的其他條件。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份並減少注冊資本的，不適用前款關於公司股票上市已滿一年的要求。

第十二條 上市公司應當依法採用下列方式之一回購股份：

（一）集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會批準的其他方式。

上市公司採用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關於要約收購的規定執行。

第十三條 上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在發布回購結果暨股份變動公告後3年內轉讓或者注銷。

第十四條 上市公司可以使用下列資金回購股份：

（一）自有資金；

（二）發行優先股、債券募集的資金；

（三）發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

（四）金融機構借款；

（五）其他合法資金。

第十五條 上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回購股份擬用於多種用途的，應當按照前款規定在回購股份方案中明確披露各用途具體對應的擬回購股份數量或者資金總額。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份，擬用於減少注冊資本或者出售的，應當按照本條第一款規定在回購股份方案中予以明確並披露。未在方案中明確披露用於出售的，已回購股份不得出售。

第十六條 上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

第十七條 上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條 上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形實施股份回購並減少注冊資本的，不適用前款規定。

第十九條 上市公司回購股份應當合理安排每日回購股份的數量，因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定情形回購股份的，每5個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數量不超過100萬股的除外。

上市公司回購B股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露理由及其合理性。

第二十條 上市公司採用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應當符合下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

（二）不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購申報；

（三）中國證監會和本所規定的其他要求。

第二十一條 上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。

第二十二條 上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限於存放所回購的股份。

第二十三條 上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股、質押等權利。

第二十四條 上市公司回購股份後擬予以注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人。

上市公司已發行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程序和義務。

第二十五條 上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當遵守中國證監會和本所關於股份減持的相關規定。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，其董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十六條 上市公司應當在首次披露回購股份事項的同時，一並披露向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限於未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，並披露相關股東的回復。

相關股東未回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

第二十七條 上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的有關業務規則，辦理與股份回購相關的申領股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關人員和中介機構買賣股票情況、注銷回購股份等手續。

第二十八條 回購股份情況復雜、涉及重大問題專業判斷的，上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見，並與回購股份方案一並披露。

第三章 實施程序和信息披露

第二十九條 上市公司出現本細則第二條第二款第（一）項情形的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他事項，並通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條 根據相關法律法規及公司章程等享有董事會、股東大會提案權的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，並至少包括本細則第三十一條第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的內容。

提議人擬提議上市公司進行本細則第二條第一款第（四）項規定情形的股份回購的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內向上市公司董事會提出。

第三十一條 上市公司收到符合前條規定的回購股份提議後，應當立即召開董事會審議，並將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內容應當包括：

（一）提議人的基本情況及提議時間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的；

（三）提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價格區間、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額。回購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（五）提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，並對公司回購股份議案投贊成票的承諾（如適用）；

（六）公司董事會對回購股份提議的意見及後續安排；

（七）中國證監會和本所認為需要披露的其他內容。

第三十二條 上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等相關事項與公司會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

第三十三條 上市公司應當制定合理可行的回購股份方案，並按照有關規定經董事會或者股東大會決議通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（一）項規定的情形回購股份的，應當經股東大會決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及股東大會決議中明確授權的具體情形和授權期限等內容。

第三十四條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內，召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條 上市公司董事會審議通過回購股份方案後應當及時對外披露，並同時披露董事會決議、獨立董事意見和其他相關材料。

按照《公司法》和公司章程規定，本次回購股份需經股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案後，及時發布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條 上市公司回購股份方案應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的、方式、價格區間；

（二）擬回購股份的種類、用途、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額；

（三）回購股份的資金來源；

（四）回購股份的實施期限；

（五）預計回購後公司股權結構的變動情況；

（六）管理層關於本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析；

（七）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（八）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明（如適用）；

（九）回購股份後依法注銷或者轉讓的相關安排；

（十）防範侵害債權人利益的相關安排；

（十一）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權（如適用）；

（十二）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第三十七條 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。獨立董事意見應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關規定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合公司的經營、財務、研發、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性；

（四）其他應當說明的事項。

第三十八條 上市公司應當在披露回購股份方案後5個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

第三十九條 上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案後，按照中國證監會和本所的有關規定及時披露回購報告書。

第四十條 回購期間，上市公司應當在以下時間及時發布回購進展情況公告，並在定期報告中公告回購進展情況：

（一）首次回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括公告前已回購股份數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第四十一條 上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用於注銷的，不得變更為其他用途。

第四十二條 回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，並在2個交易日內發布回購結果暨股份變動公告。

上市公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會或者股東大會審議通過的最終回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，並就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。

第四十三條 上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人，在公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的，應當及時向公司報告買賣情況及理由，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露。

第四十四條 上市公司擬注銷所回購的股份的，應當向本所提交回購股份注銷申請和公告，以及中國結算出具的回購專用賬戶持股數量查詢證明。

上市公司應當按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時辦理注銷和變更登記手續。

第四章 已回購股份的處理

第四十五條 上市公司已回購的股份，應當根據披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規、中國證監會及本所相關規定辦理轉讓或者注銷事宜。

第四十六條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形所回購的股份，可以按照本章規定在發布回購結果暨股份變動公告12個月後採用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

本章所稱的減持是指上市公司根據前款規定採用集中競價交易方式出售已回購股份的行為。

第四十七條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用於主營業務，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

第四十八條 上市公司擬採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當經董事會通過，並在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預披露。

前款規定的減持預披露應當至少公告以下內容：

（一）減持已回購股份的董事會決議；

（二）減持的原因、目的和方式；

（三）擬減持的數量及占總股本的比例；

（四）減持的價格區間；

（五）減持的實施期限（每次披露的減持時間區間不得超過6個月）；

（六）減持所得資金的用途及具體使用安排；

（七）預計減持完成後公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關於本次減持已回購股份對公司經營、財務及未來發展影響等情況的說明；

（九）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出減持決議前6個月內買賣本公司股份的情況；

（十）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第四十九條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當遵守下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格；

（二）不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持申報；

（三）每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外；

（四）在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；

（五）中國證監會和本所規定的其他要求。

第五十條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份期間，應當在以下時間及時發布減持進展情況公告，並在定期報告中公告減持進展情況：

（一）首次減持已回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）減持已回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的減持進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括已減持股份數量及占公司總股本的比例、減持最高價和最低價、減持均價、減持所得資金總額。

公告期間無須停止減持行為。

第五十一條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢的，上市公司應當停止減持行為，並在2個交易日內發布減持結果暨股份變動公告。

上市公司應當在減持結果暨股份變動公告中，將實際減持已回購股份數量、比例、減持所得資金總額與減持計劃相應內容進行對照，就減持執行情況與減持計劃的差異作出解釋，並就本次減持對公司的影響作出說明。

第五十二條 上市公司已回購的股份未按照披露用途轉讓，擬按有關規定在3年持有期限屆滿前注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人，並按照本細則第四十四條的規定辦理。

第五章 股份回購的日常監管

第五十三條 上市公司及相關各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內幕信息管理，不得泄露，相關內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應當在披露回購股份方案的同時，向本所報送本次回購股份的相關知情人信息。

前款規定的相關知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董監高；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其實際控制人、董監高（含主要負責人）；

（三）回購股份方案的提議人，及其控股股東或第一大股東、實際控制人、董監高（含主要負責人）（如適用）；

（四）為本次回購股份提供服務以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環節的證券服務機構，及其法定代表人和經辦人（如適用）；

（五）前述（一）至（四）項規定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回購股份前通過直接或間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條 本所將對上市公司通過回購專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及相關內幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進行監察。

第五十五條 上市公司未按照本細則及其他相關規定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動。

第五十六條 上市公司回購股份違反本細則規定的，本所將視情節輕

Ⅶ 上市公司非公開發行股票實施細則的正文

上市公司非公開發行股票實施細則
總則
第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號 以下簡稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。
第二條 上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
第三條 上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、准確、完整地履行信息披露義務。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。
發行對象與條件
第七條 《管理辦法》所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
《管理辦法》所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱「發行對象不超過10名」，是指認購並獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。
信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
第九條 發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
第十條 發行對象屬於本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
第三章 董事會與股東大會決議
第十一條 上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，並按規定及時披露信息。
第十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，該合同即應生效。
第十三條 上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：
（一）應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，並提請股東大會批准。
（二）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批准。
（三）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。
（四）本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。
（五）董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其餘資金的籌措渠道。募集資金用於補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用於收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。
第十四條 董事會決議經表決通過後，上市公司應當在2個交易日內披露。
董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。
第十五條 本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
第十六條 非公開發行股票的董事會決議公告後，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：
（一）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；
（二）本次發行方案發生變化；
（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。
第十七條 上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。
《管理辦法》所稱應當迴避表決的「特定的股東及其關聯人」，是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。
核准與發行
第十八條 股東大會批准本次發行後，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。
申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。
第十九條 保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。
保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，並載明得出每項結論的查證過程及事實依據。
第二十條 中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。
上市公司收到中國證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果後，應當在次一交易日予以公告，並在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核准或者不予核準的決定後，將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核准批文後，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37號）的有關規定發行股票。
上市公司收到中國證監會予以核准決定後作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得採用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核准批文後，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。
第二十三條 董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核准批文後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
第二十四條 認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告後已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：
（一）不少於20家證券投資基金管理公司。
（二）不少於10家證券公司。
（三）不少於5家保險機構投資者。
第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發行對象、確定認購價格、分配認購數量等事項的操作規則。
認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的範本製作，發送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條 認購邀請書發出後，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。
第二十七條 申購報價結束後，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。
第二十八條 發行結果確定後，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。
發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。
第二十九條 驗資完成後的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。
發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。
第三十條 保薦人關於本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，並對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。
報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，並在報告書中說明情況。
第三十一條 發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，並對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。
發行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，並在報告書中確認有關法律文書合法有效。
附則
第三十二條 本細則自發布之日起實施。
第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉範本》。