天使投資股份回購

『壹』 天使投資佔35%，創始團隊佔65%，在投資不太好的環境下，是否可行

首先要明確一點，天使投資股權佔比過高，將會導致創始團隊和投資人雙輸的結果。這是雙方都不願意看到的。一般來講，考慮到後期再融資的需要，種子輪投資佔比10%到15%為宜，最多不要超過25% 。

題主提出投資環境不好的問題，其實就是投資人手裡也缺錢或者有錢不敢投，這是投資人謹慎的一面。在風險控制方面，投資人一般比創始人更理性，不會輕易提出超過20%的股權要求，更不會有35%的非理性訴求。如果有，就是該當機立斷說拜拜的時候了。

通常天使輪融資測算辦法是，根據項目初期目標，維持公司運營一年到一年半的時間。這時就應該具備A輪或者pro-A輪投資的條件了。否則，項目很難維持，也很難拿到後面的投資了，因為投資的資金也是有回報周期的。

天使投資股權佔比過高，會削弱創始團隊的積極性，給後期融資留下很多隱患，其中很重要的一點，創始團隊會失去對公司的控制權。即使在AB股的股權結構下，由於創始團隊預期收益過低，會導致利益輸送、體外循環的惡意操作，這反過來會損害投資人的利益，極端情況下會讓項目夭折。這一點，天使投資人會看得很清楚。

這個比例不是一個理想狀態，但是在經濟困難的情況下也不是不可行。理想狀態的天使投資控制在20%以內，一般天使投資人也很少會要這么高的股權佔比。

團隊還有65%的股權，在這個階段從股權角度來說，對公司還是有控制權，所以也是一個權宜之計。

天使投資人的占股比例高的想法猜測

一般天使投資人想要佔到這個高的一個股權比例，目的是在後續融資中，把自己股權快速變現一部分。因為不論團隊還是後續投資人肯定會認為這個股權比例高了，所以會想辦法回購一部分股權。

但是這種做法非常危險，萬一後續投資人不願意回購，就會失去潛在的投資機會。除非是天使投資人對你們項目和團隊特別有信心，還有一個可能就是，天使投資人有把握幫你們找好下一輪的融資。

所以在你們缺乏資金的情況下，會要求多佔股，但是也不至於說讓團隊失去控制權。能這么做的天使投資人一般都是玩資本的高手。當然也可能是一個新手，不知者無畏，想去賭一把。

團隊如何應對

面對這些一個占股比例的要求，如果你還可以找到其他投資人，就盡量換一個占股比例高的。

如果實在是資金吃緊，又找不到其他投資人，我建議還是接受這個條件，畢竟創業公司活下去才是最重要的。

如果可以在協議中約定優先回購的條款，就寫上優先回購，且按照下一輪估值的多少折扣進行回購。天使投資人一般會願意這么做，降低風險，也可能正合他意。

例如簽署一個優先按下一輪估值的5折價格，回購天使投資人15%以內的股權。

在下一輪融資的時候，盡量也把這個情況說清楚。

融資金額足夠大就合理

如果天使投資的金額非常大，到了千萬級別，那麼也就無所謂了。因為這個級別基本等於A輪融資了，只是名字的叫法問題。在A輪融資的出讓股權到35%是合理的。

所以把握好回購和公司控制權是天使投資需要注意的。

投資比例佔多少都不重要，重要的是這個項目在比例達成共識一定要成功，其次要資本金的基數要大，就算是比例小但資本金多啊，如果資本金太小，比例再大，也就這么不起眼的一點點

通常情況下天使輪融資股權佔比例在5-20%區間。天使投資占股35%是否可行，要從投資人所賦予的資源，融資需求、項目估值、資金規劃等綜合分析。若創業者無法在其他渠道獲得資金，且投資人願意給予項目較高估值，天使輪融到的錢足夠支撐進入A輪有餘，也未嘗不可。

何為天使投資

天使投資早期指有錢人在主業以外的風險投資，他們對一些有著巨大發展前景，但存在高風險的初創公司進行早期財務投資。現如今，國內已經出現了相對正規的早期天使投資機構。這種行為屬於分散又自發的民間投資方式，這類人士通常被外界稱之為「天使投資」。

超級天使投資人：徐小平

天使投資的類型：

支票天使——他們不具備企業經營管理經驗，通常只能給予創業公司較小額度的財務投資。（如：本地土豪、富二代、親友）

增值天使——他們有具備一定的企業經營管理經驗，早期往往能夠幫助創業者提供個人經驗方面的建議，共同梳理商業模式。（如：非知名投資機構、投資人）

超級天使——他們絕大多數是已經十分成功的企業家，且在投資領域進行了專業性布局，不僅能給初創公司錢，還能成為智囊團，並且對行業資源後期融資上給到極大的幫助。（如：徐小平、沈南鵬、雷軍、周鴻禕）

天使輪融資，一般指創業者獲得的第一筆投資。天使投資人也就是給創業者第一筆啟動資金的投資人。因創業失敗率極高，故此「天使」在國外還有另外一層含義，即為「傻帽」投資。天使投資是一種高風險、高收益的權益投資。

創業團隊若成功，天使投資人將會獲得數額巨大的財務回報。創業者若失敗，則意味著投資的資金打水漂。

天使投資人：蔡文勝

融資的基本條件

初創公司因商業模式仍處於 探索 期，抗風險能力較弱，其失敗概率將會遠遠高出一般成熟型企業。天使投資人為了降低自身的投資風險，往往會依據自身的經驗對前來尋求融資的創業公司進行「擇優錄取」。因此，創業者想要獲得天使投資的難度自然增加。

那麼，想要獲得天使投資又該具備哪些條件呢？依據個人的投資經歷及跟一些投資人的交流，天使輪的核心就是看人。知名天使投資人徐小平堅定認為，人比商業模式更重要。而在看人又可以細分為以下幾點。

天使投資人透過以上的6大要素，判斷創始人及創始團隊是否有成長為獨角獸（10億美金市值）的潛力。天使投資，就是對團隊人品，抗風險能力與未來收益的一場豪賭賭。

如何獲得天使投資

創業團隊因缺乏早期的啟動資金，往往首先想到的便是引進天使投資，給項目帶來第一筆外部資金。由於對絕大多數創業者而言，之前未曾經歷過天使融資，因此難免找不準門路，屢屢上當受騙的事件時有發生。

找天使投資需要做哪些准備？

在准備階段，商業計劃初始版本，一定要有團隊核心成員完成，切勿企圖直接外包形式解決。

商業計劃書撰寫，本質是對商業模式反復推敲梳理的過程，也是創業者推理商業邏輯的最佳機會。

收集天使投資機構名單，可以通過專業查詢工具「企查查」、「天眼查」、「啟信寶」及行業發布的天使投資30強榜單了解。調查投資機構則可以透過被投企業，創投媒體、網路口碑查詢進行驗證。

如何聯絡天使投資機構？

在聯絡天使機構的過程中，創業者需要多渠道並行，且不要僅只接觸一家天使機構。否則，創業者將會給自己的融資過程增加難度。在聯絡天使投資機構的過程中，謹防一些融資中介平台，在未經求證的情況下，切勿企圖通過付費約見投資人進行項目路演，這種形式絕對不靠譜。

雷軍投資原則：人、行業、模式，不熟不投

如何與天使投資談判？

創業者在與天使投資談判的過程中，也應該具備足夠的自信，敢於對不合理的條款提出質疑，對融資估值、股權佔比、資金支付上做出適度的協商，這也是體現一個創業者最基本的商業談判能力。

綜上所述：創業者在融資的過程中，不僅僅看股權的稀釋，更應該看重除去資金以外，天使投資機構會給到創業者哪些資源，在智力、行業、及後續融資渠道上，做出綜合判斷。不忘初心，選擇符合現實情況的風險投資機構，與天使投資人。

一般天使投資佔比不超過25%更合適，多數是15%左右，但因為資金緊缺，導致天使投資有更大的佔比也比比皆是。

不管天使投資佔比多少，一般專業的天使投資者會要求有重大事項的一票否決權。為了防止天使投資者過度行使一票否決權，可以和天使投資者簽訂具體的投資協議，不幹擾創業企業的正常經營決策。不過，天使投資者占股比例過大，可能會導致未來其他投資者進來的時候有所顧慮，擔心自身權利得不到保障。

考慮以下幾個問題：

1.只有志同道合的股東和創始合夥人團隊才可能穩固並走的久遠。

2.如果公司成立之初就用這種股權架構，要正確評估這些問題：第一，投資人股東多長時間投資多少錢解決哪些問題或者對接哪些資源？能夠幫助創始團隊達到哪些階段性目標？第二，創始團隊自身除了全部付出時間、精力、技術以外，還有哪些有價值無法評估的東西？而這些東西能使公司達到什麼階段性目標？第三，生存期需要多少年？需要多少錢多少資源？

3.如果是創始人團隊把公司成立一段時間後再引入的天使投資人，重點考慮：行業現狀下的估值的合理性？稀釋這么多股份拿到的這么錢能使公司達到什麼階段性目標從而可以保證後續實現融資？投資人股東持股比例已經超過三分之一，是否對公司的重大決策造成實質性障礙？股東會的權利邊界如何界定能夠保障公司按照創始團隊的初心去發展？

譚律師覺得可以考慮 。當然，要綜合考慮項目的緊迫性、融資的難易程度、天使投資人的資源以及融資金額。項目很緊迫，像有些互聯網項目，晚一個月啟動很可能機會就沒有了；或者融資特別難，現在確實投資偏緊；天使投資人在創業的領域是否知名、有人脈；還有給多少錢，比如一次性給足了早期階段需要的錢。如果是肯定的答案，這個股權比例的方案完全可以接受，否則，就要再斟酌，比如可以減少融資來降低天使投資股權比例，或者尋找替代的投資人。

一、首先，就公司控制力來講，65%和80差異不大。

有人說譚律師不懂公司法，持股超過三分之二可以決定重大事項，這沒錯；但是，但凡專業的投資人，無論占股都少，都會要求重大事項的一票否決權。所以，從公司控制力講，超過二分之一即可，有沒有超過三分之二不是特別重要，關鍵取決於公司治理方面，特別是特殊事項如何約定。

為了防止天使投資人影響後續融資自由度，可以就融資事項做特殊的安排，比如過半數表決權即可通過。

二、65%稀釋到51%，只有24%的空間，是否會影響後續融資？

譚律師可以下結論的說：多慮了。有很多技術方法可以實現：

1、首先24%的空間，足夠支持兩輪融資；如果需要三輪以上的融資，那表明公司非常成熟、接近上市，此時，持股比例低於二分之一，但只要能保持相對大股東地位，特別是超過第二、第三名股東股權比例之和的情況下，不影響對公司的控制以及實際控制人的認定（假如在A股上市的話），上市公司股東持股比例低於二分之一是很常見的。當然，在融資過程中，天使投資人要跟隨稀釋，注意不能讓天使投資人持股比例不變甚至增加，這個容易實現，大部分天使投資人，在第二、第三輪融資時，即會向其他投資人出售部分股權，將投資收益部分落袋為安。

2、如果必須保持對公司的絕對控制，例如表決權超過二分之一，或者表決權超過三分之二，在股權被稀釋的情況下，可以通過同股不同權，也就是A、B股的設計來實現。例如，阿里巴巴引進雅虎10億美金時，創始團隊股權不足30%，但約定有超過50%的投票權，仍然控制著公司；京東經過多輪融資，劉強東持股比例低於40%，但是其有超過三分之二的表決權。更進一步，可以就經營性事項做特殊約定，只要創始團隊想干就能幹。

3、可以要求做股權激勵，獎勵高管團隊，比如拿出10%的股權，該股權由一個有限合夥企業持有，創始團隊作為該有限合夥企業的普通合夥人（也就是執行事務合夥人），受獎勵團隊作為有限合夥人，從而控制了改部分股權的投票權，間接加強了創始團隊對公司的控制力。（該部分可能專業一些，普通讀者可能看不懂。）

4、近來很多知名公司實行合夥人制度，可以看看螞蟻金服的股權結構，更是可以花小錢辦大事，進一步增強核心團隊對公司的控制力。

總之，技術上沒有難度，你只需要現在及將來融資時找一個靠譜的律師。

有一個細節你需要關注，即創始團隊的問題，特別是股權穩定。

現在常見的有三種創始團隊持股結構：1、直接持有公司股權，這種情況下，創始團隊要保證協調一致行動，妥當的方法是內部簽署一個一致行動的協議，防止出現某個人單獨行動，從而改變公司權力結構；2、創始團隊組建一個持股公司，由該持股公司持有創始團隊在創業公司中的股權，該種結構內部相對穩定，但如果上市成功，創始團隊個人要套現會麻煩一些；3、創始團隊組建一個持股有限合夥企業，和公司類似，只是議事規則不同。

妥當的做法是，要考慮有創始團隊成員退出時，其相應股權怎麼處理。

總之，具體方案取決於更詳細的情況。

感覺天使輪就拿35%這么多股份，有點太多了。現在才是剛剛開始，以後還有ABCD等各輪的融資稀釋，越來越多的投資機構會進來，那麼創始團隊這65%的股份會稀釋成什麼樣子？可想而知，失去控制權是非常可怕的事情，你自己的公司你自己說了不算，資本說了算。最後創始人完全被資本綁架，這樣的先例還挺多的。極有可能是一個雙輸的結局。

建議好好去看下《公司法》，重點是看看持有67%、51%、34%的股份比例都能幹啥。通常來說持有67%絕對控股，修改公司章程、合並分立、重大決策都是OK的，51%相對控制，一般來說公司上市後有公眾股東的存在，稀釋到51%還是算可以的，控股股東既釋放了更多的股權回籠了資金，可以干點別的事兒或者改善生活質量，又沒有失去對公司的控制；34%則是相對安全的一條線了。

假如這個65%的創始團隊經過5輪左右稀釋，然後上市再增發25%，估計連34%這個水平也勉強了。

做公司是為了自身求發展，求富裕，並不是為了給誰做嫁衣。天使團隊和創始團隊的很多情況下都會有矛盾，如果沒有控制權，有可能被掃地出門，這也是為什麼京東集團大強子這些老闆要發優先股等同股不同權的原因所在。

控制權是創始團隊的生命線，不可失去。

天使投資若是佔了35%的話，這個企業也沒有什麼大的發展。因為天使投資本就投資的不多。將來若是風投，那麼你企業將給風投多少比例？！是給風投45%還是50%啊？！這樣的股比的配比不合理。天使投資的股比佔5% 15%，到20%基本就一大關了。除非天使輪一次性給予你企業5000萬元及以上的投資比，否則，你就是為你企業下一步去融風投的股比占額埋下了障礙。一般情況下天使輪融資都不會給予投入過多。幾十萬或幾百萬元，個別情況下有可能給予投入一千多萬元。若是能夠發展到融風投階段，風投基本是投入幾千萬或幾億、十幾億，但是還是需要和股比相結合的。

無論環境好壞，天使投資佔比最好不要超過20%，一般在10-20%之間，有利於在後續融資中創始團隊不被過度稀釋股權，以防創始團隊失去控制權。

環境不好，估值不高，出讓少一點股權，錢少拿一點，咬牙堅持熬一熬，冬天已經來了，春天還會遠嗎？

『貳』 風險投資（VC）與PE、天使投資有什麼區別

從狹義的角度來分析不同點，天使投資（Angel Investment）、VC（Venture Capital）和PE（Private Equity）的主要區別在於投資介入的階段不同。

（1）天使投資主要投資早期創業公司；

（2）VC投資中期高速發展型創業公司；

（3）PE介入即將上市或被兼並收購的成熟企業。

可以說，VC接天使投資的盤，PE接VC的盤，IPO（上市）接PE的盤。

投資階段的不同決定了他們以下不同的特性：

1、投資策略

（1）天使投資投資主要看人，創始人很大程度上決定了項目的好壞。早期項目往往只是一個idea，無法完全靠實際運營情況來檢驗商業模式的准確性。天使投資人只能根據創始人靠譜程度，以及對行業的理解來進行判斷。經常聽到某天使投資大佬和創業者聊了3個小時，最後一拍桌子說：「你這個人靠譜，這個項目我投了！」雖然有些誇張，但「識人」確實也是天使投資人在決策時非常重要的考量。

天使投資金額一般從幾十萬到幾百萬不等，具體的額度需要根據投資人和創始人雙方協商的項目估值按照比例進行投資。

（2）VC投資需要綜合考量項目創始團隊和業務數據，由於VC階段的項目是在拿到天使投資之後運作了一段時間，通過運營數據可以對商業模式進行部分的驗證，此時VC投資人則會根據行業分析、競爭優勢和壁壘、創始團隊搭配、業務數據、產業上下游等各方面綜合考量作出最終的投資決策。

投資金額從百萬到上億元不等。

（3）PE投資面向成熟的企業和成熟的市場，對投資人的行業資源要求較高。投資策略上，往往根據行業分析發現具有上市潛力或者有被兼並收購可能性的公司。成功入資後，藉助PE公司的資源優勢，支持被投企業上市或被收購，實現退出並獲得高額回報。

投資金額起步幾千萬，多則數十億。

2、資金來源

天使投資最初是一些高凈值人群，像徐小平、雷軍、蔡文勝都是很早就活躍在業內的天使投資人。隨著最近幾年「大眾創業、萬眾創新」氛圍的帶動下，涌現出一大批天使投資基金，市場也在逐步的完善。逐步也有大的VC和PE基金向天使投資階段涉足。

VC和PE的發展時間較長，資金來源比較豐富，高凈值個人、專業風險基金、杠桿並購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司。

國內普遍基金的運作模式採用合夥制，由GP和LP構成，GP（General Partner）負責基金運營和投資決策賺取管理費和小部分收益， LP（Limited Partner）作為出資方不參與基金管理決策，但是享受基金的大部分收益。

3、風險和回報

天使投資無疑是「單個項目的回報」最高的。早期項目估值低，一旦項目成為了獨角獸，百倍千倍的回報完全可以實現。一版情況下項目如果沒有5倍、10倍的回報，都不好意思拿出來和同行說。但是對應風險也是非常高的。比如，天使投資人一年投10個項目，其中有9個血本無歸，只靠成功的那個項目賺了百倍收益來彌補9個的虧損，這種情況也是時有發生。

VC和PE投資隨著公司估值不斷上升，單個項目的回報倍數越低，相對投資成功的概率會比天使投資高不少。

PS:再說一說他們的相同點，從廣義的角度到來說，天使投資、VC和PE都屬於廣義的私募股權投資（英文表達也是Private Equity）

這里的「私募（Private）」有兩層含義：

（1）籌備資金的方式必須是非公開募集的。由於私募股權投資風險相當大，而且資本回收期很長，對於投資人的資金實力和風險承受能力有非常高的要求，所以不能面向普通百姓公開募集。

（2）投資的標的資產是非公開發行的公司股權，通過標的公司的高速成長，賺取股權增值的高額回報。

從整個金融市場的角度來看，私募股權投資只是「另類投資（Alternative Investment）」的一種形式，也可以理解為非主流投資。據證券投資基金業協會數據顯示，截止2017年4月底，國內共有超過21000支私募股權&創業投資基金，總規模超過5.5萬億。根據投中數據顯示，2016年度，私募股權投資額超過6800億。其實私募股權投資占整個金融市場比重還是非常小的。

(2)天使投資股份回購擴展閱讀：

1、風險投資（英語：Venture Capital，縮寫為VC）簡稱風投，又譯稱為創業投資，主要是指向初創企業提供資金支持並取得該公司股份的一種融資方式。風險投資是私人股權投資的一種形式。風險投資公司為一專業的投資公司，由一群具有科技及財務相關知識與經驗的人所組合而成的，經由直接投資被投資公司股權的方式，提供資金給需要資金者（被投資公司）。

風投公司的資金大多用於投資新創事業或是未上市櫃企業（雖然現今法規上已大幅放寬資金用途），並不以經營被投資公司為目的，僅是提供資金及專業上的知識與經驗，以協助被投資公司獲取更大的利潤為目的，所以是一追求長期利潤的高風險高報酬事業。

2、市盈率（Price earnings ratio，即P/E ratio）也稱「本益比」、「股價收益比率」或「市價盈利比率（簡稱市盈率）」。市盈率是最常用來評估股價水平是否合理的指標之一，由股價除以年度每股盈餘（EPS）得出（以公司市值除以年度股東應占溢利亦可得出相同結果）。

計算時，股價通常取最新收盤價，而EPS方面，若按已公布的上年度EPS計算，稱為歷史市盈率（historical P/E）；計算預估市盈率所用的EPS預估值，一般採用市場平均預估（consensus estimates），即追蹤公司業績的機構收集多位分析師的預測所得到的預估平均值或中值。何謂合理的市盈率沒有一定的准則。

3、天使投資是權益資本投資的一種形式。此詞源於紐約百老匯，1978年在美國首次使用。指具有一定凈財富的人士，對具有巨大發展潛力的高風險的初創企業進行早期的直接投資。屬於自發而又分散的民間投資方式。這些進行投資的人士被稱為「投資天使」。用於投資的資本稱為「天使資本」。

天使投資是風險投資的一種形式，在根據天使投資人的投資數量以及對被投資企業可能提供的綜合資源進行投資。

『叄』 VC，PE和天使投資是什麼意思有什麼區別

先來簡單介紹下三者的概念。

1、風險投資（英語：VentureCapital，縮寫為VC）簡稱風投，又譯稱為創業投資，是一種私募股權，一種融資形式，由公司或基金提供給被認為具有高增長潛力或已經表現出高增長的小型早期新興公司（員工數量，年收入或兩者兼而有之）。

典型的風險資本投資發生在最初的「種子資金」輪次之後。

第一輪為增長提供資金的機構風險資本被稱為A輪融資。

風險資本家提供此融資是為了通過最終的「退出」事件產生回報，例如公司首次在首次公開募股（IPO）中向公眾出售股票或進行並購（也稱為作為公司的「貿易銷售」）。

風險投資公司或基金投資於這些早期階段的公司，以換取他們投資的公司的股權或所有權股份。

風險投資家承擔風險，為有風險的初創公司提供融資，希望他們有些公司能夠支持將成功。

主要是指向初創企業提供資金支持並取得該公司股份的一種融資方式。

風險投資是私人股權投資的一種形式。

風險投資公司為一專業的投資公司，由一群具有科技及財務相關知識與經驗的人所組合而成的，經由直接投資被投資公司股權的方式，提供資金給需要資金者（被投資公司）。

風投公司的資金大多用於投資新創事業或是未上市櫃企業（雖然現今法規上已大幅放寬資金用途），並不以經營被投資公司為目的，僅是提供資金及專業上的知識與經驗，以協助被投資公司獲取更大的利潤為目的，所以是一追求長期利潤的高風險高報酬事業。

2、私人股權投資（又稱私募股權投資或私募基金），是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權資產之投資。

被動的機構投資者（例如官方養老資金池、保險公司）可能會投資私人股權投資基金，然後交由投資公司管理並投向目標公司。

私人股權投資可以分為以下種類：杠桿收購、風險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。

私人股權投資基金經常會控制所投資公司的管理，而且經常會引進新的管理團隊以使公司價值提升。

3、天使投資是自由投資者或非正式風險投資機構對原創項目構思或小型初創企業進行的一次性的前期投資，天使投資是風險投資的一種，是一種非組織化的創業投資形式。

明確了概念，我們再來談下三者的區別。

1、從投資風險而言，天使投資的風險大於VC大於PE。

2、從投資收益而言，風險越高收益越大，所以PE的收益小於VC小於天使投資。

3、從投資關注的重點而言，PE更關注的是公司現金流的情況和財務狀況，考慮測算的是種種極端情況下可能的損失情況。VC更加關注的是產品本身，看中的是趨勢，站對風口，豬都能飛。天使投資則更需要更加敏銳的洞察能力，投對產品或者團隊。

【參考資料】

網路-PE投資

網路-天使投資

『肆』 天使投資人的回報方式

一般有多種退出方式，例如創始團隊溢價回購股權、將股權溢價轉讓給第三方、所投項目整體被收購、公司上市後在二級市場進行股票交易。公司本身利潤分紅也是其中之一，但是一般投資人不會寄希望於該項來獲取回報。

『伍』 在天使輪融資的時候投資方提出股權回購的條款是目前的普遍情況嗎

這要看是如何簽訂的協議的。
1、如果是公司簽訂的，那麼是公司違法，由公司賠償，如果公司無力賠償進入破產清算，那麼優先清償投資人的。
2、如果是以個人的名義簽訂的，那就可能會轉為個人債款，這是需要還的。