『壹』 2021年發審委暫緩首例再闖IPO 林華醫療供應商迷霧何解
導讀：在2021年3月4日召開的這場證監會2021年第26次發審會上，雖然除了林華醫療外，還有另一家公司也將在其之後上會受審，但正因為有上述的種種，林華醫療的擬IPO申請最終能否在暫緩表決後通過當天的審核，無疑是此次發審會最大的看點。
作者：陳渝川@北京
在一個多月前的2021年第八次證監會發行審核委員會工作會議上，蘇州林華醫療器械股份有限公司（下稱「林華醫療」），這家號稱「已經成為國內留置針生產企業中品類較為齊全、規模領先的企業之一」的龍頭公司並沒有等來其所期待的結果，一紙「暫緩表決」的通知，幾欲讓其沖擊A股上市的多年努力化為泡影,也讓其成為了2021年在核准制下首例上會的失敗者。
在經過數十日的補充材料與監管溝通之後，2021年3月4日，林華醫療終於即將等來了其IPO的二次登堂發審會的審核之機。
首次闖關IPO發審堂上的暫緩，對於林華醫療而言，是不幸的。斯時，五家企業的擬IPO申請同日上會，除了林華醫療之外，其餘皆獲得監管層的放行。
但短短一個多月時間便能獲准重登發審會，這與許多曾被「暫緩表決」後一等至少就是小半年的擬IPO企業相比，林華醫療又是幸運的。
林華醫療在首次闖關IPO之時被發審委施以「緩刑」而暫緩表決，這一結果實際上也並不讓人意外。
「林華醫療首次IPO之所以未被監管層認可，應是源於其在IPO上會前外界對其提出的種種質疑，包括其可能存在的重大信息披露缺失等。」早在林華醫療IPO被暫緩表決後，一位接近於監管層的投行人士便向叩叩財訊分析認為。
2021年1月13日，即林華醫療首次上會前夕，叩叩財訊便曾獨家報道其涉嫌隱瞞重要供應商與其的關聯關系，還涉及到故意篡改重要資產收購的時間節點疑為調節財務數據鋪路（詳見叩叩財訊報道《林華醫療IPO申報前夕財務總監蹊蹺離職：重要供應商關聯魅影難解 資產收購存財務調節嫌疑》、《2021年發審委IPO暫緩首例揭秘：凈利潤雖破2億，林華醫療涉隱瞞關鍵信息上市受挫！》）。
顯然，林華醫療此次IPO身上存在的種種疑點，在目前以信披客觀、真實、完備作為IPO審核最為重要的前置條件之下，其如果想要成功IPO並獲得市場的認可，其的確需要向監管層和投資者進一步自證「清白」。
無論是涉嫌將關聯關系非關聯化，還是在重大資產收購中存在的「時間差」調劑，這些一旦坐實，對於一家擬IPO企業而言依然皆是闖關上市的「硬傷」。那麼，二次進宮IPO發審會的林華醫療在即將面臨的再次審核中，林華醫療又將如何解釋此前外界提出的種種質疑？發審委到底會對其作出如何論斷？
顯然，在2021年3月4日召開的這場證監會2021年第26次發審會上，雖然除了林華醫療外，還有另一家公司也將在其之後上會受審，但正因為有上述的種種，林華醫療的擬IPO申請最終能否在暫緩表決後通過當天的審核，無疑是此次發審會最大的看點。
1） 重要供應商現關聯魅影何解？
作為一家生產留置針等一次性醫用耗材的林華醫療，其在報告期內，前五大供應商基本穩定地為其提供近40%的原料采購供給。
常熟市搏益醫療器械有限公司(下稱「搏益醫療」)則是林華醫療最為重要的供應商之一，為其提供引流袋相關產品。
據林華醫療此次IPO申報材料顯示，在2016年至2019年期間，搏益醫療常年盤踞於林華醫療第二大供應商之位，除2016年其以680.82萬元的采購額位居供應商第三席之外，其餘兩年不僅皆以787.86萬元和941.02萬元的采購金額位列林華醫療第二大供應商，還呈現逐年遞增之勢。
然而，在林華醫療此次IPO招股書（申報稿）中沒有披露的是，這家對林華醫療而言舉足輕重的供應商，卻疑似與其自身存在諸多關聯關系，從而存在將關聯交易非關聯化的路徑隱瞞。
公開資料顯示，搏益醫療成立於2012年9月，注冊資本為100萬元，由自然人馬興元和馬平生出資設立，其中馬興元為法定代表人，持有85%的股份。
有意思的是，實際上這家企業剛剛一設立，便迅速成為了林華醫療的主要供應商。
據2016年林華醫療於新三板掛牌時發布的公開轉讓說明書顯示，早在2013年，搏益醫療便以416.15萬的采購金額位列林華醫療第二大供應商之位，其後多年，除了偶爾一次滑落到第三大供應商之位外，則一直穩居在第二大供應商之上。
那麼，搏益醫療究竟憑何獲得林華醫療的青睞？ 表面上看，雖然搏益醫療的兩位自然人股東馬興元與馬平生與林華醫療毫無關聯，但在其工商注冊資料中的一些細節卻將其底細出賣。
據企查查工商信息顯示，搏益醫療工商注冊資料中留下的聯系電話為0512-52473522，而同樣在工商資料中採用過這一聯系電話的還有一家名為常熟市神通塑料製品有限公司的企業（下稱「神通塑料」），在神通塑料2014年向工商系統申報年檢時，其申報的聯系方式則正好為0512-52473522。
神通塑料早在搏益醫療成立之時的五年前便注冊設立，除了上述聯系電話外，在神通塑料2013年向工商部門提供的年檢報告中還採用了另一個聯系電話0512-52479291，而這一個聯系電話也正好作為搏益醫療的聯系方式出現在了搏益醫療2014年向工商部門提供的年檢報告中。
在搏益醫療的官方網站上「聯系我們」一欄中，至今留下的電話和傳真號還分別為0512-52473522和0512-52479291兩個號碼。
值得注意的是，神通塑料實際上在2013年之前原名為常熟市神通醫療器械有限公司（下稱「神通醫療」），其業務與搏益醫療一樣，皆是主營引流袋業務。 在搏益醫療成立之後，神通醫療更名為神通塑料，更有「此時無銀三百兩」之疑，似乎有意隱藏自身與搏益醫療及相關業務之間的關聯。 但從上述信息細節顯示，縱然搏益醫療與神通塑料表現出來的出資人股東各不相同，但二者之間緊密的關系已經不言而喻，更是疑似受同一控制人下的掛有「兩張皮」的「同一家」企業。
如果繼續深挖神通塑料的背景與淵源，或許就不難理解搏益醫療緣何會高居林華醫療重要供應商席位之謎了。
工商資料顯示，神通塑料成立於2007年11月21日，注冊資本為50萬元，由自然人俞雲龍和俞國權各佔50%出資比例而設立。
熟悉林華醫療的人應該對俞雲龍與俞國權並不陌生。 據林華醫療此次IPO招股書（申報稿）披露，俞雲龍系林華醫療實際控制人吳林元妻兄的兒子，而俞國權為俞雲龍之父，俞國權既為吳林元配偶俞國華之兄。
無論是俞雲龍還是俞國權，其與林華醫療的關系還不僅僅是實控人親屬關系這么簡單。 在林華醫療的 歷史 沿革中，俞雲龍與俞國權父子還曾作為直接持股人多次出現在林華醫療的股東名單中。 在2012年、2014年林華醫療的幾次關鍵資本運作中，俞氏父子皆扮演了重要角色。2012年12月，也就是搏益醫療成立前後，林華醫療實控人吳林元曾以家族持股安排為由，將自己所持的部分林華醫療的股份轉讓給關聯人士，其中俞國權與俞雲龍便在受讓名單之中，其中俞國權以182.5萬元的價格獲得了林華醫療斯時2.5%的股權，而俞雲龍以91.25萬元的價格也受讓林華醫療1.25%的股權。
到了2014年6月，俞雲龍與俞國權父子又將上述股權悉數轉回於吳林元。
在林華醫療此次IPO申報稿中，其也把神通塑料界定為了關聯企業。
那麼神通塑料以及俞氏父子與搏益醫療之間到底是何關系，俞氏父子到底是不是搏益醫療的真正實控人，在諸多蛛絲馬跡的疑點之下，作為林華醫療的最重要的供應商，搏益醫療是否與林華醫療存在關聯關系非關聯化的「違規」？林華醫療IPO信息披露是否涉嫌隱瞞關鍵要點？林華醫療是否通過暗渡陳倉的方式對實際關聯企業進行利益輸送或通過相關企業承擔成本費用等方式進行財務調節？
諸多疑問，不僅或是使得林華醫療首次闖關IPO被暫緩表決的關鍵所在，也是其再次闖關IPO時所必須給出的解答。
「種種信息顯示，林華醫療是比較難撇清其與搏益醫療之間的關聯關系，要順利闖過這一關，林華醫療面臨兩種選擇，一種是繼續徹底否認與搏益醫療的關聯，那麼這就需要其給出一個讓監管層信服的理由，解釋搏益醫療與林華醫療的重要關聯人之間存在重重瓜葛且不被認定為關聯企業的合理性，這種難度就比較大；另一種便是承認其與搏益醫療之間的關聯關系，承認信披存在缺失，將搏益醫療的有關信息按照關聯企業的要求重新補充披露，並說明其間交易的公允性和獨立性。」北京一家大型投行的資深保薦代表人告訴叩叩財訊道。
不過，如果承認信披存在漏洞，涉嫌隱瞞重大信息，即使林華醫療此次IPO成功過會，包括林華醫療本身、此次負責保薦其IPO的中介機構乃至保薦人在內，都很可能因信息披露違規、保薦工作不盡責等原由遭受監管層的相關處罰。
近一年來，在IPO審核過程中，擬上市企業涉嫌隱瞞關聯關系而遭受監管層處罰的案例早已並非孤例。
其中最為知名的一宗便是來自於深圳的創鑫激光。
在申請科創板上市時，創鑫激光實控人隱瞞其通過第三人實際控制某企業的事實，而創鑫激光與該企業在報告期內還發生過交易，然而在其招股說明書（申報稿）中，創鑫激光卻並未將該企業作為關聯方披露，更未將之間發生的交易作為關聯交易披露。
雖然，在報告期，創鑫激光與上述被隱瞞實控人的企業之間關聯交易數額僅十餘萬，且對創鑫激光的生產經營影響較小，且該實際關聯企業已處於注銷過程中，但監管層仍然認為創鑫激光及其實控人隱瞞有關事實，主觀故意明顯，致使公司招股說明書（申報稿）中關於關聯方及關聯交易的信息披露存在遺漏，相關行為違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第153號，以下簡稱《注冊辦法》）第五條規定。根據《注冊辦法》第七十六條的規定，監管層最終對創鑫激光及其實控人採取責令公開說明的監督管理措施。同時，監管層也對創鑫激光此次IPO的保薦代表人陳新軍、徐小明予以監管警示。
2020年10月26日，即使創鑫激光已經成功通過了科創板上市委的審核，但在種種質疑和壓力之下，其也主動向證監會撤回了注冊申請，其IPO以失敗告終。
2） 資產收購爭議往事
對於上述重要供應商搏益醫療相關信息或故意規避關聯關系的情形而言，這或並不是林華醫療在征戰資本市場的道路上首次涉嫌隱瞞重要信息。
發生在2016年前後的一樁充滿爭議的資產收購，也對林華醫療新三板申請與掛牌期間的信披合法合規性提出了質疑。
林華醫療旗下共有五家子公司，其中包括北京悅通醫療器械有限責任公司（下稱「北京悅通」）在內的兩家企業為收購而來。
據林華醫療在其此次IPO申報材料中寫道，2016年6月20日，林華醫療第一屆董事會第四次會議同意林華醫療以1500 萬元的價格收購趙曉雲持有的北京兆仕醫療器械有限責任公司（下稱「兆仕醫療」）100%股權，雙方於同日簽署《北京兆仕醫療器械有限責任公司股權轉讓協議》。
對於此次資產收購的定價，林華醫療則表示是依據2016 年 4 月 28 日中水致遠資產評估有限公司出具《蘇州林華醫療器械股份有限公司擬收購北京兆仕醫療器械有限責任公司股權項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2016]第 2085 號）所擬定，據採用收益法評估，評估基準日2015年12月31日兆仕醫療股東全部權益評估結果為1561萬元。在收購兆仕醫療之後不久，其便被更名為北京悅通，並作為林華醫療全資子公司並表。
但令人意外的是，上述資產剛剛收購不到半年，2016年底，林華醫療便對其進行了商譽減值測試，並計提了全額減值准備 1552.41萬元。
對於該次財務異動，於2016年4月8日才正式掛牌新三板交易的林華醫療迅速收到了來自監管層的問詢函，監管部門要求林華醫療說明，從合並日至報告期末的短時間內，公司對悅通醫療的未來盈利能力做出相反判斷的原因，以及股權交易的目的、交易對手與公司是否存在關聯關系。
然後，一份來自於北京市通州區人民法院的民事判決書卻將林華醫療上述資產收購過程中疑通過「虛構」資產收購關鍵時點而調整財務數據以護送新三板成功掛牌的真相曝光。
在這份關於北京市通州區人民法院對原告趙曉雲與被告悅通醫療的勞務合同糾紛作出一審民事判決（案號：（2017）京0112民初26482號）顯示，據趙曉雲提供的事實證明，早在2015年5月，趙曉雲便通過股權轉讓協議將其持有的悅通醫療100%股權轉讓給林華醫療，趙曉雲是股權轉讓前悅通醫療的股東、總經理；在股權轉讓後，趙曉雲因已達退休年齡，故以提供勞務的方式擔任悅通醫療總經理。
也就是說，林華醫療收購北京悅通的真正時間並非如其在IPO招股書（申報稿）中所稱的2016年6月20日，而是一年前的2015年5月，而其所謂的定價依據報告也很可能是在收購完成後才事後補充的。
那麼林華醫療緣何要將原本在一年前就已經完成的收購重新「虛構」交易時間點呢？
「這或便與其當時正在申請新三板掛牌上市有關。北京通悅在收購時一直為虧損，為了避免在新三板掛牌前因商譽減值等問題影響到新三板上市，所以林華醫療一方才故意將收購時間點人為『偽造』，以此來調節相關財務數據，以期滿足掛牌的條件。」西南一家中型券商投行人士向叩叩財訊分析認為。
正如上述投行人士所言，2015年11月，林華醫療正式向全國股轉中心遞交掛牌申請，2016年4月8日，林華醫療便正式在新三板掛牌交易，兩個月後，林華醫療便公開宣布收購北京悅通，隨後便在上市當年因合並報表而進行商譽減值。