㈠ 上市公司的重組一般需要經過什麼流程呢大概需要多少時間呢
你好，上市公司並購重組流程：
一、上市公司並購重組流程
(一)、申報接收和受理程序
證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料後5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。
補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復後，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理後，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行「靜默期」制度，不接待申報人的來訪。
(二)、審核程序
證監會上市部由並購一處和並購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告並提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見後，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由並購一處和並購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復後，不需要提交並購重組委審議的，證監會上市部予以審結核准或不予核准。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。
3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交並購重組委審議的，證監會上市部將安排並購重組委工作會議審議。並購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。
4、重組委通過方案的審結程序：並購重組委工作會後，上市公司重大資產重組方案經並購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，並向上市公司出具相關批准文件。
5、重組委否決方案的審結程序：並購重組委否決的，予以審結，並向上市公司出具不予批准文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
二、上市公司並購的方式
按照證券法的規定，投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。採取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規定的程序和規則，在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。
根據《中國證券監督管理委員會關於上市公司重大購買出售置換資產若干問題的通知》其中第七條：中國證監會收到上市公司報送的全部材料後審核工作時間不超過20個工作日。
㈡ 在重大資產重組中投資者可以關注哪些事項
重大資產重組中投資者可以關注的事項包括：
（1）重大資產重組信息披露
上市公司重大資產重組一般歷時較長、程序相對復雜，相關信息對公司股票價格也會產生一定影響。在信息披露部分，投資者可以重點關註上市公司董事會決議及獨立董事的意見、重大資產重組預案、重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或估值報告、股東大會決議等相關公告文件。同時，上市公司還應當對重大資產重組實施情況、重組業績承諾履行、商譽減值測試、標悶缺衫的資產實際盈利數與利潤預測數的差異情況等進行充分披露，投資者可以持續關注。
此外，上市公司在重大資產重組過程中可能會涉及到停復牌，投資者也應關註上市公司停復牌公告，提早做好投資安排。值得一提的是，深交所於2018年12月發布了停復牌指引，加強了對濫用停復牌制度、長期停牌公司的監管，這對於更好發揮市場機製作用、增強市場流動性、保護投資者交易權具有重要意義，「短期停牌」「間斷性停牌」理念也在逐漸確立。
（2）重大資產重組媒體說明會
根據有關規定，上市公司重大資產重組構成重組上市即借殼上市、涉嫌規避重組上市監管要求、受到重大媒體質疑、投訴舉報等情形的，上市公司必須召開媒體說明會。中國證監會及其派出機構、交易所認為有必要的，可以要求上市公司召開媒體說明會。
媒體說明會包括重組交易各方陳述、媒體現場提問及現場答復問題等環節。上市公司現控股股東、實際控制人、董監高，擬進入的控股股東、實際控制人（如有）和其他主要交易對方扮隱代表，重組標的的主要董事和高級管理人員，以及中介機構等相關各方都要參會，回螞腔應市場關注，充分接受市場監督。
（3）參加相關股東大會
根據《重組辦法》，上市公司進行重大資產重組，應當由董事會作出決議後提交股東大會批准，股東大會審議時必須經出席股東所持表決權的2/3以上通過。如果資產重組為關聯交易，關聯股東還需要迴避。因此，中小投資者
可以參加相關股東大會，通過行使表決權、質詢權等權利，表達自己對重組議案的看法。
為保護中小股東利益，在上市公司擬實施資產重組等重大事項時，第三方或控股股東及其關聯方可以為上市公司的原中小股東提供現金選擇權，也可由第三方為中小股東提供異議股東退出請求權。投票反對本次重組的中小股東可以行使現金選擇權或異議股東退出請求權，從而將股票變現退出。
㈢ 上市公司重大資產重組,會計師需出具哪些報告
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自願披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。
上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；