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㈡ 深交所對中小板上市公司變更募集資金用途用於收購控股股東或者實際控制人資產的，有何規定
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》6.4.6條規定，上市公司變更募集資金用途用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或者實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
㈢ 向深交所申請辦理股份協議轉讓的情形有哪些
上市公司股份轉讓涉及下列情形之一的，深交所對股份轉讓申請予以受理：
（一）與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制；
（三）外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓；
（四）法律法規規定及中國證監會認定的其他情形。
㈣ 金科回復深交所關注函：溢價11倍關聯交易價格合理
或許連金科自己也沒想到，一宗看似平常的交易，會引來深交所的注意。
早在7月10日，金科收到深交所發來的關注函，主要針對金科收購星坤地產100%股權一事。時隔一周，金科在7月17日晚間發布公告，回應了深交所提出的六個問題。
繼年報接到深交所問詢後，這是金科年內收到深交所發來的第二封關注函了。
事件要追溯到10天前，金科發出一則公告，宣布旗下全資子公司重慶金科房地產開發有限公司擬受讓重慶中科建設（集團）有限公司、重慶潤凱商業管理有限公司分別持有的重慶星坤房地產開發有限公司51%和49%股權。
看起來，這似乎是一個再平常不過的收購動作。
但從已知信息來看，外界對被收購方星坤地產存在著一些疑問。根據披露信息，這家公司2018年度實現營業收入42,118.5萬元，凈利潤為3969.89萬元；但在今年1-5月，星坤地產的營業收入卻僅有1603.18萬元，遠遠低於去年水平，凈利潤甚至出現了負數，虧損850.35萬元。
由此，深交所拋出的第一個問題，便是星坤地產「何許人也」，並要求金科說明其利潤變動的原因。
在金科的回復函中提到，星坤地產主要開發重慶涪陵紅星國際廣場項目。項目由星坤地產於2012年和2014年分別通過招拍掛方式取得，項目總計容建築面積82.85萬平方米，擬分6期開發，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未動工。
金科表示，收購完成後，將根據公司及項目的實際情況，按計劃進行開發建設。對於利潤變動，金科解釋稱星坤地產去年利潤較高主要系三期住宅於2018年度竣工並集中交房、相應結轉銷售收入並實現凈利潤所致。
而2019年1-5月，符合收入結轉條件的僅為已售的部分車位，故本期營業收入較小，利潤較低。由此，金科認為星坤地產一年又一期營業收入和凈利潤變動符合實際經營情況。
詢問了星坤地產的大致情況後，深交所將問題對准了8.47億的交易對價。
不得不承認，對於千億體量的金科而言，8.47億元的交易對價實在不算是大數目。引起深交所注意的是，交易價格背後的「高溢價」。
資料顯示，本次交易涉及的第6期項目土地因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證。如不考慮第6期項目土地使用權，星坤地產凈資產評估值為49,721.03萬元，評估增值44,053.08萬元，增值率為777.23%；如考慮第6期項目土地使用權，星坤地產凈資產評估值為68,027.32萬元，增值率為1100.21%。
在此之前，星坤地產的股權曾出現過兩次轉讓。2019年5月15日，上海紅星美凱龍房地產有限公司將其持有的星坤地產10%股權轉讓給重慶潤凱，5月29日，重慶中坤房地產開發有限公司將其持有的星坤地產51%股權轉讓給中科建設。
對此，問詢函要求金科解釋上述兩次股權轉讓交易價格、交易對方關聯關系，兩次股權轉讓價格與本次股權評估值是否存在較大差異，並分析差異原因及合理性。
金科的回答中並未透露兩次轉讓的價格，僅表示交易雙方均「未對股權轉讓作價進行評估」。對於此前轉讓價格與本次評估是否存在較大差異，金科的解釋為：「本次交易與前述兩次股權轉讓背景、交易主體、交易性質皆不相同，故不具有可比性。」
對於此次交易價格的合理性，金科在回復函中解釋稱，由於同區域土地成交樓面價及商品房銷售價格的上漲，使得星坤地產存貨增值繼而導致資產總額評估增值，同時因評估基準日星坤地產凈資產相對較小，故凈資產增值幅度較大。
金科認為，根據本次交易及項目的實際情況，增值情況合理。
不過，金科在公告中提示：「本次收購星坤地產交易價格相較其凈資產增值較高，雖然公司在收購過程中進行了謹慎判斷和審慎決策，但未來受宏觀經濟波動、產業政策調整、金融市場變化等因素的影響，可能存在收購資產盈利水平不及預期。」
除了價格外，這筆交易的另一個頗具爭議的點在於交易另一方——中科建設身上。
該公司成立於2006年，其背後的大股東為中科控股，實際控制人為金科黃紅雲的弟弟黃一峰。因此，該筆交易構成了關聯交易。
「關聯交易」和「高倍溢價」雙重背景下，不僅行業內對該筆交易猜測紛紛，在金科董事會內部同樣出現了反對聲音。
在7月7日召開的董事會上，金科股份董事張強、獨立董事姚寧對上述交易事項提出反對意見，這也是融創在金科董事會里僅有的兩位董事。
其中，張強的反對理由中除了提到「項目有大量的自持物業與商業，佔用上市公司資金過多，影響資金周轉」外，還直指道星坤地產控股股東是上市公司實際控制人的親屬，本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，其建議提請股東大會進行表決。
在深交所發來的問詢函中，同樣就張強所說的反對理由向金科提出了問題。
對此，金科介紹稱，本次交易的標的項目預計總可售建築面積為90.56萬平方米，其中商業建築面積約為10.25萬平方米，總體商業部分佔比11.32%，商業總量在全項目中的配比不高。
而本項目位於涪陵李渡區域核心地段，目前周邊缺乏集中商業配套，J項目的商業部分具備成長為區域商業中心的潛力。金科計劃收購完成後，將銷售街區商業與自持集中商業統一經營管理，提升區域生活配套成熟度，提高項目銷售溢價，加速項目整體去化及資金回籠。
金科總結道，因為自持物業佔用資金較小及項目銷售資金的回籠，所以自持部分商業並不會影響該項目資金周轉。
同時，由於本次關聯交易的交易金額占公司最近一期經審計凈資產的比例未超過5%，金科指出，無需提交公司股東大會審議。
金科還在回復函中強調稱，公司董事按照相關規定獨立行使了董事權利，在審議該議案時，由控股股東提名的非獨立董事蔣思海、喻林強、劉靜並未受控股股東影響，而是獨立行使了董事權利以及獨立進行了商業判斷。
㈤ 深交所大宗交易規則
1.什麼是大宗交易？
大宗交易，又稱大宗交易。一般交易量和金額都很大，遠遠超過市場的平均交易規模。具體來說，每個交易所在其交易系統或其大宗交易系統中都有明確的大宗交易定義，且各不相同。
大宗交易針對的是大量的證券交易。根據我國現行的交易制度規則，證券單筆買賣申報達到一定金額的，證券交易所可以進行大宗交易。
(一)a股交易數量在50萬股(含)以上，或者交易金額在300萬元(含)以上；交易b股(上海)數量在50萬股(含)以上，或交易金額在30萬美元(含)以上；b股(深圳)成交金額不低於5萬股，或成交金額不低於30萬港元。
(二)基金交易筆數在300萬筆(含)以上，或者交易金額在300萬元(含)以上；
(3)上海：債券交易數量在1萬手(含)以上，或交易金額在1000萬元(含)以上。
(4)深圳：債券回購交易數量在5萬手(含)以上，或交易金額在5000萬元(含)以上。
大宗交易的交易時間為交易日的15:00-15:30。大宗交易的交易價格由買賣雙方在當日最高和最低交易價格之間確定。當日無證券成交的，以前收盤價為成交價格。買賣雙方達成協議後，經證券交易所確認後，方可成交。
大宗交易應當在交易所正常交易日的限定時間內進行。有漲跌幅限制的證券大宗交易應當在當日漲跌幅限制內，握譽鉛無漲跌幅限制的證券大宗交易應當在當日競價時間內，在前一收盤價上下30%或者在最高和最低交易價格之間。買賣雙方協商確定交易價格，經證券交易所確認後成交。
專項資產管理計劃協議的交易價格由買賣雙方協商確定。一般情況下，當日收盤價或前收盤價為不低於90%的折價標的。
大宗交易的成交價格不得作為該證券當日的收盤價。大宗交易量計入收盤後的證券總成交量。而且，每筆大宗交易的成交量、成交價格、買賣雙方，收盤後會另行公布。最後要明白的是，大宗交易不包含在指數計算中，所以對當日指數沒有影響。
2.大小非減持注意事項：
(一)上市公司控股股東不得在公司年度報告和半年度報告公告前30日內轉讓解除限售的股份。
(2)非盈利減少比例每減少5%，應當按照前款規定進行報告和公告。在報告期內以及作出報告和公告後2日內，不得再次買賣該上市公司的股票。
(三)增持上市公司股份5%以上的股東，在買入後六個月內不得賣出其所持有的本公司股份。
3.如何進行大宗交易？
大宗交易通過股東委託股份或指定交易的證券營業部進行。營業部有專人辦理此項交易業務。虛歷股東只需填寫《大宗交易成交申報申請書》即可參與大宗交易。
4.閉幕宣言應包括哪些內容？
買賣雙方就大宗交易的價格和數量達成一致後，段好應當向證券營業部報告以下交易信息。(一)股東證券代碼；(二)股東賬號；(三)交易價格；(4)交易次數；(5)買賣方向；(六)交易對手的席位號。(七)交易協議編號：上交所3位，深交所6位。
5.大宗交易的成交申報可以撤銷嗎
大宗交易完成後，於當日17: 30通過證券交易所網站查詢當日交易信息。在上交所首頁點擊「大宗交易專區」？去「屏蔽交易信息」查詢；在深交所首頁點擊「深圳市場交易公共信息」至「權益類證券大宗交易」進行查詢。
8.國企背景股東可以通過大宗交易減持股份嗎？
可以，但必須符合國務院國資委等部門的相關規定。根據《上市公司國有股轉讓暫行管理辦法》的規定，對於總股本低於10億股的公司，企業減持的獨立許可權為「連續三年減持股份不得超過總股本的5%」；總股本超過10億股的公司，企業減持的獨立許可權為「一次減持不超過5000萬股，三年內減持不超過3%」。此外，國有參股公司國有股轉讓范圍比此略寬，從連續三年到一年。只有超出上述條件的國有股減持，才能報國資部門批准。
9.大宗交易的交易過程中有哪些注意事項？
在實際交易過程中，需要注意以下幾點：1。雙方就交易要素達成一致的，須以「成交申報」方式進行要約；如果採用「意思表示」，則交易不會達成；2.雙方交易信息必須一致正確，如交易價格、數量、席位、協議號等。3.交易前做好與證券營業部的溝通准備。
10.大宗交易的減持方式和意義有哪些？
根據股東的需求和股份減持市場的流通特點，有以下減持方案供股東選擇。1.單次減持法：適用於市場流動性強、減持金額小的股票，使其通過大宗交易在短時間內完成交易。2.多股減持法：適用於市場流動性弱、減持幅度大的股票。通過設定交易底價，在設定的時間內，根據市場流通量的變化，減少每股的數量，逐步消化市場，使股價不會因減少而下跌，有利於保護投資者的利益，維護股東在市場中的形象。3.股權質押融資大宗交易的償還和減持方式：適用於流通股。先通過股權質押借款，股權流通後再通過大宗交易償還集團。
合運作，從而達到合理盤活資產、節約成本、提高資產使用率。
11、股東發生減持行為後，稅收可以優惠嗎？
視各地方稅務徵收機關稅收政策而定。目前國內的確存在地域差異，所執行的稅收費率不等現狀，許多地方也通過我們尋求減持稅收優惠對象，股東可向我們垂詢各地稅務徵收費率事宜，操作事宜須由股東與稅務部門直接溝通確定，達到合理、合規交納稅費。
12、股東如何實現股份價值最大化？
股價創新高及自身財務需求是股東減持的主要動力，但也有股東所持股權股價創新高後，對股價估值過高或因行情振盪，未在最佳時機減持，錯失機會。我們認為：股東應根據所減持股份公司基本面，科學合理估值後，進行減持，從而保證股份收益的穩定及價值最大化。
13、股東若對交易價格有要求，可事先約定嗎？
可以。減持之前雙方簽訂減持協議，也可支付履約保證金，協議中對交易價格進行設定，在協議有效期內，任一交易日股價觸發交易價格，當日就可以交易，使股東獲得最佳減持價格。
14、為什麼大宗交易要提前簽訂減持協議？
大宗交易是非常嚴謹的交易。具有資金要求高、時效性強等特點，交易失敗會造成佔用資金用途、錯失減持時機、經濟損失等問題。減持協議對交易數量、價格、時間等交易要素進行了約定，並採用交易保證金模式對交易提供了履約保證，有利於交易的穩定。
15、上海或深圳證券交易所上市的股票大宗交易程序有區別嗎？
有部份區別。1、上交所的交易約定號為3位數，深交所為6位數。2、深圳證券交易所大宗交易規定：減持股東為上市公司實際控制人、或與其為一致行動人；上市公司擔任董、監、高管；持股5％以上的股東在大宗交易當日上午11時前須向證券營業部完成報備手續；3、上海證券交易所減持股東則不受報備限制，15時前完成相關手續即可。
1、在交易時間帶上身份證、證券賬戶卡、銀行卡及資金賬戶卡到開戶營業部開通大宗交易許可權，選擇櫃台委託或自主委託；
2、上交所規定A股單筆買賣申報數量在30萬股（含）以上，或交易金額在200萬元（含）人民幣以上；B股(上海)單筆買賣申報數量在30萬股（含）以上，或交易金額在20萬美元（含）以上。
PTA品種開放並不意味著以後就會好做了，可能只是成交量之後會放大，品種會比較活躍，但好不好做還是要看PTA之後的趨勢性好不好。
2018年應該是我國期貨市場直接對外開放的元年，繼原油、鐵礦石期貨國際化後，PTA期貨也正式引入境外交易者，這也是我國期貨市場第一個對外開放的化工品種。
PTA是石油的下端產品，是重要的大宗有機原料之一。
它是一種白色粉末，主要用於生產聚酯纖維，俗稱滌綸，可用於製作防彈衣、安全帶、輪胎簾子線等特種材料。但它的主要用途是作為紡織原料的一種。我國最早在2006年上市了PTA期貨，至今已經13年。
截至目前，已有80家境外交易者參與我國的PTA期貨。
原油、鐵礦石期貨國際化已經將近一年，其中原油期貨上市以來，境外交易者日均成交佔比5%，持倉佔比約12%。期貨市場對外開放的新格局正逐步形成。
PTA期貨正式引入境外交易者以來，從市場表現來看，起步階段整體平穩，運行良好。據鄭商所統計，截至目前，共有約100個境外客戶開戶，開戶國家和地區包括新加坡、英國、澳大利亞以及中國香港和中國台灣等，境外客戶交易量佔比約10％。
現在PTA開戶需要什麼條件?
以前老肖開期貨戶的時候pta和鐵礦還都不屬於特殊品種，但引入境外投資者以後都列入了特殊品種的行列，為了預防風險，pta和鐵礦的交易許可權需要一定的條件才能開通：
1、可用資金10萬，申請前5個交易日，賬戶可用資金余額均不低於人民幣10萬元，注意這里說的是可用資金，如果你在這幾天內用賬戶里的資金做了交易，這部分就不算在可用資金里；
2、滿足50個交易日有交易記錄，之後可以要求期貨公司自動開通；
3、已經開通股指期貨的交易者可以直接申請開通。
我問過期貨公司的朋友，以上3個條件滿足其中一個就可以開通pta和鐵礦品種的交易許可權，還有一種情況就是以前你如果是老的期貨賬號就不影響使用，可以一直擁有交易許可權的。
以上是我的回答，希望能幫助到你，謝謝支持，點個關注！