萬豐集團資產

A. 藝術品份額化圈錢內幕：投資人擔憂被跑路

「像炒股一樣，炒藝術品份額，追漲殺跌，賺取差價」，早被政府明令取締的藝術品份額化交易依然暗地滋生。日前，香港萬豐國際文化藝術品產權交易有限公司（以下簡稱萬豐國際）被曝光違法買賣藝術品份額，並私自凍結大量內地投資者的賬戶資金超過10億元，至此萬豐國際龐大的圈錢騙局浮出水面。
投資門檻低、證券化和所謂的高回報，成為藝術品份額化交易能夠忽悠到大批投資人的法寶。據業內人士透露，類似萬豐國際的藝術品份額化交易機構在港澳地區還有多家，其吸納的投資者多數來自內地，一旦被做局炒高的藝術品份額資金鏈斷裂，投資者將面臨被跑路和血本無歸的風險。
投資人擔憂「被跑路」
萬豐國際採用類似文交所的運營模式，以墨翠、水沫玉、天珠、高古玉等為主進行份額化交易，並且承諾回報率很高，10個月的回報金額可以達到30%，甚至是高達3倍以上的收益，而投資門檻低至1萬元，因此很多投資者動了心。
然而據媒體報道，目前，在萬豐國際平台上，來自深圳、重慶、廈門、杭州、義烏等十多個省市的數萬名投資者資金賬戶被凍結，涉及金額或接近10億元。一部分投資者正在嘗試通過法律途徑維權。
對於資金凍結一事，萬豐國際宣稱是因為在進行內部調整轉型，但是卻沒有給出任何調整期時長。其曾發布公告稱，將於2016年元旦後推出新板塊，此後一些投資者就發現個人賬戶內的資金被凍結，只能入金不能出金，他們為此惶惶不安，擔心萬豐國際主要負責人已經在計劃跑路。
萬豐國際在香港注冊，不過據報道，香港萬豐國際在2015年6月已經解散。現在，萬豐國際是用著深圳前海會豐嘉譽藝術品投資管理有限公司的牌子，法定代表人為劉恩英。而萬豐國際會員賬戶的資金是打入廣西會豐文化產業集團有限公司，其法定代表人也是劉恩英。
2014年，同樣是香港注冊的「中華文化產權交易所」老闆鄭旭東跑路事件，至今還讓人記憶猶新，鄭旭東利用中小投資者熱衷的份額化交易，將翡翠打包上市並炒至上億元的高價，令投資者為之瘋狂不能自拔。不到一年的時間，鄭旭東因為其網貸平台崩盤，導致文交所資金鏈斷裂，最終攜巨款潛逃境外。
今年3月1日，劉恩英在萬豐國際平台上發布消息提出3個辦法，資產清算、轉入新平台、代理新業務。隨後，萬豐國際平台上發布了《無代理商散戶清算保權辦法》稱，由深圳前海會豐嘉譽藝術品投資管理有限公司成立散戶管理小組，為散戶辦理清算保權。處理完成後，平台對該客戶賬戶做銷戶處理。至於賬戶資金則由會豐嘉譽負責在國內有銀行三方監管的交易平台完成資產配置。
對此一些投資人表示，他們對會豐嘉譽能否配備與所欠資產價值相符的藝術品表示懷疑，藝術品定價完全是由對方來決定的。萬豐國際隨意凍結、銷戶，讓他們對平台很不放心，現在只想拿回個人賬戶資金，並不想再繼續進行什麼資產配置。
藝術品證券化成「圈錢利器」
萬豐國際的運作並不新奇，是內地文交所藝術品份額化交易模式的翻版。2010年以來，深圳、天津、湖南、陝西等多地文交所嘗試藝術品份額化交易模式，同時，暴漲暴跌、暗箱操作、退市缺陷等諸多亂象不斷發酵。因此，2011年國務院發布「38號文」以及2012年的「37號文」正式取締藝術品份額化交易，至今並未解禁。
但一些曾從中獲利的幕後操縱者仍不死心，跑到香港、澳門地區「打擦邊球」注冊了交易中心，重新搭建藝術品份額化交易平台吸引內地投資者就範。知情人士泰山（化名）向記者透露，在香港注冊的文交所中，萬豐國際和中華文化產權交易所是規模比較大的兩家，主營業務都是藝術品份額化交易，創辦人都來自內地，投資人也主要來自內地，直接打錢或匯款給香港的文交所，政府也難以監管。
「值幾十萬元的藝術品發包後就是幾千萬元，比之前內地爆炒的藝術品份額有過之而無不及。」泰山說。萬豐國際內地代理商的擴張速度很快，萬豐國際官網顯示，在全國的代理商已超過70家。
被爆炒到離譜的藝術品資產包就成了「定時炸彈」，無人接盤的後果就會直接導致大量投資者血本無歸。在鄭旭東跑路後，一些投資者急忙趕到存放投資標的翡翠的倉庫，看到保管在小倉庫的翡翠被裝在紙箱中隨意堆在地上，而這些翡翠在文交所的交易價格要高出收藏市場行情近5倍。
在萬豐國際不允許投資者出金後，開出了賬戶可用資金的辦法，包括提貨、購買新資產包等，而在投資人看來都是要虧本。比如投資人可以提取1萬多元一件的墨翠、天珠之類玉器，但是泰山認為可提貨的產品標價都高得離譜，收藏市場真實價值只有提貨價的一半都不到。
「這種批量生產的玉器，是收藏專業人士根本看不上的，怎麼能彌補損失，所以投資者很少有收藏圈裡的。」泰山說，「其實很多人連自己買的是什麼都不清楚，只是跟風買。要不就是完全不懂的人，要不就是被深套的人。」
萬豐國際將大批量玉器打包上市後，產品持有人天天拉漲停，散戶根本買不到。到了一定的價位才開始放量，這時追進去的散戶都在高位接盤，很少有人真正賺到錢的，少量賺錢的人大多是拿大額的資金進去申購原始股，但成功的幾率小於2%。泰山感嘆，中小投資者更喜歡藝術品份額化的交易方式，一個是因為門檻低，還有就是對暴利的僥幸和賭博心理。
文交所亂象仍在滋生
藝術品是繼房地產、股票證券之後的第三大投資領域，特別是股市、樓市震盪之後，能夠進入藝術品市場成為投資者的終極目標，中小投資者也冀望能夠分得一杯羹，所以文交所的出現及其發行的低門檻藝術品份額化投資產品曾讓他們看到一線希望。但幾年後，很多投資者發現看到的不是預期中的收益，而是一幕幕文交所亂象。
盡管業內人士承認藝術品電子化、金融化、資本化都是未來的趨勢，文交所是新事物，還處於有待完善的階段，實際上文交所卻上演了一幕幕鬧劇，游資、基金參與份額化炒作，選擇某個品種就讓其暴漲，而文交所自身系統運作也漏洞百出。
自2013年南京文交所上市郵幣卡之後，文交所隨即成為一根救市稻草，全國上市郵幣卡的大小文交所已達20家左右，但是文交所為止跌托市，竟然宣布上市郵幣卡品種下跌幅度為0，這個規定被業內人士作為「笑談」傳播。
泰山認為，郵幣卡、紅酒是天然標准化的份額，文交所進行份額化物權交易沒有違規，不會像書畫拆分份額那樣，到期了沒辦法分割退出。但是用金融化方式交易更容易炒作，吸引了投機者和內幕交易者，做市商和拉客戶的都能賺錢，所以線下體驗店才越開越多，而一窩蜂的普通投資者就成了炮灰。
「不跑路已經就不算圈錢了，」泰山說，「沒有藝術品託管的交易平台，買40個翡翠白菜，掛牌5000萬，炒到幾個億，最後難免跑路。那些所謂託管藝術品的持有人，也是和交易平台同屬一家公司，因為交易系統在交易所，虛假交易炒高價格，或者直接把投資人的現金變成份額，騙子交易所可以給你完全不存在的標的，完全不存在的賬戶。」
內地的文交所目前多數被做市商掌控了整個局面，很多都是自己開盤，自己入倉，至於倉位如何，有沒有實物貨，入貨標准如何，都是幕後操作者說了算，導致交易標的物線上線下價格差別比較大，同一個品種在不同的文交所價格也不同。
「38號文說文交所不許有做市商，實際上每個交易所都有，有證監會牌照的文交所大概三十多家，每個省有1到3家，文交所給地方政府帶來稅收，比如，南京文交所最多一天成交額幾十個億，去年的成交量比新三板高。」泰山說，「國務院清理整頓文化市場把許可權交給省金融辦了，證監會監管力度不夠，也插不上手，浙江出了一個文交所管理辦法，然後每個月上交報表，一年寫個總結，管理能到什麼程度，也不好說。」責任編輯：靜愚

B. 萬豐奧威正迎來後陳愛蓮時代的煩惱：利潤同比近腰斬

毋庸置疑，陳愛蓮是萬豐奧特系的核心，這位中國企業界的「鐵娘子」，一直以來都是高調亮相。喜歡紅色、喜歡大場、高調，常常能成為主角。

作為萬豐系的核心主業之一的浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱萬豐奧威），秉承發家的主業—— 汽車 輪轂，並率先發展成為行業的黑馬和隱形冠軍。自2006年上市以來，其一直是陳愛蓮掌舵，直到2019年3月，陳愛蓮悄然離職，辭去董事長職務。

2019年3月27日，萬豐奧威發布《關於選舉公司董事長暨變更法定代表人的公告》稱，董事會近日收到公司董事長陳愛蓮女士提交的《關於辭去公司董事長的申請》，其因工作需要申請辭去公司董事長及董事會戰略委員會主任、審計委員會委員和提名委員會委員職務，該申請自送達公司董事會之日起生效。

《公告》還披露，公司董事會一致選舉陳濱先生擔任公司董事長職務，並擔任戰略委員會主任、審計委員會委員和提名委員會委員。盡管陳愛蓮辭去公司董事長職務後，仍繼續擔任公司董事、戰略委員會委員職務。

陳濱是陳愛蓮之子。此舉意味著現年61歲的陳愛蓮已經圓滿完成了傳承的交接，退回到萬豐奧威幕後。

萬豐奧威已經迎來後陳愛蓮時代。而伴隨著少壯派新掌門人陳濱正想大展拳腳之時，卻面臨著諸多煩惱。

年報遲遲不出，凈利潤同比近腰斬

為統籌做好疫情防控和上市公司年度報告審計與披露工作，滬深交易所4月8日晚間作出相關安排，其中因疫情影響無法按期披露2019年年報的上市公司，可按規定延期披露，但原則上不晚於6月30日。

如果沒有什麼「難言之隱」，一般上市公司都不會極限度拖延年報。經鑒君注意到，萬豐奧威就在此列。其營業收入和凈利潤均為負增長，年報被審計機構出具保留意見，內控見證報告被出具否定意見。

數據確實讓人不樂觀。2020年8月4日萬豐奧威披露中報，公司2020上半年實現營業總收入44.2億，同比下降24.9%；實現歸母凈利潤2.5億，同比下降48.1%，降幅較去年同期擴大；每股收益為0.12元。報告期內，公司毛利率為22.6%，同比降低0.8個百分點，凈利率為7.7%，同比降低1.8個百分點。

事實上，這種「雙降」去年已經出現。萬豐奧威2020年6月24日披露的年報顯示，公司2019年實現營業總收入107.9億，同比下降1.97%；實現歸母凈利潤7.7億，同比下降19.75%；每股收益為0.36元。報告期內，公司毛利率為20.2%，同比降低0.5個百分點，凈利率為7.5%，同比降低1.6個百分點。

違規借貸擔保被出具保留意見

值得關注的是,經鑒君注意到，萬豐奧威在報告期內被會計師事務所出具了保留意見的審計報告。

安永華明會計師事務所指出其在審核過程中，識別出萬豐奧威與財務報表相關的內部控制存在以下重大缺陷：

一是2019年，萬豐奧威的母公司萬豐奧特控股集團有限公司（以下簡稱「萬豐集團」）通過萬豐奧威的關聯公司紹興佳景貿易有限公司從其及其全資子公司浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱「萬豐摩輪」）以間接劃轉款項的方式形成違規資金佔用。公司及萬豐摩輪累計向萬豐集團劃轉資金人民幣 74,000 萬元，2019 年內萬豐集團已歸還人民幣 59,000 萬元，截至 2019 年末違規資金佔用余額為人民幣 15,000 萬元。

二是2019 年，萬豐奧威的關聯公司浙江萬豐 科技 開發股份有限公司（以下簡稱「萬豐 科技 」）除經營性往來以外，從萬豐奧威以劃轉款項的方式形成資金佔用。萬豐奧威累計向萬豐 科技 劃轉資金人民幣 12,500 萬元，2019 年內萬豐 科技 已歸還人民幣 12,500 萬元。

三是2018 年，萬豐奧威全資子公司重慶萬豐奧威鋁輪有限公司（以下簡稱「重慶萬豐」），通過質押其存於廈門國際銀行股份有限公司福州分行的定期存單人民幣 40,000 萬元及結構性存款人民幣 20,660萬元，為控股股東萬豐集團提供擔保，在該等擔保下，萬豐集團共計向廈門國際銀行股份有限公司福州分行借入銀行借款人民幣 57,600 萬元。2019 年度，萬豐集團已歸還銀行借款人民幣 20,000 萬元，重慶萬豐相應解除質押人民幣 20,660 萬元。2019 年 12 月，因萬豐集團銀行借款人民幣 37,600 萬元到期未償付，重慶萬豐作為擔保人代萬豐集團償還了到期本息人民幣 38,070 萬元，形成違規資金佔用。

四是2018 年至 2019 年，萬豐奧威公司通過質押及解除後再質押其存於長安銀行股份有限公司寶雞分行的定期存單，向萬豐集團提供擔保。在該等擔保下，萬豐集團於 2018 年至 2019 年累計向長安銀行股份有限公司寶雞分行取得借款人民幣 153,000 萬元，其為萬豐集團提供擔保累計為人民幣 159,400 萬元。於2018 年，萬豐集團累計歸還人民幣 30,000 萬元，公司相應解除擔保人民幣 30,600 萬元；2019 年內，萬豐集團累計已歸還借款人民幣 63,000 萬元，萬豐奧威相應解除擔保人民幣 65,850 萬元。截至 2019 年 12 月31 日，貴公司尚未解除的擔保金額為人民幣 62,950 萬元。

五是2019 年，貴公司的全資子公司鎂瑞丁輕量化技術有限公司為萬豐集團向 Export DevelopmentCanada 的借款美元 10,000 萬元提供信用擔保，擔保金額為美元 10,000 萬元。同時，貴公司為該借款提供流動性支持。截至 2019 年 12 月 31 日，該擔保及流動性支持尚未解除，擔保金額為美元 10,000 萬元（摺合人民幣 69,762 萬元）。

紅線邊緣打太極手法高明

事實上，近一年來，萬豐奧威已收到多份深交所的關注函。經鑒君注意到，市值風雲通過調查更是直指萬豐奧威成為母公司的提款機。

從一季報報告中披露的信息來看，上市公司承認了自己的違規行為，包括違規為控股股東提供擔保，以及控股股東和關聯方對上市公司的非經營性資金佔用。

季報顯示，2019年度萬豐奧特集團以及萬豐奧威關聯公司紹興佳景貿易公司共拆借資金53070萬元，但截止到3月31日該資金已經全部還清。另外，上市公司違規為控股股東提供擔保的余額為6.28億元，占最近一期經審計凈資產的比例為9.92%，也未達到10%的預警線。

這似乎很合乎相關各項規定。但市值風雲在調查中指出，萬豐奧威的違規擔保，原是針對控股股東0.9億美元的融資。而在2020年一季報中，上市公司所披露的擔保余額6.28億元，採用的是2019年末的人民幣匯率折算價，即6.9762。如果按照資產負債表日（也就是2020年3月末）的人民幣匯率中間價為7.0851。若參考這一匯率，上市公司為控股股東提供的擔保折算後金額便增長到6.38億元，占最近一期經審計凈資產的比重為10.07%，超出了10%的最低標准。

根據《深圳交易所股票上市規則（2018年修訂）》中的規定：上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的，將觸發「上市公司股票可能被實施其他風險警示」，也就是被「ST」帶帽。「情形嚴重」具體是指上市公司無可行解決方案，或雖有方案但預計無法在一個月內解決事項，就包括上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合並報表范圍內子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上。

萬豐奧威通過這一手正好躲過這一關，可謂煞費苦心。

資產買進賣出被疑成母公司提款機

不僅僅是借款擔保方面存在諸多問題，萬豐奧威在資產擴張方面手法更是層出不窮。

2004年，萬豐集團將鋁合金 汽車 輪，鋁合金摩托車輪，化工塗料、鑄造機相關的剝離成三個獨立運營的主體。其中，作為集團核心的鋁合金 汽車 輪業務剝離出來成立萬豐奧威，並於2006年在深交所上市。

2011年7月，萬豐集團將鋁合金摩托車車輪的相關資產注入了上市公司。萬豐奧威通過發行股份的方式收購了萬豐摩輪75%股權，定價8.30億元，評估增值率高達105.80%。

2012年6月，萬豐集團又將鎂合金車輪的相關資產注入了上市公司。萬豐奧威通過現金收購了萬豐鎂業68.8%股權，定價為3,878.32萬元，增值率為20.90%。

控股公司不僅將自有的資金增值賣給上市公司，而且還通過收購資產溢價後再次轉賣給上市公司。

2013年11月，萬豐集團以1.88億加元（約合人民幣11億元）收購了萬豐邁瑞丁100%股權及相關股東債券，涉足 汽車 鎂合金業務。

邁瑞丁公司位於加拿大，是全球最大的鎂合金部件製造商和全球 汽車 鎂合金部件行業中最為創新的領導型提供商。公司主要從事輕量化鎂材料和部件設計、研發、製造與銷售業務，主要產品為應用於 汽車 領域的鎂合金產品。

但就是這樣良好的資產，僅僅兩年後，萬豐集團就以13.50億元，轉手賣給了上市公司。

2020年2月萬豐集團又將萬豐飛機55%股權注入上市公司，對價為24.18億元現金，增值率高達47.99%。

陳愛蓮曾坦言，萬豐集團要走大交通戰略路線。只是讓外界疑惑的是，大交通怎麼會都整合到一家只是生產輪轂的企業？

事實上，通過這種資產的騰挪，萬豐奧威的資產迅猛增長。數據顯示，截至2019年末，上市公司的總資產共計139.89億元，較上市初的14.80億元擴大了8.45倍；凈資產共計66.61億元，較上市初的8.17億元擴大了7.15倍。

將母公司優質的資產剝離上市乃至將集團優質的資產慢慢裝進上市公司，這是許多上市公司的普通做法。仔細梳理萬豐奧威與母公司的資產買賣也屬於這種手法。只是讓外界難以理解的是，作為萬豐奧威的母公司，一直利用上市公司資產買進賺取高額差價，並充當萬豐奧威資產賣買的二道販子有點不厚道。

數據顯示，萬豐奧威在收購集團資產的增值率最高時超過100%，最低也有20%，且多次採用更為直接的現金收購，甚至連新涉足的資產也要從控股股東那裡兜轉一圈。

難怪坊間傳言，上市公司變成了母公司的自助提款機！

董事長被列限高令

7月14日，新京報以《萬豐奧威董事長被限制消費零 違規擔保累計百億女富豪》為題報道了萬豐系實際控制人陳愛蓮之子、萬豐奧威董事長陳濱日前被下發限制消費令,涉及萬豐奧威一家全資子公司。事實上，不僅是董事長，多位高層也被列入限高之中。

經鑒君在梳理中發現，萬豐奧威多次被遭遇行政處罰。其中環保更是列入之最。而有意思的是，陳愛蓮以及萬豐奧特一直倡導「永恆提升價值,不斷奉獻 社會 「的價值觀。

2011年5月，因涉及2010年度的水電費代墊及公共費用分攤等事項被深證證券交易所下發《關於對浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司的監管函》；

2013年7月因信息披露不及時問題被深圳證券交易所《關於對浙江萬豐奧威汽輪有限公司的監管關注函》，其後8月和12月份分別收到深交所的問詢函；

2016年7月和12月分別被上海寶山環保、嘉定環保環境問題被處以罰款，12月份因污水排放被嘉定水務罰款；2016年12月31日，更是被上海市環保局環境管理台賬弄虛作假、廢氣、通過規避監管的方式排放大氣污染物等違規行為連出三張處罰單，分別被處罰20萬元、14萬元、80萬元；

2017和2018年又被山東威海環保、生產安全、江蘇鹽城的消防以及江門環保等部門處罰；2018年4月，因停牌問題被深交所發出監管函，同時因2017年利潤下降40%、資產減值、壞賬計提等18個問題被深交所發出問詢函；9月被浙江省證監局發出監管函；

今年2、4、6、7月又分別被深交所以及浙江省證監局發出了多份問詢、警示、監管函。其中浙江省證監局的監管函就控股股東資金佔用及違規擔保，關聯交易未經審議及披露萬豐集團公司系萬豐奧威的控股股東。

經查，2018年初至2020年3月，萬豐集團及關聯方非經營性佔用萬豐奧威資金112,070萬元，截至2019年12月31日，佔用資金余額為53,070萬元。2018年以來，萬豐奧威違規為萬豐集團提供擔保人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金佔用本金及利息已歸還，違規擔保尚有餘額0.8億美元。上述資金佔用及違規擔保事項未按相關規定履行信息披露義務。

風蕭蕭兮易水寒，做企業不易，萬豐奧威後陳愛蓮時代會怎樣？我們拭目以待。

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經鑒首席法律顧問

許金周律師， 廣東雙子律師事務所

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C. 浙江萬豐企業集團公司怎麼樣

簡介：浙江萬豐企業集團公司是經省計經委、省體改委批準的全省供銷社系統第一家省批企業集團，創立於1993年7月。公司主要經營醫葯、石油、農資、紡織品進出口貿易，是一家集商貿、工業、房地產開發、酒店和市場物流、資產經營於一體的多元化企業集團。
法定代表人：韓長來
成立時間：1993-04-03
注冊資本：20000萬人民幣
工商注冊號：330181000255629
企業類型：集體所有制
公司地址：浙江省杭州市蕭山區城廂街道人民路51號

D. 浙江萬豐車業有限公司的發展簡史

萬豐集團的高速發展贏得廣泛贊譽，先後被授予：中國汽車零部件50強、中國機械行業核心競爭力100強、中國企業信息化500強、國家重點高新技術企業、全國鋁輪企業綜合競爭力金牌單位等。產品也被評為「中國名牌產品」和「出口名牌產品」。
萬豐集團遵循「永恆提升價值，不斷奉獻社會」的價值觀，為社會創造了數億元的利稅，並累計投入2000多萬元用於公益事業，為繁榮一方經濟、推動行業發展、促進社會進步作出積極的努力。 宗旨：永恆提升價值，不斷奉獻社會。
永恆提升價值包括提升企業價值、員工價值和用戶價值。提升企業價值就是要千方百計提高產品和工作質量，想方設法降低成本，不斷提升企業經營業績和效益；提升員工價值就是使員工在企業搭建的舞台上施展才華，使員工通過創造性的工作，實現個人的人生價值；提升用戶價值則是以用戶需求為出發點和落腳點，適時開發適應顧客需要的個性化和多樣化的新產品，持續改進產品質量，不斷完善售前、售中和售後服務，為用戶提供價格合理、質量過硬、高附加值的產品和滿意的服務，為用戶創造更大的價值。
「不斷奉獻社會」則意味著企業應當承擔起增強企業實力、回報股東投資、提高員工生活、推動社會進步的責任。對企業而言，增強自身的實力是長遠發展的保障，也是奉獻社會的基礎；回報股東投資和提高員工生活水平則是興辦企業的出發點和歸宿；推動社會進步要求企業認真履行其對社會的義務，促進經濟的繁榮、社會的穩定，推動民族工業進步，積極參與社會公益事業。 願景：營造國際品牌，構築百年企業。
國際品牌突出的是空間觀念，是指生產出具有高知名度、高信譽度、高競爭力、高佔有率、高贏利能力的全球性產品，它是企業無形資產積累的高度結晶；百年企業考慮的是時間觀念，是指能夠永續經營、穩健發展、長盛不衰、青春永駐的長壽企業，是企業強勁功力的充分體現。無論是國際品牌，還是百年企業，其內在的含義是一致而相通的，都是強調企業長期發展的生命力和延續性。 方針：萬里之行，始於輪下，豐功偉業，基在創新。
「萬里之行，始於輪下」源於老子的名言「千里之行，始於輪下」，強調注重積極、腳踏實地；同時，也結合時代與行業特徵進行了創新，鑒於現代交通業的發達與世界經濟一體化，日行萬里、地球成村從夢想走向現實，所以將千改成了萬；鑒於輪子是現代文明和汽車工業的象徵，也揭示了萬豐從車輪起步，不斷超越走向產業升級之路。「豐功偉業，基在創新。」表明萬豐人志向遠大，充滿建立功勛、奉獻社會的雄心壯志，同時為了完成使命，把創新作為持續發展的永恆動力，不斷創造萬豐事業的輝煌。綜觀兩句話，又形成了句首隱含公司名稱「萬豐」的藏頭詩。

E. 浙江萬豐企業集團公司的發展

萬豐集團秉承競爭、開放、合作的經營理念；實施拓展市場、注重研發、自主創新的經營戰略；採用外部市場化、內部集優化、管理精細化的經營機制；恪守規范、嚴謹、誠信的經營准則；致力精益求精、精誠協作、勇爭一流的高素質團隊建設，全力打造一個資產優良、管理科學、結構合理、財務嚴謹的具有國際競爭力的集科工貿於一體的大而強集團公司。我們將竭盡全力為客戶提供「滿足需求的產品」和「優質上乘的服務」，以期不斷提升企業核心競爭力，獲得可持續良性經營能力，努力將萬豐集團打造成為國際一流企業!

F. 重大資產重組預案需要哪些部門批准

關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹（轉）
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹
——結合萬豐奧威重組案例
一、基本概念與法規適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外；
要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；
要點3、達到一定比例，50%。
（二）標准
指標：資產總額、營業收入、資產凈額
比例：變化達到50%，
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合並報表為基準。
（三）類型
1、單純資產重組型
（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。
2、資產重組與發行股份組合型
（1）非公開發行股份購買資產；（2）換股吸收合並；（3）其他組合型。
註：發行股份購買資產與換股吸收合並的區別點：
Ø 非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人，換股吸收合並可以；
Ø 換股吸收合並需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發行股份購買資產不需要。
（四）發行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；
2、關於上市公司非公開發行股份的審核，上市部與發行部分工如下：

序號
類型
審核部門

1
以重大資產認購股份的
上市部

2
以重大資產+25%以下現金認購股份的
上市部

3
上市公司存續的換股吸收合並
上市部

4
上市公司分立
上市部

5
非上市公司（含非境內上市公司）存續式換股吸收合並上市公司
上市部

6
全部以現金認購股份的（包括募投項目為重大資產購買的）
發行部，但發行對象與資產出售方為同一方或受同一控制除外

7
非重大資產+現金認購股份的
發行部

8
非重大資產認購股份
上市部和發行部均有審核先例，保代培訓強調的是發行部

9
重大資產+25%以上現金認購股份
不明確

（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的 資產總額 均達到70%；
2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；
3、上市公司實施合並、分立的；
4、發行股份的；
5、證監會認為的其他情形
（六）上市部內部的審核分工
審核分工原則：專業審核與日常監管相結合，並購處與監管處負責具體審核。
具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司；監管二處負責監管深交所主板的公司；監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創業板的公司監管；並購一處負責法律審核；並購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員（法律或財務），與並購一處或者並購二處相應人員進行配對，並購處是主審處。

（七）所需的中介機構
1、獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）
2、律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）
3、會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）
4、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

（八）適用的法規、規范性文件、備忘錄等

類型
名稱
主要內容或文件目錄

基礎、核心法規
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重大資產重組行為的定義、原則和標准、程序、信息管理、發行股份購買資產的特別規定、重組後申請發行新股或公司債券、監督管理和法律責任等

《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
1、規范、引導借殼上市；
2、完善發行股份購買資產的制度規定；
3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。

《關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
在《重組辦法》的基礎上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》
1、重組預案的格式內容；
2、重組報告書的格式內容；
3、重組報告書摘要的格式內容；
4、獨立財務顧問報告的格式內容；
5、法律意見書的格式內容；
6、對盈利預測報告的要求；
7、對財務報告和審計報告的要求；
8、對評估報告的要求；
9、對自查報告的要求；
10、實施情況報告書的格式內容；
11、申請文件目錄；

《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
關於籌劃上市公司重大資產重組等重大事項相關的信息披露要求。（2007年128號文）

《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》
目前，業務許可部分尚未執行，業務規則部分已在實際工作進行了貫徹。

《上市公司收購管理辦法》
發行股份類的上市公司重大資產重組必然涉及股東權益的變動，因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關規定履行公告、報告、審批程序。

指引或補充規定
《上市公司重大資產重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結、封卷的流程。

《關於填報上市公司並購重組方案概況表的通知》
並購重組概況表的格式及相關填寫要求，加蓋申請公章與申請文件一起上報。

關於填報《上市公司並購重組財務顧問專業意見附表》的規定
明確上市公司並購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點，作為財務顧問意見的附件一並上報，本規定自2011年1月1日起施行。

特別規定
《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
針對破產重整上市公司股份發行定價的特別規定。

國有股東參與上市公司並購重組的相關規定
1、《企業國有資產監督管理暫行條例》；
2、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》；
3、《關於規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》；
4、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》；
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》。

釋義及審核關注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見；
2、第11號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見。

證監會網上公布的業務咨詢問答
與上市公司重大資產重組有關的約20個。

並購重組共性問題審核關注要點
關注1：交易價格公允性
關注2：盈利能力與預測
關注3：資產權屬及完整性
關注4：同業競爭
關注5：關聯交易
關注6：持續經營能力
關注7：內幕交易
關注8：債券債務處置
關注9：股權轉讓和權益變動
關注10：過渡期間損益安排
關注11：收購資金來源
關注12：挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
關注13：實際控制人變化
關注14：礦業權的信息披露與評估
關注15：審計機構與評估機構獨立性

交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業務辦理流程
第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
第三號 上市公司重大資產重組預案基本情況表
第四號 交易標的資產預估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點
第六號 資產評估相關信息披露
第七號發出股東大會通知前持續信息披露規范要求
第八號 重組內幕信息知情人名單登記

深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業務辦理指南第10號 重大重組停牌及材料報送；
2、信息披露業務備忘錄第13號——重大資產重組。

深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組（一）——重大資產重組相關事項；
2、中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：重大資產重組（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
3、《中小企業板信息披露業務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關於重大資產重組實施情況報告書格式》

二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱「萬豐奧威」）於2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發。
萬豐集團為了實現鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業務與資產注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發行股票方式，購買前述發行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱「萬豐摩輪」或「目標公司」）75%股權。
本次交易屬於發行股份購買資產類型，且資產購買行為構成重大資產重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。

（二）項目時間表

時間
事件
上報或公告文件

2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事長簽字並經董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；
2、停牌公告；
3、重大資產重組的意向性協議。

2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產重組事項
在停牌5個工作日內董事會審議同意籌劃重大資產重組，並披露。

停牌期間，每周發布一次相關事項進展公告。

2010年8月21日
預案公告,股票復牌，一般停牌不得超過30天
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組預案；
4、獨立財務顧問核查意見；
5、《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》；
6、其他相關文件
（1）發行股份購買資產協議
（2）採取的保密措施及保密制度的說明和保密協議；
（3）交易對方提供資料真實、准確和完整的承諾與聲明；
（4）交易進程備忘錄及自查報告；
（5）關於重大資產重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明；
（6）董事會關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明；
（7）獨立財務顧問的承諾函；
（8）利潤承諾及補償措施；
（9）《內幕信息知情人員登記表》，停牌之後盡快提供。

股東大會通知發出前，董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。

2010年10月8日
公司刊登發行股份購買資產暨關聯交易報告書等文件。
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組報告書及其摘要
4、獨立財務顧問報告；
5、法律意見書；
6、審計報告；
7、資產評估報告；
8、盈利預測報告；
9、《中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預案差異對比表；
11、其他相關文件；
（1）發行股份購買資產補充協議
（2）利潤承諾補償協議
12、收購報告書摘要。

2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項：需網路投票；三分之二表決通過；發出股東大會通知時間距離首次董事會（預案董事會）公告之間不得超過6個月。

2010年10月26日
向中國證監會報送本次重大資產重組申請文件，證監會出具了材料接收函。法規要求，股東大會決議公告後3個工作日內報送，申報文件目錄詳見26號准則。

2010年11月4日
收到《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。

2010年11月15日
報送了本次重大資產重組申請補正材料。

2010年11月19日
收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。

2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。

2010年12月30日
報送反饋意見回復。

因存在賬戶異動情形進行稽查，稽查期間，停止審核。

2011年4月22日
根據標的公司及上市公司2010年的財務數據更新了重組報告書及相關文件並上報。

2011年5月12日
下午3點半左右通知：第二天早上9點之前報上會稿，同時提交不幹擾函。

2011年5月13日
開始停牌。報上會稿（7份），同時需要5個獨立的拉桿箱。

2011年5月17日
通過重組委審核。

2011年5月18日
公告並復牌。

2011年6月2日
收到了會後反饋意見。

2011年6月7日
報送了會後反饋意見回復。

根據審核員通知，完成封卷。

2011年6月28日
獲得了核准批文。

2011年6月29日
披露批文公告及修改後的重組報告等文件
1、核准公告；
2、重組報告書修訂說明；
3、修訂後的重組報告書及摘要；（獲得批文事項要加進去）。
4、修訂後的獨立財務顧問報告；
5、歷次法律意見書；
6、收購報告書及摘要；

2011年7月11日
會計事務所出具了驗資報告。

2011年7月12日
標的資產過戶完成公告
1、過戶完成公告；
2、關於過戶的獨立財務顧問核查意見；
3、關於過戶的法律意見。

2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發行證券登記申請書；
1、證監會核准文件；
3、證券登記申報電子文件；
4、財務顧問協議；
5、驗資報告；
6-1、股東追加股份限售承諾申請表；
6-2、股東限制承諾；
6-3、關於股東股份限售承諾的提示性公告；
7、萬豐奧威營業執照復印件；
8、重組報告書；
9、法律意見書；
10、授權委託書。

2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發行股票上市申請書；
2、財務顧問協議；
3、首創證券有限責任公司關於萬豐奧威發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問意見；
4、萬豐奧威非公開發行股份購買資產實施情況之法律意見書；
5、驗資報告；
6、證券登記確認書；
7、發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書；
8-1、關於股份變動的提示性公告；
8-2、關於股東股份追加限售承諾的提示性公告；
9、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告。

2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書
2、 關於實施的獨立財務顧問意見；
3、 關於實施的法律意見；
4、 關於股份變動的提示性公告；
5、 關於股東股份追加限售承諾的提示性公告。

2011年8月10日
獨立財務顧問總結報告
實施完畢後15個工作日內，直接報送到上市公司所在地證監局。

自核准之日起進入持續督導期
借殼重組的持續督導期為實施完畢當年及3個完整會計年度，除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監會要求一致。

（三）幾點體會
1、重大資產重組項目周期長，環節多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發行股份上市，整整一年。
2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監會之前，均已公開披露，製作材料的工作量主要集中在停牌之後至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告，製作預案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。
4、自查報告的要求
（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
（2）自查對象的范圍：
1) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4) 其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）
註：直系親屬一般指父母、成年子女。
由於敏感期內買賣股票，對重組進程影響很大，停牌後盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應盡可能靠後來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核准批文下發必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。
6、 充分與交易所進行溝通、重視預案的製作。重組預案公告後，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌後25日內，由監管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面：
（1）預估值，預估值要盡可能接近於評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告，時間非常緊張。
（2）利潤承諾，目前中小板傾向於要求採取股份補償的方式。
（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關於股份鎖定的規定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關於股份鎖定的規定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。
7、重組停牌後，發行對象，標的對象、交易價格發生變更，屬於方案重大調整，需要重新召開董事會確定發行底價，通過股東大會表決後，重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人，企業的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取；
（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；
（4）發行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。
回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。
附件: 關於修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：「有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；（個人日記：增加「本次」兩字，豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致，不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定，good！。）
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人報送的豁免申請文件符合規定，並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請後20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免於按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見並經上市公司信息披露後，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。」（個人日記：收購之前擁有控制權的，無論控制30%股份以上還是以下，收購人後續通過認購新股增加權益的，不需要進行豁免申請，good again！。）
二、第六十三條修改為：「有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理：
（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合並，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：
（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；
（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規定採用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規定採用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。」
本決定自2012年3月15日起施行。
（個人日記：63條改動極大，基本都不再進行要約，需要注意的一點：如何與《證券法》第98條「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」的協調。對於98條件的執行，在重組審核和後續登記階段並不要求做強制性技術鎖定，但曾和相關人士進行探討，不進行技術性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調的是通過集中競價的方式。）