Ⅰ 上市公司轉增股本有何要求
上周值班嘉賓解惑
證券投資法律顧問團成員
信達律師事務所梁敏傑律師
答：針對您的問題，我從以下三方面予以解答：
一、送紅股與轉增股本
由於送紅股與轉增股本都具有擴大公司股本規模、股東不需要繳納認購款項的特點，投資者往往將兩者混為一談。在此，首先區分送紅股與轉增股本的概念。
送紅股是公司將當年的利潤留在公司里、發放股票作為紅利，從而將利潤轉為股本。送紅股後，公司的資產、負債、股東權益的總額及結構並沒有發生改變，但股本總額增大；同時每股凈資產降低。轉增股本是指公司將資本公積金轉為股本，這並沒有改變股東的權益，卻增加了股本規模，因而客觀結果與送紅股相似。
送紅股和轉增股本的本質區別在於兩者的來源不同：紅股來自於公司該年度稅後利潤，因此，只有在公司盈利的情況下，才能向股東送紅股：而轉增股本來源於資本公積金，它可以不受公司該年度可分配利潤的多少及時間的限制，只是將公司賬面上的資本公積金減低、並相應增加註冊資本。而且，公積金除了來源於歷年稅後利潤分配外，主要包括以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，因此從嚴格意義上來說，轉增股本並不是對股東的分紅回報。
二、法律依據與程序
根據《公司法》第103條的規定，股東大會有權審議批准公司的利潤分配和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；《公司法》第179條規定「公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於注冊資本的25%。」
對上市公司而言，提出轉增股本或分配紅股的預案有兩種方式：（1）最常見的是由董事會提出（2）單獨持有或者合並持有公司有表決權總數5%以上的股東或者監事會可以在年度股東大會召開前十天向董事會遞交臨時提案，經董事會審核後公告。無論轉增股本，還是分紅股，均涉及公司注冊資本的增加，因此該等決議須經股東大會以特別決議通過，即經出席會議有表決權股份的2/3以上同意。
獲得股東大會特別決議通過以後，公司可聘請審計機構辦理驗資手續並出具驗資報告；然後持有關文件到工商行政管理部門辦理變更登記手續。
三、選擇轉增股本或分紅股的考慮因素
公司是否增加股本、以何種方式增加，主要基於以下方面的考慮：
首先，公司盈虧狀況及其盈利前景。公司當年沒有盈利或往年存在虧損、尚未彌補，則不可能作利潤分配。如公司預期以後年度可能出現虧損，基於公積金具有彌補虧損的作用，公司也不會以公積金轉增股本。
其次，公司的現金壓力。在公司盈利的情況下，如現金壓力較小，可能會以現金方式支付股利；如現金壓力大，則分配紅股既可達到分紅的目的、又不對公司正常的經營造成重大影響。
再次，公司在資本擴張上的戰略。由於採取分配紅股或公積金轉增股本會造成公司的股本總額增大，相應的每股凈資產、每股收益等財務指標也會下降。公司在作戰略發展、擬在資本市場進行後續融資時，也會有所考慮。
此外，由於某些經營資質對注冊資本有一定要求，如：建築施工企業特級資質則需企業注冊資本需達人民幣3億元以上。為取得特定的經營資質，公司也可能通過轉增股本或分紅股的方式擴大資本規模。