Ⅰ 股權轉讓三同時
根據《公司法》第七十一條,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意;
其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
具體分析
轉讓方為名義股東,即股權轉讓方並非實際出資人。
此種情形,如果實際出資人對名義股東轉讓股權事宜不知情,或者事後不認可的,根據《公司法解釋三》第25條的規定,實際出資人可以請求認定股權轉讓合同無效。
屆時,作為受讓方來講,除根據《物權法》第106條之規定構成善意取得之外, 股權轉讓行為很有可能被認定為無效。
轉讓方為實際出資人。也就是說,與受讓方簽訂股權轉讓合同的實際出資人,並非在工商登記處登記的名義股東。
此種情形,根據《公司法解釋三》第24條第3款的規定,實際出資人在簽訂股權轉讓合同之前,必須經公司其他股東半數以上同意,並完成隱名股權顯明化的登記程序。
否則,如果名義股東拒不配合辦理過戶登記,就會導致受讓方陷入「騎虎難下」之境地。