1. 上市公司收購中,十一種一致行動人的舉例。
(一)投資者之間有股權控制關系;
例如:股權控制關系中,只有持股50%以上才屬於控制的關系。如,A持有B60%的股份。
(二)投資者受同一主體控制;
例如:甲持有乙60%的股份,甲又持有丙65%的股份,這種情況下,乙和丙同受甲的控制,因此乙和丙也是構成一致行動人的。
(三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員,同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;
例如:A投資者的一名董事,同時又在B公司擔任董事。
(四)投資者參股另一投資者,可以對參股公司的重大決策產生重大影響;
例如:A投資者和B投資者,A投資者同時也是B投資者的一個股東。A和B是一致行動人。
(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;
例如:A公司是非銀行機構,甲作為投資人要取得B公司的股份,A公司幫助甲融資,這時A與甲就是一致行動人。
(六)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系;
例如:投資者同是某合夥企業的合夥人。這兩個合夥人之間就是一致行動人。
(七)持有投資者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份;
例如:甲欲收購乙上市公司,如果張某持有甲公司35%的股份(超過了30%),同時,張某還持有乙公司的股份,這種情況下,甲和張某構成一致行動人。
(八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,與投資者持有同一上市公司股份;
例如:甲欲收購乙上市公司,甲的董事張某如果持有乙上市公司的股票的,那麼甲和張某就構成一致行動人。
(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,與投資者持有同一上市公司股份;
例如:甲欲收購乙上市公司,如果張某持有甲公司35%的股份(超過了30%),李某是甲公司的董事,另外,A是張某的法定直系親屬,B是李某的法定直系親屬,這種情況下,如果A和B持有乙上市公司的股份的,那麼A和甲,B和甲構成一致行動人。
(十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的,或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;
例如:上市公司乙,A是乙的高管,此時A的父母(或是A的父母投資成立的丙企業)持有乙(本公司)的股份,如果某一位投資人收購上市公司乙時,那麼A的父母與A和收購人就構成一致行動人。
(十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份;
例如:甲上市公司的董事A,A所控制的法人乙也持有甲的股份,此時甲和乙在收購某個公司的時候就屬於一致行動人。
2. 上市公司收購中集中競價收購的程序
法律分析:上市公司收購中集中競價收購的程序如下:
1、收購前的准備工作;
2、組建投資集團;
3、收購方通過證券交易所或者其他競價交易系統購買目標公司的股份;
4、當收購人持有目標公司對外發行的流通股比例達到5%時,應當自該事實發生之日起3日內,向國務院證券監督管理機關,證券交易所作出書面報告,通知該上市公司並予以公告,在公告期內停止對前述股票的買賣;
5、收購人持有目標公司已發行的股份的5%後,通過證券交易所的證券交易,其所持有的該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%,應當依據前款規定再進行報告和公告,在報告期限內何做出報告、公告後兩日內,不得再行買賣該上市公司的股票;
6、收購人一旦對目標公司持股達到30%,就要向目標公司全體股東發出全面收購要約。
法律依據:《上市公司收購管理辦法》
第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的,上市公司應當立即向當事人進行查詢,當事人應當及時予以書面答復,上市公司應當及時作出公告。
第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進行披露的,披露內容應當一致,披露時間不得早於指定媒體的披露時間。
第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的,可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件,並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。
第四十四條 收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市條件,該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前,其餘仍持有被收購公司股票的股東,有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。
第四十五條 收購期限屆滿後15日內,收購人應當向證券交易所提交關於收購情況的書面報告,並予以公告。