Ⅰ 上市公司發生多少比例的股權轉讓才需要做公司章程的變更
有限責任公司股東之間轉讓股權的,沒有法定通知其他股東的義務。
交易雙方股東只需簽訂股權轉讓協議,無需將該事實通知其他股東,也不會因為沒有通知其他股東而影響到股權轉讓協議的效力。
即使沒有被告知股權轉讓事宜,其他股東也是有合法途徑了解到相關情況的。
首先,股東之間轉讓股權是需要通知公司、告知公司相關負責人員的。
因為簽訂股權轉讓協議並不當然導致股權權屬發生變動。股權受讓方要去的轉讓的股權,還需要修改公司章程,變更股東名冊上的出資額,變更工商登記。
上述手續,需要公司相關的工作人員去辦理。因此,股東間發生股權變動沒有通知其他股東的情況下,公司其他股東也可以通過公司簡介了解到股權變動的情況。
其次,其他股東有權查閱公司章程,也完全可以通過查閱章程的方式了解到股權的變動情況。如果其他股東沒有通過上述途徑了解到股權變動情況,不能說發生交易的股東違反了法定義務,更不能以此為由認定股權轉讓協議無效。
《公司法》第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
Ⅱ 變更公司章程要公告嗎
如果只是經營地變更的話,不需要變更公司章程;如果是注冊地變更的話,則需要變更公司章程。
Ⅲ 公司章程變更要經過什麼程序
變更公司章程的程序
1、提議修改公司章程
一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經營的決策機構,對公司經營情況以及章程的執行和變化情況較為了解,能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據《公司法》第47條和109條的規定,董事會召集股東(大)會。但是修改公司章程事關公司發展的大局,不得在會間的臨時提出。
如果董事會怠於提出修改公司章程的提議,股東可以提出修改提議。並且在董事會不主持和召集股東(大)會情況下,股東可以自行召集和主持臨時股東(大)會。有限責任公司代表十分之一以上表決權的股東可以提議召開以及召集和主持臨時股東會;股份有限公司單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東,可以提議召開以及召集和主持臨時股東大會。
2、將修改公司章程的提議通知股東
公司章程修改屬於股東(大)會會議審議事項。有限責任公司應當於會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應於會議召開二十日前通知各股東,臨時會應當於會議召開十五日前通知各股東,發行無記名股票的,應當於會議召開三十日前公告。負責通知義務的主體,一般是董事會。但是在監事會或者股東召集和主持股東(大)會時,則由其通知。
3、股東(大)會決議
一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬於股東(大)會的法定職權。我國《公司法》第38條和100條規定了股東(大)會修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
但是,有些情況下公司章程修改並不需要股東會決議。有限責任公司股東轉讓股權後,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。
4、種類股股東的同意
根據《公司法》第130條規定,股份有限公司可以發行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時,我國公司法沒有規定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序。
5、特定章程變更事項應經主管機關審批
股東大會決議通過的章程變更事項應經主管機關審批的,需報主管機關批准。
6、特定章程變更事項的公告
章程變更事項屬於法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。比如經營范圍是章程必須記載事項,經營范圍的重大變化,應當予以公告。《證券法》第67條第1項規定:公司的經營方針和經營范圍的重大變化,應當予以公告。
7、公司章程變更登記
公司章程變更後,公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的,應當向公司登記機關提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。
Ⅳ 公司章程變更要經過哪些程序
公司章程的變更程序大體可以分為以下幾個步驟:
提議修改公司章程:一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經營的決策機構,對公司經營情況以及章程的執行和變化情況較為了解,能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議;
將修改公司章程的提議通知股東:公司章程修改屬於股東(大)會會議審議事項。有限責任公司應當於會議召開十五日前通知全體股東;
股東(大)會決議:一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬於股東(大)會的法定職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過;
種類股股東的同意:當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時,我國公司法沒有規定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序;
特定章程變更事項應經主管機關審批:股東大會決議通過的章程變更事項應經主管機關審批的,需報主管機關批准;
特定章程變更事項的公告:章程變更事項屬於法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。比如經營范圍是章程必須記載事項,經營范圍的重大變化,應當予以公告;
公司章程變更登記:公司章程變更後,公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的,應當向公司登記機關提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。