大股東遠期並購協議

A. 2005至2010年跨國公司在華並購案例， 越全越好，最佳答案追分

跨國公司進入我國進行並購投資的模式很多,依據被跨國公司並購的企業是否上市,可以將跨國公司在華的並購模式分為兩大類,即跨國公司在華通過股票市場的並購模式與不通過股票市場的並購模式。
一、跨國公司通過股票市場在華並購的主要模式
目前,跨國公司通過並購方式持有我國上市公司股權的方式主要有7種:
1.跨國公司協議收購我國上市公司的非流通股。在我國國有股、法人股和流通股分割的情況下,外資協議收購上市公司非流通股份,是並購活動中最簡單有效的方式。由於目前跨國公司尚不能直接從事A股交易,在主板市場難以佔到一席之地;而在能夠交易的B股市場上,上市公司發起人持有多數股份,而這部分又多以國有股、法人股形式存在,因此,外資收購上市公司的大量流通股份,並通過要約收購的可能性不大。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的發布,為上市公司國有股、法人股轉讓提供了政策保障,可以預見,外資並購上市公司將大量地通過協議收購非流通股的方式完成。
2.跨國公司直接收購我國上市公司的母公司股權,即跨國公司參股上市公司的母公司達到間接持股上市公司的目的。如阿爾卡特(法國的世界著名電信跨國公司)通過從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份,同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份,從而其對上海貝爾所持的股份增加到50%以上(50%的股權+1股)。由於上海貝爾是由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海貝嶺25.64%股權,也轉由合資公司上海貝爾阿爾卡特持有。通過這種方式,阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能控股的禁令,而且實現了持股上市公司的目的。這種方式的最大好處在於規避現有政策限制,因此,它將成為跨國公司並購我國上市公司的一種主流模式。
3.我國上市公司向跨國公司定向增發股票。定向增發,是國際上通行的借殼上市模式,是指上市公司通過向收購方定向增發新股,以獲得收購方的優質資產,而收購方在向上市公司注入優質資產的同時,通過獲得上市公司新發行的股票而獲得控制權的收購方式。《上市公司收購管理辦法》出台後,證監會又陸續發布一些與上市公司收購有關的配套文件,包括《上市公司以股份置換資產試點意見》(即定向發行),使以優換劣這樣的非市場化的並購重組行為失去了存在的基礎,使上市公司並購重組中的利益分配格局得以調整。筆者認為,定向增發的推出,將極大地改變目前我國上市公司重組的模式,消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。
4.我國上市公司向跨國公司定向增發可轉換公司債券。這種模式在我國已有案例,如2003年1月23日青島啤酒公司召開的臨時股東大會上,通過了「公司與全球最大的啤酒巨頭美國安海斯-布希公司(AB公司)簽署的《戰略投資協議》」的議案和「批准及同意由香港證券及期貨事務監察委員會根據《香港公司收購及合並守則》向青島市國有管理資產辦公室、安海斯-布希及與他們各自一致行動的人士授出豁免,容許該等人士毋須提出強制性收購建議、收購本公司所有已發行的股份」的議案。這標志著青島啤酒公司向AB公司定向發行可轉債所需的必備法律程序已基本完成,按照約定,2003年3月開始向AB公司發行可轉債。
5.跨國公司先與我國上市公司組建合資公司,由合資公司反向收購上市公司的資產。反向收購是指企業並購中收購方向被收購方出售資產,並利用被收購方所支付的現金來全部或部分支付收購價款的行為。反向收購中,收購方的最終意圖是從控股股東單位購買足以從管理上主導被收購方的股份,而被收購方及其控股股東單位從戰略和產業調整的角度考慮也願意被收購。反向收購合並其實是一項交易,未上市公司買進並控制上市公司的主要股份後再進行合並,然後由未上市公司改組成新的董事會並控制該董事會。此項交易能在較短的時間內完成,其結果是未上市公司變成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集團投資2億美元與上海輪胎橡膠股份有限公司建立上海米其林回力輪胎股份有限公司,米其林控股70%,之後,合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠公司核心業務和資產。
6.我國企業的海外子公司或在海外的「窗口」企業收購國內上市公司的股份。華潤集團對國內上市公司的系列收購就是這種模式的典型。華潤集團是設立在香港的著名「窗口」企業。1999年6月,華潤集團調整產權結構,中國華潤總公司成為華潤集團的全資控股公司,行使控股職能。2000年6月20日,中國華潤總公司一次性收購萬科8.1%股權,持股量增至10.8%,成為萬科最大的股東。2000年6月30日,五豐行(中國華潤總公司的子公司)屬下的徐州維維食品飲料股份有限公司在上海證券交易所正式掛牌交易。2001年9月,華潤以中國華潤總公司的名義斥資1.5億元收購四川錦華51%的股份成為其絕對控股股東。在醫葯領域,華潤集團已經與東北制葯集團簽訂合資意向書,香港華潤將控股東北制葯集團,從而間接控股上市公司東北制葯,目前正處於資產評估階段。2002年12月初,華潤集團以2億元拍得8698萬股ST吉發國有法人股股權,從而將取代吉發集團成為ST吉發新的控股股東。華潤在內地跨行業的大規模收購已經在我國資本市場上形成了「華潤系」。
7.跨國公司通過收購境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融創新模式進行的並購活動,也將成為並購市場的一大亮點,並且這類創新模式將更具有想像空間。
二、跨國公司不通過股票市場在華並購的主要模式
跨國公司在華不通過股票市場而進行並購的模式主要有8種:
1.跨國公司對我國企業的直接整體並購。整體並購是指對資產和產權的整體轉讓。一般來說,整體並購在並購方實力十分雄厚,而被並購方實力差距較大時才有可能發生。由於跨國公司相對於我國企業而言,實力對比的差異無疑是非常大的,因此,跨國公司對我國企業的整體並購時有發生。這種模式最典型的就是「中策模式」。1992年4月,香港中國策略投資公司(簡稱中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的)收購了山西太原橡膠廠,從而開創了改革開放以後外資在華並購的先河。在隨後兩年多的時間里,中策公司在我國的並購活動屢屢有驚人之處。1992年5月中策公司收購了福建泉州37家國有企業;1992年9月中策公司收購了大連輕工局所屬的全部企業,創辦了合資企業102家;中策公司在杭州、寧波、無錫同樣創辦了數十家控股型合資企業。中策公司在華的並購投資累計達到30億萬元,在當時引起了很大的反響,被成為「中策現象」。
2.跨國公司對我國企業的直接部分並購或與我國企業新組建合資企業。部分並購是指對資產和產權的部分轉讓。一般來說,部分並購在並購方與被並購方的實力差距較小時經常發生。合資企業的組建也可以看作是部分並購的一種特殊類型。這種類型的並購是目前跨國公司在華並購中最為普遍的一種形式。
3.中外合資企業中,外方收購合資企業的中方股份。胡峰(2003)建立的模型證明:合資雙方不斷相互了解與相互學習,是合資企業結構不穩定的根源。目前大量存在的中外合資企業普遍具有內生的結構不穩定,最終會走向終結,終結的最主要方式為合資企業的一方被另外一方收購了股份。跨國公司進入我國具有長期的戰略目標,而中方合資者主要是針對短期效用函數進行博弈。合資企業的外方投資者具有強烈的學習傾向,且學習能力大大強於合資企業的中方投資者。一旦外方的監督技術達到一定的臨界點時,合資企業的外方就會顯示出收購合資企業的強烈偏好,取得合資企業的控制權。合資企業的外方投資者收購合資企業中的中方股權有兩種主要方式。第一種是有增資時的收購;第二種是沒有增資時的收購。應該看到,我國有相當多的合資企業是我國對跨國公司進入領域嚴格限制政策的產物,隨著我國對人世承諾的逐步兌現,會進一步加快合資企業走向終結。目前外資在華的「獨資化」傾向就是一個明顯的例證。
4.跨國公司在華子公司或合資公司對我國企業的收購。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集團與通用汽車的合資企業)、上汽集團和美國通用三家聯手收購山東大宇整車部分(煙台車身有限公司)100%的股權,在重組後成立的新合資公司中,上海通用成為最大的股東,擁有50%的股份。
5.我國企業的海外上市公司或窗口企業在內地對非上市公司的並購活動。比如華潤集團的子公司華潤創業啤酒有限公司從1994年收購沈陽啤酒廠開始,到2002年底時,華潤在內地已經收購了20多家啤酒廠,特別是在2002年收購了武漢東湖啤酒廠以後,華潤啤酒的生產規模已經處於我國啤酒市場的行業老大地位。
6.跨國公司重組其在華分支機構。聯合利華在華子公司的重組無疑是一個十分典型的例證。聯合利華於1986年與上海制皂廠、上海日化開發公司合資組建上海利華有限公司。由於受當時的中外合資企業法規所限,聯合利華在我國的擴張中一直延續著上海利華的合資模式。到了1999年,聯合利華在華合資企業的數量已激增至14家。為了對在華企業進行有效的組織管理,聯合利華當年掀起了一場顛覆式的大調整,將其在中國的業務切分為三大塊。14家企業經過重組後,不但大都收編為聯合利華的控股公司,而且開始歸並到4個明確的法人主體名下。聯合利華當時的重組效果異常顯著,經營成本下降了20%,外籍人員從120多調整到不足30人。為了對在華企業進行更加有效的組織管理,聯合利華2002年又掀起了新一輪的大調整。
7.跨國公司母公司之間的並購活動間接導致它們在華子公司之間的並購。例如,2002年5月7日,惠普完成了對康柏的並購交易,合並後的公司將成為全球最大的計算機和列印機製造商,同時也是全球第三大技術服務供應商。由於惠普和康柏在華都有各自的子公司,因此惠普和康柏合並以後,它們在華的子公司也進入了合並日程。
8.跨國公司在華子公司向其他跨國公司出售資產。這種模式在我國也時有發生。
三、跨國公司在華並購將來可能會發生的創新模式
跨國公司在華並購除了已有的模式外,還將會出現更多的創新模式。跨國公司可能在將來採用的創新模式主要有:
1.跨國公司以合格境外機構投資者的身份獲取我國上市公司的股權。《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的生效無疑為跨國公司直接進入我國A股市場提供了一種可能性,以後會有跨國公司以合格境外機構投資者的身份進入我國A股市場。
2.跨國公司可以通過拍賣和債權方式收購我國上市公司的非流通股。我國有很多上市公司的大股東由於到期債務不能清償而被提起訴訟,其所抵押的公司股權將通過人民法院的強制執行程序而被拍賣。跨國公司可以通過拍賣市場獲得相應上市公司的股權。但需要注意的是,外資介入拍賣市場需要具備一定的條件(見《拍賣法》第33條的規定)。
3.跨國公司通過債權市場間接收購我國企業。跨國公司將有可能通過收購上市公司債權而間接獲得其股權,即「債權轉股權」。這種並購模式廣泛流行於國外的企業並購市場,很多投資公司都會低價收購目標公司的債權,然後通過使目標公司重組,將債權轉化為股權,在企業經營狀況改善後再出賣股權,從而獲得巨大收益。這種並購模式也受到國內法律體系的支持。例如,華融資產管理公司已經開始將不良債權打包,向包括國外投資者在內的廣大投資者出售,以期實現資產的盤活,因此外資介入這些不良債權,有助於直接獲得國內上市公司的股權。
4.跨國公司出面徵集代理權而取得我國企業的控制權,但這種方式只能在短期內起到獲取公司控制權的作用。過去,一般是國內機構徵集代理權,在未來必將會出現由跨國公司徵集代理權的案例,因為在徵集代理權的法律方面對跨國公司並沒有特別的限制。跨國公司可以先佔有一部分股權,然後憑借股東地位發出徵集委託權的要約,在成功以後,按自己的意願改組董事會,貫徹自己的經營戰略,並可以為今後實質性的收購奠定基礎。對於我國加人世貿組織協議中限制外資所佔份額的行業,此種代理權的爭奪對跨國公司更有意義。
5.跨國公司在華上市子公司吸收合並我國企業的方式。隨著我國資本市場逐步對外資企業開放,預計會有跨國公司在華子公司上市的現象,因而可能出現一種新的並購模式,即跨國公司在華子公司吸收合並其他上市公司或者非上市公司。但由於外資企業上市的門檻較高(如持續三年盈利、需要整體上市,防止剝離上市和捆綁上市、需要一年的上市輔導期等),因此這種模式還需要一段時間才會出現。
6.我國上市公司委託跨國公司進行股票託管與期權方案相結合的模式。2001年4月,寧夏恆力面向境外投資者公開徵集股權受讓人,計劃通過股權委託管理和簽訂《股權遠期轉讓協議》的方式引進外資股東,後因政策原因叫停,但隨著將來相關政策的進一步放寬,這種模式仍有操作空間。
7.跨國公司要約收購我國上市公司。要約收購是指跨國公司通過股票二級市場收購上市公司的股份,從而達到並購的目的。由於中國股票市場的股權結構分為流通股和非流通股,這給要約收購帶來了很大的不便。隨著2002年7月《上市公司收購管理辦法》的出台,我國A股市場進一步開放,這種模式會大行其道。

B. 有條關於金融互換和遠期利率協議的題目不會做，哪個高手可以幫我解決啊在線等，急~！！

甲固定利率10%,浮動利率LIBOR＋0.1％
乙固定利率12%,,浮動利率LIBOR＋0.6％
相對優勢1.5%
甲公司在與乙公司進行貨幣互換時，每家公司最多可能節約多少成本0.75%.
互換設計,乙想借固定利率款,由甲來借,利率10%,全部由乙負擔
甲想借的浮動利率款,由乙來借,LIBOR＋0.6％,其中LIBOR-0.65%由甲負擔,剩餘的1.25%由乙負擔
結果:甲想借的浮動利率款,支付浮動利率,達到其要求,支付利率LIBOR-0.65%,節省0.75%,乙想借固定利率款,支付固定利率,達到要求,支付10%+1.25%=11.25%,比不到換節省0.75%,中介機構丙從中協調，甲、乙、丙平分互換的凈收益。則由甲乙各支付0.25%給丙,這樣三家均為0.5%

C. 遠期利率協議合同的範例問題

本例是三個月後A銀行需要拆入3個月期限的100萬美元資金來支持其發放的1000萬美元的貸款，為了防範由於三個月後市場利率上升導致的融資風險，向B銀行購買了3X6的遠期利率協議，協議利率為8%，三個月後，市場利率果然上升，B銀行支付給A銀行24449.88美元3X6的遠期利率協議
的結算金，使A銀行需要支持的1000萬元貸款而籌集1000萬資金由於獲得了結算金而減少了籌集資金的數量。

D. 遠期合約的合約內容

遠期合約：交易雙方約定在未來特定時間以特定價格買賣特定數量和質量的資產的協議。 遠期合約使資產的買賣雙方能夠消除未來資產交易的不確定性。
遠期合約是20世紀80年代初興起的一種保值工具，它是一種交易雙方約定在未來的某一確定時間，以確定的價格買賣一定數量的某種金融資產的合約。合約中要規定交易的標的物、有效期和交割時的執行價格等項內容。
遠期合約指合約雙方同意在未來日期按照固定價格交換金融資產的合約，承諾以當前約定的條件在未來進行交易的合約，會指明買賣的商品或金融工具種類、價格及交割結算的日期。遠期合約是必須履行的協議，不像可選擇不行使權利(即放棄交割)的期權。遠期合約亦與期貨不同，其合約條件是為買賣雙方量身定製的，通過場外交易(OTC)達成，而後者則是在交易所買賣的標准化合約。。遠期合約規定了將來交換的資產、交換的日期、交換的價格和數量，合約條款因合約雙方的需要不同而不同。遠期合約主要有遠期利率協議、遠期外匯合約、遠期股票合約。
遠期合約是現金交易，買方和賣方達成協議在未來的某一特定日期交割一定質量和數量的商品。價格可以預先確定或在交割時確定。
遠期合約是場外交易，如同即期交易一樣，交易雙方都存在風險。因此，遠期合約通常不在交易所內交易。倫敦金屬交易所中的標准金屬合約是遠期合約，它們在交易所大廳中交易。
在遠期合約簽訂之時，它沒有價值－支付只在合約規定的未來某一日進行。在遠期市場中經常用到兩個術語：
1、如果即期價格低於遠期價格，市場狀況被描述為正向市場或溢價。
2、如果即期價格高於遠期價格，市場狀況被描述為反向市場或差價。

E. 遠期協議有哪些分類

金融遠期協議（ForwardContracts），也稱為遠期合同，是指雙方約定在未來的某一確定時間，按照確定的價格買賣一定數量的某種金融資產的合約。

遠期合約是最簡單的一種金融衍生工具，也是一種非標准化協議，它主要在場外市場進行交易，標的資產的數量、質量、交貨時間、交貨地點等交易條件由交易雙方自行商定。

遠期協議是期貨、期權和互換的基礎，後者都是在遠期協議基礎上發展起來的金融衍生工具。

金融遠期市場是指從事金融遠期交易的市場。

遠期協議主要有遠期貨幣協議和遠期利率協議兩類。

遠期貨幣協議，即遠期外匯合約，是指外匯買賣成交日合約成立時，交易雙方無須收付對應貨幣，而是約定在未來某一時間按照協議規定的匯率（即遠期匯率）進行貨幣的交割和清算。

遠期利率協議是一種利率的遠期合約，交易雙方商定在未來某一特定時間針對協議金額進行協定利率與市場利率差額支付的一種遠期合約。

即交易雙方在將來的清算日按照規定的期限和本金額，由一方或另一方支付協議利率和參照利率利息差額的貼現金額。

一般來說，遠期利率協議的買方是為了防止利率上升的風險，由其支付協定利率；遠期利率協議的買方是為了防止利率下跌的風險，由其支付市場利率。

F. 遠期合約的操作問題（套期保值的）

進口商A有遠期付匯需求（付貨款給出口商B），為規避美元升值風險，進口商A與銀行C簽訂遠期購（售）匯協議，約定三月份進口商A將按8.3的匯率向C銀行買入100萬美元。到了三月份的約定交割日，進口商A以830萬人民幣向銀行C購匯100萬美元，而後將購入美元支付給出口商B，從而使得A與B的商品購銷合同及A與C的遠期外匯合約都完結。

G. 關於遠期利率協議理解的問題

FRA是利用空頭頭寸鎖定將來一定時間段的投資利率，時間段為FRA品種中兩個時間段的差值，圖中為R2-R1

H. 遠期外匯綜合協議和遠期利率協議的區別與聯系

遠期外匯綜合協議與遠期利率協議的最大區別在於：前者的保值或投機目標是兩種貨幣間的利率差以及由此決定的遠期差價，後者的目標則是一國利率的絕對水平。
但兩者也有很多相似之處：
1、標價方式都是m×n，其中m表示合同簽訂日到結算日的時間，n表示合同簽訂日至到期日的時間。
2、兩者都有五個時點，即合同簽訂日、起算日、確定日、結算日、到期日，而且有關規定均相同。
3、名義本金均不交換。

I. 遠期合約和互換合約

從交易方法上分類，金融衍生工具分屬遠期、互換、期貨和期權。按照巴塞爾銀行監管委員會1997年7月發布的定義，衍生工具是一種金融合約，包括遠期合約、互換合約、期貨合約和期權合約，其價值取決於作為基礎標的物的資產或指數。

金融遠期，是指交易雙方簽定的在未來確定的時間按確定的價格購買或出售某項金融資產的合約。

金融互換，是指交易雙方按照事前約定的規則在未來互相交換現金流的合約。

(9)大股東遠期並購協議擴展閱讀：

一、金融遠期合約的分類和特點。

按基礎資產的性質劃分，金融遠期合約主要有遠期利率協議、遠期外匯合約和遠期股票合約。遠期利率協議是買賣雙方同意在未來一定時間(清算日)，以商定的名義本金和期限為基礎，由一方將協定利率與參照利率之間差額的貼現額度付給另一方的協議。

遠期外匯合約是指雙方約定在將來某一時間按約定的遠期匯率買賣一定金額的某種外匯的合約。遠期股票合約是指在將來某一特定日期按特定價格交付一定數量單只股票或股票組合的協議。金融遠期合約作為場外交易的衍生工具與場內交易的期貨、期權等衍生工具比較具有以下特徵：

1、金融遠期合約是通過現代化通訊方式在場外進行的，由銀行給出雙向標價，直接在銀行與銀行之間、銀行與客戶之間進行。

2、金融遠期合約交易雙方互相認識，而且每一筆交易都是雙方直接見面，交易意味著接受參加者的對應風險。

3、金融遠期合約交易不需要保證金，劉方風險通過變化雙方的遠期價格差異來承組。金融遠期合約大部分交易都導致交割。

4、金融遠期合約的金額和到期日都是靈活的，有時只對合約金額最小額度做出規定，到期日經常超過期貨的到期日。

二、金融互換的含義及交易產生的條件。

金融互換，是指兩個或兩個以上的當事人按共同商定的條件，在約定的時間內，交換一定現金流的金融合約。金融互換主要包括利率互換和貨幣互換（含同時具備利率互換和貨幣互換特徵的交叉貨幣互換）。

典型的金融互換交易合約上通常包括以下幾個方面的內容：交易雙方、合約名義金額、互換的貨幣、互換的利率、合約到期日、互換價格、權利義務、價差、中介費用等。

互換的一大特點是：它是一種按需定製的交易方式。互換的雙方既可以選擇交易額的大小，也可以選擇期限的長短。

互換交易是利用交易雙方在籌資成本上的比較優勢而進行的。具體而言，互換產生的條件可以歸納為兩個方面：

1、 交易雙方對對方的資產或負債均有需求。

2、 雙方在這兩種資產或負債上存在比較優勢。

三、金融期貨市場與金融遠期市場的區別

首先，金融期貨市場是有組織的市場，一般是在交易所進行的，是一種有形的市場。遠期交易市場大多是通過銀行及經紀人進行，一般無固定的交易場所和交易時間，是一種無形的市場，主要通過現代的通訊設施網路進行交易。

其次，金融期貨市場是一種有嚴密規章和程序的市場，金融期貨交易是在期貨交易所制定的規則下，以一種標准化的合約進行，有嚴格的保證金制度。交易實際上是在交易所的「清算中心」進行。

遠期市場交易缺乏一套正式、嚴密的規章，遠期合約是按照交易雙方的需要制訂的，並且是參加者直接達成的協議，買者有可能要求提前進行交割。

再次，金融期貨市場是交易更為標准化、規范化的市場。交易的金融商品是標准化的，其價格、收益率和數量都具有均質性、不變性和標准性；交易單位是規范化的，期貨交易所都採用較大的整數，不能有餘數；交割期限是規格化的。

四、股票價格指數期貨套期保值的原則。

股票價格指數期貨（又稱股指期貨）是以反映股票價格水平的股票指數為基礎資產的期貨交易合約。

在未來股市的走勢無法把握的情況下，為防止股價波動的風險，可以通過出售或購買股票指數期貨合約來保值。股票指數套期保值的原則是：股票持有者若要避免或減少股價下跌造成的損失，應在期貨市場上賣出指數期貨，即做空頭，假使股價如預期那樣下跌，空頭所獲利潤可用於彌補持有的股票資產因行市下跌而引起的損失。