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先為三臨股東

發布時間:2021-03-08 22:48:44

⑴ 如果三人股東的公司。一人提出開臨時股東大會,其中二人未到場,那臨時股東會一人所提出的決議有效嗎

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
所以你這個要看股東的股份是多少了

⑵ 可以不召開董事會而直接召開臨時股東會嗎

可以的。
公司法規定:有限公司董事會的召集、主持的順序為,董事長、副董事長、半數以上董事推舉一個董事來執行。股份公司董事會的召集、主持的順序為,董事長、副董事長、半數以上董事推舉一個董事來執行;臨時董事會的召集、主持的順序為:代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。中外合資企業臨時董事會的召集和主持順序為:三分之一以上董事,可以提議召開董事會臨時會議。
臨時股東(大)會:有限公司臨時股東會的召集順序為:代表公司表決權1/10以上的股東、1/3以上的董事(執行董事)、監事會(不設監事會的為監事)。首次股東會的為出資最多的股東。股東會由章程規定的來召開。股東會的召集順序為:董事長(執行董事)、副董事長、董事、監事會(監事)、代表1/10以上表決權的股東。
股份公司股東大會的召集順序為:
股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
主持順序為:
股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

所以,董事會、股東會的召集和主持順序是不一致的。
可以不召開董事會,而只召開股東會。

⑶ 臨時股東會問題

1.章程規定公司不設董事會,董事長由股東會選舉產生
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名【執行董事】,不設董事會;執行董事的職權由公司章程規定。依據是公司法51條
董事長是對應董事會的,就本案而言應當是執行董事而不是董事長,如果公司章程的記載有用詞不當的話建議及時更正

2.股東會都誰參加
股東會會議作出【修改公司章程】、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經【代表三分之二以上表決權的股東】通過。依據是公司法44條第2款
也就是說執行董事是你們公司章程規定的,要換執行董事則需要修改章程而要改章程則需要三分二以上股權擁有者參加並同意,因此滿足這個條件的股東出席即可滿足你們開會的目的了

3.由誰主持股東會
有董事會的依法由董事長召集和主持,就本案而言不設董事會而設執行董事則股東會由執行董事主持,直到選出新任執行董事

4.股東會由B公司的代表和職工持股會的代表參加,是否正確
職工持股會的性質不是一個合法的法人或者其他團體,無權派代表參加而只能有持股的職工親自參加或者授權別人參加,也就是說即使是派代表也是持股人授權派而不是持股會派

5.因要更換董事長,董事長肯定不能主持
即使是要換董事長並且在董事會存在、董事長依法能夠出席的場合也是由董事長主持股東會議。只要沒有改選,依法他就還是董事長並且依法他就能享有董事長的法定權利

6.章程規定董事長由股東會選舉,那麼更換董事長也由股東會先罷後選,是否正確
請問【更換董事長也由股東會先罷後選】是章程規定還是你自己的推定
董事長由股東會選舉不能推出更換董事長也由股東會先罷後選,實際上在操作時也是直接選舉新董事長的同時原董事長下任,不存在罷免的情況
但是如果那句話確實寫在章程里,那就按章程去處理。董事長、副董事長的產生辦法【由公司章程規定】。依據是公司法45條第3款

希望對你有幫助吧,祝順利!

⑷ 在什麼情況下應當召開股東臨時會

有以下情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

1、董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

3、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

4、董事會認為必要時;

5、監事會提議召開時;

6、公司章程規定的其他情形。

股東大會臨時會議通常是由於發生了涉及公司及股東利益的重大事項,無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。關於臨時股東大會的召集條件,世界大致有三種立法體例:列舉式、抽象式和結合式。

我國採取的是列舉式,德國、日本等國家的法律則採取的是抽象式的立法例,即不具體列舉召集條件,而將決定權交由召集權人根據需要確定。

(4)先為三臨股東擴展閱讀

召開流程:

1、召集:

股東大會會議由董事會依照公司法規定負責召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持,副董事長不能履行或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、時間地點:

議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的,應當於會議召開三十日前公告會議的召開的時間、地點和審議事項。無記名股票持有人出席股東大會的,應當於會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存於公司。

3、臨時提案:

單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應在收到提案後二日內通知其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議。

臨時提案的內容應屬於股東大會的職權范圍,並有明確的議題和具體決議的事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。

4、表決與通過:

股東大會的表決可以採用會議表決方式,但表決時要求:

(1)、要有代表已發行股份多數的股東出席會議,即出席會議的股東所代表的股份總數占已發行股份總數的一半以上;

(2)、要有出席會議的多數股東表決同意,即同意的表決權數占出席會議的表決權總數的一半以上;

(3)、股東表決的基礎是股票數量。每股一票,而不是每個股東一票。

股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

5、會議記錄:

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一並保存。

6、股份公司股東的權利:

(1)、股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權。

(2)、股東可以委託代理人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委託書,並在授權范圍內行使表決權。

(3)、股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

(4)、企業集團法律問題也應在公司章程中予以規定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東。

(5)、股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委託其代理人出席股東大會,委託時應出具委託書,一個股東只能委託一個代理人,但是一個代理人可以同時接受多個委託人的委託,代他們行使權力。

⑸ 臨時股東會決議需提前多少天通知股東

需提前十五天通知股東。

法律依據:

《中華人民共和國公司法》第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第四十一條 召開股東會會議,應當於會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

(5)先為三臨股東擴展閱讀:

股東會決議內容有:

1、股東會決議基本情況:會議時間、地點、會議性質(定期、臨時)。

2、會議通知情況及到會股東情況:會議通知時間、方式;到會股股東情況,股東棄權情況(召開股東會會議,應當於會議召開15日前通知全體股東)。

3、會議主持情況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集,董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)。

4、會議決議情況:

股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

股東會決議的具體表決結果,持贊同意見股東所代表的股份數,占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。

5、簽署:有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);



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