上市公司取消要約收購不符合

⑴ 上市公司並購重組取消審核的消息是真的嗎

國務院發文，除「借殼上市」須繼續嚴格審核外，上市公司其它並購重組均取消行政審核！而且，在並購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的「寬衣」，將大大降低企業並購重組成本，由此，真正市場化的並購浪潮將在中國掀起。
中國經濟發展至今，很多行業需要整合並購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執行，真正的市場化並購將會在中國出現一輪高潮。原來的很多並購是國企間的資產劃撥，真正市場化的並購成本大，並購完成後讓企業也背上了包袱。非常期待市場化的並購能發展起來，它一能解決中國企業做大做強的目的，二也能使企業進入資本市場不只擠IPO一道，通過並購可以達成此目的。期望政策都能落實。
（1）縮小審批范圍。
取消上市公司收購報告書事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
（2）簡化審批程序。
優化企業兼並重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業兼並重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外並購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核准手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼並重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。點評：此前證監會曾下地方調研並購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現金不多，不可能用現金來實行產業並購、資產重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務院下發的意見，對上述問題進行了「大赦」。
（3）發展並購貸款。
引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展並購貸款業務。
（4）重用資本市場。
允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼並重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼並重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等形式參與兼並重組。對上市公司發行股份實施兼並事項，不設發行數量下限，兼並非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼並重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼並重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板並購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼並重組，允許實行股份協商定價。
定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用於並購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎麼走，需要更專業的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業績對賭肯定不會因此消失。
（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。
修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
（6）落實增值稅、營業稅等政策。
企業通過合並、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬於增值稅和營業稅徵收范圍，不應視同銷售而徵收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼並重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
（7）加大財政資金投入。
中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼並重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼並重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼並重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼並重組工作中的突出問題。
上述稅收等措施，將極大地降低並購重組稅務成本。
（8）完善土地使用政策。
政府土地儲備機構有償收回企業因兼並重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用於企業安置職工、償還債務等支出。企業兼並重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核並報同級人民政府批准，可收回原國有土地使用權，並以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼並重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。
（9）鼓勵優強企業兼並重組。
推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業「專精特新」發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。
（10）引導企業開展跨國並購。
落實完善企業跨國並購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國並購，在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外並購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外並購風險應對預案，防範債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼並重組。
（11）消除跨地區兼並重組障礙。
清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼並重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼並企業的統計歸屬問題。
（12）放寬民營資本市場准入。
向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。（難道要對民企實行負面清單）推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業。
母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。
（13）深化國有企業改革。
深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼並重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。
總之，此次松綁可謂大塊資本之心。
國務院大尺度放開並購重組的許可權，或許是基於如下邏輯：
企業融資過度依賴發債——杠桿率提高——企業風險提高——資金的風險溢價也即利率提高——融資利率進一步提高——由企業風險加總的經濟風險加大——經濟危機。
解決這個問題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現的渠道，讓上市公司通過兼並重組、產業並購來實現企業融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產業升級轉型也因此得以推進與實現。可謂一舉多得也。

⑵ 什麼是股票要約收購要約收購是利好還是利空

要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。
它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。
要約收購是指收購人通過向目標公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意見表示，並按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。

特點
其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規范的收購模式，有利於防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自願要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自願要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

主要內容
1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。
2、收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款；但《收購辦法》第27條特別規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司 股東選擇。
3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定，收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。
4、收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由於收購過程的復雜性，出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批准後，予以公告。

程序
要約收購的程序
(一)、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告。
(二)、持股百分之三十繼續收購時的要約。
發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並載明規定事項。
在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。
(三)、終止上市。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。
(四)、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上時，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具備《公司法》規定的條件的，應當依法變更其企業的形式。
(五)、要約收購要約期間排除其他方式收購。
(六)、收購完成後股票限制轉讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六七月內不得轉讓。
(七)、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的，為公司合並，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
(八)、收購結束的報告。收購上市公司的行為結束後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。

全面
投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約收購），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，要約收購應當遵守下述規定。
1．以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，並應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。並於15日後，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排。
收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免於編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。
未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。
收購人向中國證監會報送要約收購報告書後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，並予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
2．被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，並予公告。
收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，並予以報告、公告。
收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
3．收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少於1個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。
4．收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。採取要約收購方式的，收購人作出公告後至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。
出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長後的要約期應當不少於15日，不得超過最後一個競爭要約的期滿日，並按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。發出競爭要約的收購人最遲不得晚於初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，並應當根據《收購管理辦法》有關規定履行報告、公告義務。要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起兩個工作日內，向中國證監會作出書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。
收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監會批准後，予以公告。
5．同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委託證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委託證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。這里所說的預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。
在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委託證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。
在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，並將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委託證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。
6．收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。收購期限屆滿後3個交易日內，接受委託的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
收購期限屆滿後15日內，收購人應當向中國證監會報送關於收購情況的書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司。

協議收購
要約收購與協議收購的區別
收購上市公司,有兩種方式：協議收購和要約收購,而後者是更市場化的收購方式。從協議收購向要約收購發展,是資產重組市場化改革的必然選擇。
協議收購是收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。
要約收購（即狹義的上市公司收購）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規定該比例為30%）,若繼續增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。
與協議收購相比,要約收購要經過較多的環節,操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質性資產重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利於改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規范化和市場化運作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規范收購模式。
要約收購和協議收購的區別主要體現在以下幾個方面：
一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行；
二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制；
三是收購態度不同。協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要徵得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。
四是收購對象的股權結構不同。協議收購方大(相關,行情)多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購中收購傾向於選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。
五是收購性質不同。根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少於100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。

法律規定
要約收購法律規定
第二十三條 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。
第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，並應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
收購人依照前款規定報送符合中國證監會規定的要約收購報告書及本辦法第五十條規定的相關文件之日起15日後，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告;中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
第二十九條 前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：
(一) 收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖;
(二)收購人關於收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持;
(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;
(四)預定收購股份的數量和比例;
(五)收購價格;
(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;
(七)收購要約約定的條件;
(八)收購期限;

報告書
要約收購報告書
以收購要約方式增持被收購上市公司股份的收購人(以下簡稱收購人)應當按照規定編制要約收購報告書。收購人應當自公告收購要約文件之日起三十日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出三次提示性公告。
一、編制要約收購報告書的一般要求
1.引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據;
2.引用的數字應採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，並以元、千元或萬元為單位;
3.收購人可根據有關規定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，並在外文文本上註明：「本要約收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為准」;
4.要約收購報告書全文文本應採用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當於標準的A4紙規格);
5.不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
二、編制要約收購報告書的其他要求
1.收購人屬於一致行動人或者實際控制人的，參與一致行動或存在實際控制關系的各成員可以推選其中一名成員以全體成員的名義統一編制並提交要約收購報告書，各成員的法定代表人(或者主要負責人)均應在報告上簽字、蓋章。
2.由於商業秘密(如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因，某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監會申請豁免，並在要約收購報告書中予以說明。
3.在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可採用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。
4.要約收購報告書的文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合相關要求。在指定報刊刊登的要約收購報告書最小字型大小為標准6號字，最小行距為0.02.
5.收購人應當按照《收購辦法》的規定將要約收購報告書摘要及要約收購報告書刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，並根據證券交易所的要求刊登於指定網站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。收購人應當將要約收購報告書和備查文件備置於上市公司住所和證券交易所，以備查閱。
6.收購人可將要約收購報告書或摘要刊登於其他網站和報刊，考|試/大 但不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露。
7.收購人董事會及全體董事(或者主要負責人)應保證要約收購報告書內容的真實性、准確性、完整性，並承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
8.收購人的律師受收購人委託編制要約收購報告書，應對要約收購報告書及相關文件進行核查和驗證，並出具法律意見書，並就其負有法律責任的部分承擔相應的責任。
9.收購人聘請的律師、注冊會計師、財務顧問及其所服務的專業機構應書面同意收購人在要約收購報告書中引用由其出具的專業報告或意見的內容。
三、要約收購報告書的形式要求
1.要約收購報告書包括封面、書脊、扉頁、目錄和釋義五部分。
2.要約收購報告書全文文本封面至少應標有「XX上市公司要約收購報告書」字樣，並應載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。
3.要約收
購報告書全文文本書脊應標明「XX上市公司要約收購報告書」字樣。
4.要約收購報告書全文文本扉頁應當刊登如下內容：
(1)被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結構;
(2)收購人的姓名或者名稱、住所、通訊方式;考|試/大
(3)收購人關於收購的決定;
(4)要約收購的目的;
(5)要約收購的股份的詳細名稱、要約價格、要約收購數量、占被收購公司已發行股份的比例;
(6)要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行，或者委託保管收購所需證券的機構名稱及證券數量;
(7)要約收購的有效期限;
(8)收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式;
(9)要約收購報告書簽署日期。
5.要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：
(1)編寫本報告所依據的法律、法規;
(2)依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的XX上市公司股份;
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;
(3)收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突;
(4)本次要約收購是否以終止被收購公司的上市公司地位為目的;
(5)本次要約收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
6.收購人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。要約收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。

⑶ 為避免30%的要約收購紅線，擬上市公司該如何操作

超過30%再增持會觸發要約收購，需要按照市場價向另外70%的全體投資者發出要約，要約的內容就是收購他們手中的股票，一般的機構沒有實力也沒有意圖去私有化一家上市公司。

【行政許可事項】要約收購義務豁免 【關於依據、條件、程序、期限的規定】 《證券法》第九十六條： 採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。 收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

⑷ 持股30%就要發出要約收購，那麼上市公司可以拒絕這樣的要約嗎拒絕後會有什麼後果

要約收購是持股百分之三十的股東發出的，與上市公司無關，如果要約收購失敗，持股百分之三十的股東在一定時間內不得再次要約收購，過了期限可以再次要約收購。要約收購是為了公平，不讓股東偷偷收購公司，要讓公司有反收購的應對措施

⑸ 上市公司的要約收購義務及其豁免是什麼

：要約收購義務是指投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但這項義務可以經國務院證券監督管理機構的批准而得以豁免。
要約收購義務的豁免指的是當符合一定條件時，要約收購義務經國務院證券監督管理機構的批准可以得到豁免。
詳情請見陳海陽專業律師團隊

⑹ 問幾個簡單的上市公司要約收購的問題 謝謝

1.要約收購是指，投資者通過向某一上市公司所有股東發出公開收購要約的方式，以對該公司控股或者兼並為目的而取得該公司股份的行為。
2.要約收購包含部分自願要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自願要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

⑺ 豁免要約收購的豁免要約收購義務的法定情形

證券監督管理委員會在《上市公司收購管理辦法》中對上市公司要約收購豁免情形作了細致規定。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出豁免申請，中國證監會在受理豁免申請後三個月內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;獲得豁免的，收購人可以繼續增持股份或者增加控制。
(一)上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成後的上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的。這種情況雖然由於上市公司的實際控制人沒有改變，好象不符合真正意義上的收購，但在實踐中還是很有意義的。因為許多上市公司的大股東都是國有企業，雖然國家是上市公司的實際控制人，但各個國有企業實際上也是獨立的利益主體，他們之間的股份轉讓也可以看成是收購行為。
(二)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的。借殼上市的收購者通常利用本條款達到豁免要約收購義務。收購者尋覓到了陷入財務困境的符合要求的目標上市公司後，可以通過協議或者其他方式受讓目標上市公司股東的股權，在觸發要約收購義務時公布資產重組方案，提出要約收購豁免申請。此時收購者公布的資產重組方案的優良將直接關繫到能否通過要約收購豁免，因此收購者注入或置換進上市公司的資產質量十分重要。針對目前市場上數量不少的殼公司，本豁免條款為優質企業借殼上市提供了可能。
(三)上市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的。上市公司發行新股，導致投資者持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的一種最典型的情況是控股股東通過上市公司實現整體上市。由於歷史原因，目前A股市場上的上市公司都規模不大，而控股股東卻往往是巨大的集團公司，其控制的上市公司的資產不過是其全部資產中的一小部分。而且由於法人股不能流通，不少上市公司僅作為其控股股東的融資平台。如今隨著股權分置問題的解決，A股市場即將實現全流通，大股東通過上市公司定向增發新股，注入其全部資產實現整體上市的願望越來越強烈。而在這過程中，難免會觸發上市公司要約收購條款。那麼通過本條豁免條款，就可以申請免去要約收購的義務。
(四)基於法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的。用本條款申請要約收購豁免時收購者需注意引起股份轉讓的裁決的主體只能是法院。
(五)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。本條是擴展條款，表明中國證監會有權根據證券市場發展變化增加新的豁免情形。
2005年9月4日，中國證監會發布了《上市公司股權分置改革管理辦法》，其第三十六條規定：實施股權分置改革方案涉及股東減持或者增持股份，導致股東持有、控制的股份總數發生變動的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規定;因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。這一規定，豐富了上市公司股權分置改革方案，促進了上市公司股權分置改革，而許多上市公司也藉此機會實現了原本能以實現的股權變動。
上市公司要約收購豁免的最後一種情形是《上市公司收購管理辦法》第五十二條規定的當存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、規章規定的特殊情形的，收購人可以向中國證監會提出豁免申請。例如一個上市公司在外發行了A股和B股(境內上市外資股)，那麼當收購者在A股市場增持股份滿足全面要約收購情形時，由於股份種類限制的原因，其可以根據此條向中國證監會提出申請豁免要約收購B股股份的義務。

⑻ A上市公司要約收購B上市公司，B公司的股票是不是完了賣給A賣不了多少錢，不賣退市了是不是更不值錢了

B被A收購了，B股也不會完啊！B被A收購了，B就成A的資產了，相當於B成了A的子公司了。如果B的股票不值錢了，A自身也會受到影響的，所以收購後A可能還會注入一些資源，B的股價可能還會漲！

⑼ 為什麼上市公司大股東持股到29.9%時候，為什麼都避免觸發要約收購

要約收購是一種風險比較大的行為，必須按照市場價收夠其他份額的股份，除了要控制公司，一般都會避免該行為。
要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。
要約收購內容
1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。
2、收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款；但《收購辦法》第27條特別規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司 股東選擇。
3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定，收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。
4、收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由於收購過程的復雜性，出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批准後，予以公告。

⑽ 要約收購及其法律後果

這是指上市公司股東通過公開市場購入或協議收購上市公司股份達到30%以上時需要向上市公司全體股東發出要約收購。從公開市場購入股票，當持股比例達到30%時如果不再繼續增持股票，不涉及要約收購義務，如果繼續增持可能涉及部分要約和全面要約，前者指可以向上市公司股東發出收購上市公司已發行5%以上股份的部分要約，後者指向上市公司全體股東發出全面收購要約，在全面收購要約情形下，需要接受購買上市公司其他股東預受登記的所有股票。
如果協議收購或從公開市場購入股票直接超過上市公司已發行股票的30%，則需要向其他股東發出全面要約。
證券法中有關於要約收購的豁免條款等。