貝斯達股東

① 開琴行 需要哪些步驟

開琴行需要營業執照。

1、營業執照是工商行政管理機關發給工商企業、個體經營者的准許從事某項生產經營活動的憑證。

2、營業執照辦理流程：

第一步：確定公司類型、名字、注冊資本、股東及出資比例後，可以去工商局現場或線上提交核名申請。

第二步：核名通過後，確認地址信息、高管信息、經營范圍，在線提交預申請。在線預審通過之後，按照預約時間去工商局遞交申請材料。

第三步：攜帶准予設立登記通知書、辦理人身份證原件，到工商局領取營業執照正、副本。

(1)貝斯達股東擴展閱讀：

法律規定

2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議決定，對《公司法》作出修改，並自2014年3月1日起施行。

注冊公司須知：實繳制已改為認繳制

將公司注冊資本實繳制改為注冊資本認繳制是新修改的公司法最突出的亮點。根據新修改的公司法規定，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外。

取消了關於公司股東（發起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在5年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。

公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司章程。這一改革有利於個體創業、可以促進我國建立信用體系、有利於推動資源配置方式轉變。

② 五月天全部資料

五月天（英語：MAYDAY）是一組台灣的搖滾樂團，成員共有五人。前身為「So Band」樂團，在1997年3月29日改名為「五月天」。樂團由阿信（主唱）、怪獸（吉他）、瑪莎（貝斯）、石頭（吉他）和冠佑（鼓手）組成，除了冠佑以外，其餘四人皆畢業自台灣台北市的師大附中。樂團的名稱是來自貝斯手馬莎在網路論壇上的代號。[1]

樂團經歷

So Band（1995年—1997年）
五月天的前身為「So Band」樂團，是由當時就讀師大附中的吉他手怪獸（溫尚翊）、主唱阿信（陳信宏），以及第一任的鼓手錢佑達在1995年組成。[2]之後貝斯手瑪莎（蔡升晏）加入。四人自高中畢業後，分別進入不同的大學就讀，但樂團並未停止活動，持續在許多酒吧、餐廳駐唱表演。之後在1997年的野台開唱活動前，加入了吉他手石頭（石錦航）。為了報名參加野台開唱，於是他們使用瑪莎在網路BBS的代號「MAYDAY」作為團名，並在1997年3月29日野台開唱當天正式改名為「五月天」，並定該日樂團的「成軍紀念日」。[1] 五月天深深受到批頭四的影響，認為搖滾樂擁有改變世界的力量，在歌曲中傳達愛以及和平的信念，這是所有團員都非常喜歡的團體。

地下到主流（1997年—1998年）

《五月天第一張創作專輯》的封面，這是他們的第一張錄音室專輯，此封面於師大附中游泳池置物櫃前拍攝參加野台開唱後，樂團開始將錄制的試聽帶（demo）送到各大唱片公司，希望爭取出片的機會。1997年6月，台灣滾石唱片的製作人賈敏恕在聽過試聽帶後，與主唱阿信連絡，兩個月後五月天就與滾石簽約。[3]隔年（1998年）1月樂團參與了角頭音樂所發行《ㄞ國歌曲》地下樂團合輯，其中收錄了他們第一首錄音室作品「軋車」。同年6月發行《擁抱》同名專輯，大部份詞曲都是由五月天擔任，並包辦所有製作及錄音工作。1999年7月7日正式推出首張專輯《五月天第一張創作專輯》，由滾石唱片發行。這張專輯在樂評和一般聽眾之間獲得優秀評價，銷售超過30萬張[4]，並入圍第十一屆金曲獎的「最佳演唱團體獎」。[5]「志明與春嬌」和「擁抱」兩首歌曲很快在年輕聽眾之間流行，成為KTV點播排行榜的年度冠軍。[6]「志明與春嬌」並為該年度中華音樂人交流協會的年度十大單曲之一。首張專輯發行後不久，1999年8月28日樂團於台北市立體育場舉辦了第一次的大型演唱會「第168場演唱會」，吸引許多支持者參加，成為台灣著名的搖滾樂團。

愛情萬歲與人生海海（1998年—2001年）

第二張錄音室專輯《愛情萬歲》封面，於2000年推出2000年7月7日樂團推出第二張專輯《愛情萬歲》，銷售量超越前一張專輯，達到35萬張。[6]五月天也以這張專輯獲得第十二屆金曲獎的「最佳樂團獎」[7]。2000年8月12日至26日樂團在台北、彰化、高雄舉辦「十萬青年站出來」巡迴演唱會。

五月天第三張專輯《人生海海》2001年春天，五月天首次參與電影的配樂製作，為由劉若英、黃品源主演的電影《候鳥》製作配樂並發行專輯。專輯中大部分的歌曲由五月天作曲，並於演唱其中三首歌。兩個月後（2001年7月6日）發行了第三張專輯《人生海海》，銷售數字在一個多月後就累積達35萬張。[4]2001年8月18日至9月1日五月天舉辦了第一次的巡迴售票演唱會「你要去哪裡」，由於樂團成員瑪莎將數月後入伍服役，樂團將於這段期間暫時終止活動，此次的巡迴演唱會也成為樂團的暫別演唱會。在高雄場的演唱會中，吉他手石頭在舞台上向女友求婚成功[8]，讓許多歌迷印象深刻，而求婚時的歌曲「天天想你」也被收錄到演唱會的現場專輯中。2001年11月隨著瑪莎正式進入藝工隊服役，石頭到英國學習錄音工程與唱片製作，阿信和怪獸留在滾石唱片繼續從事音樂製作工作，鼓手冠佑（當時名為諺明）則到美國洛杉磯學習節奏和打擊樂[9]，樂團暫時休息。

近期與未來計劃（2001年至今）
在樂團休息期間，2002年他們推出華人音樂史上首部自傳式紀錄電影《搖滾本事》，並推出同名的原聲帶專輯。電影在台灣的大型戲院上映，並在三天內獲得超過新台幣120萬的票房成績。[10]

第四張錄音室專輯《時光機》封面，也是五月天休息兩年後的復出專輯休息兩年後，2003年7月瑪莎退伍，五月天在8月16日於台北市立體育場舉辦「天空之城」大型復出演唱會，吸引約四萬名歌迷參加，創下台灣演唱會史上歌迷人數最高紀錄。[11]2003年11月11日樂團推出第四張專輯，也是復出後第一張作品《時光機》，專輯在推出後兩天，銷售量就超過15萬張[12]。五月天也以這張專輯二度獲得金曲獎的最佳樂團獎。[13]

在2004年夏天，五月天第三次參與電影的配樂製作，替電影《五月之戀》製作音樂，與之前不同的是，這次樂團吉他手石頭也參與了演出。2004年11月5日他們推出第五張錄音室專輯《神的孩子都在跳舞》。

之後五月天舉辦為期半年，首次的世界售票巡迴演唱會「Final Home 當我們混在一起」，自2004年12月25日至2006年5月1日，在台灣、美國、中國大陸、新加坡、馬來西亞、日本和香港進行多場演出。在演唱會結束後，推出現場記錄專輯《Final Home》。

在推出五張專輯後，在2005年8月推出精選輯《知足》，分為台語和國語歌曲兩張CD。2005年11月11日，五月天於台北101的91樓觀景台舉辦「史上最接近天空演唱會」(或稱「頭頂天空演唱會」)，這場演唱會在海拔390.6米的地方舉行，唱片公司希望能以此申請吉尼斯世界紀錄「世界最高的演唱會」。

2006年，五月天與滾石唱片策略長陳勇志合作，以股東身份成立「相信音樂」，旗下擁有五組藝人（包括了五月天、品冠、強辯樂團、丁當以及梁靜茹）的經紀合約和他們的全部音樂版權，只有唱片發行交給滾石唱片。

五月天第六張專輯《為愛而生》五月天的第六張錄音室專輯《為愛而生》在2006年12月29日推出。2007年1月1日凌晨，五月天於台北信義新光三越香堤大道舉辦「史上最拼跨年簽名會」，此次簽名會長達近十小時。2007年1月6日在台北縣板橋、1月13在高雄鳳山舉辦《五月天 le power 天使，為愛而生新歌演唱會》，由於是持號碼牌兌換證入場引起許多歌迷漏夜排隊。並在1月28日新竹、2月3、4日台中逢甲大學、2月10、11日台南、2月24日嘉義中正大學、2月25日桃園中原大學、以及2月28日在彰化縣立體育館舉辦其他場次的新歌演唱會。

成員
五月天最早由阿信、怪獸和當時的鼓手錢佑達在師大附中組成（當時為「So Band」樂團），後來加入瑪莎和石頭。五月天在發行第一張專輯為止前共更換過三次鼓手，除了創始團員之一的錢佑達，之後為陳泳錩、任柏璋（Robert，現為濁水溪公社鼓手）和目前的冠佑。

阿信（陳信宏，主唱）
1975年12月6日出生於台北市北投，畢業自師大附中，擔任過該校吉他社的社長，畢業於實踐大學室內設計學系（目前改為建築設計學系）。是五月天最早的創始團員之一。除了樂團的活動之外，也經常幫其他歌手寫歌、擔任音樂製作。
怪獸（溫尚翊，吉他手、團長）
1976年11月28日出生於新竹市，畢業於國立台灣大學社會學系。擔任過師大附中吉他社的副社長，也是五月天的團長。
瑪莎（蔡升晏，貝斯手）
除了貝斯（低音吉他）之外，瑪莎擅長的樂器還包括吉他、鋼琴和口琴。1977年4月25日於高雄市出生。畢業於輔仁大學社會學系，是五月天中年紀最小的團員。
石頭（石航瑋，吉他手）
1975年12月11日出生於台北市，曾在「你要去哪裡」演唱會上公開向女友求婚，目前兩人已經結婚。同樣畢業自師大附中，後來就讀淡江大學肄業。原名石錦航。
冠佑（劉冠佑，鼓手）
冠佑為五月天樂團第四任鼓手，於1999年加入五月天。最早本名為劉浩明，後來加入五月天後改名劉諺明。之後又改名為劉冠佑。畢業自國光藝校，擅長鼓和鍵盤。於1973年7月28日出生於苗栗市。是五月天中年紀最大的團員，也是最晚加入樂團的成員。

音樂作品
主條目：五月天專輯列表

[錄音室專輯
專輯名稱 發行日期 發行公司
五月天第一張創作專輯 1999年7月7日 滾石唱片
愛情萬歲 2000年7月7日 滾石唱片
人生海海 2001年7月6日 滾石唱片
時光機 2003年11月11日 滾石唱片
神的孩子都在跳舞 2004年11月5日 滾石唱片
為愛而生 2006年12月29日 滾石唱片

精選輯
專輯名稱 發行日期 發行公司
知足just my pride最真傑作選 2005年8月26日 滾石唱片

演唱會現場專輯
發行日期 專輯名稱 發行公司
1999年11月30日 第168場演唱會 滾石唱片
2000年12月21日 十萬青年站出來 滾石唱片
2001年12月25日 你要去哪裡 滾石唱片
2004年3月30日 天空之城 滾石唱片
2005年5月27日 Final Home 當我們混在一起 滾石唱片

演唱會
註：僅列出售票或大型演唱會，不包含跨年晚會、簽唱會及校園演唱會。

台灣
名稱 日期 地點 型態 備注
第168場演唱會 1999年8月28日 台北市 市立體育場 免費 出道後首次大型演唱會
十萬青年站出來 演唱會 2000年8月12日 台北市 中山足球場 免費
2000年8月19日 彰化縣 縣立體育場
2000年8月26日 高雄市 中山體育場
你要去哪裡？台灣巡迴演唱會 2001年8月18日 台北縣 板橋第一運動場 售票 首次售票演唱會；首場有總統到場參加的流行歌手演唱會
2001年8月25日 高雄市 中山體育場 吉他手石頭向女友求婚成功
2001年9月1日 彰化縣 縣立體育場
天空之城復出演唱會 2003年8月16日 台北市 市立體育場 售票 觀眾人數達四萬人，創下台灣演唱會史上最高紀錄[11]
恆星的恆心 萬人免費演唱會 2003年11月22日 台中市 巨蛋預定地 免費
Final Home 當我們混在一起 2004年12月25日 台南市 市立體育場 售票
2005年1月8日 台北市 市立體育場
2005年3月19日 台中市 市立體育場
知足常樂同學會 2005年8月28日 台北縣 淡水漁人碼頭 免費
2005年10月30日 台中市 光復國小操場
2005年9月11日 高雄市 愛河音樂廣場
Final Final Home 2006年7月22日 台北市 小巨蛋 售票
2006年7月23日
le Power天使。為愛而生演唱會 2007年01月06日 台北縣 縣立體育場 免費
2007年01月13日 高雄縣 縣立體育館
2007年01月28日 新竹市 市立體育館
2007年02月03日 台中縣 逢甲大學體育館
2007年02月04日 台中縣 逢甲大學體育館 2場
2007年02月10日 台南縣 南台科技大學
2007年02月11日 台南縣 南台科技大學
2007年02月24日 嘉義縣 中正大學體育館
2007年02月25日 桃園縣 中原大學體育館
2007年02月28日 彰化縣 縣立體育館
2007年03月10日 台北市 師范大學分部中山堂 天使為愛而生慶功 最終場演唱會

台灣以外國家或地區
名稱 日期 國家或城市
人海茫茫：暫別樂壇演唱會 2001年9月7日 新加坡
天空之城演唱會 2003年10月22日 新加坡
五月天擁抱上海演唱會 2004年6月13日 中國上海
Final Home 當我們混在一起
世界巡迴演唱會 2005年2月19日 美國洛杉磯
2005年2月20日 美國聖荷西
2005年10月22日 中國上海
2005年11月5日 中國北京
2005年12月10日 新加坡
2006年1月7日 中國成都
2006年1月14日 馬來西亞吉隆坡
2006年1月20日 日本大阪
2006年5月1日 香港
五月天離開地球表面世界巡迴演唱會 2007年5月4日-5月5日 香港
2007年5月19日 中國廈門
2007年6月2日 新加坡
2007年7月7日 中國廣州
2007年10月7日 日本東京
2007年10月20日 中國上海

③ 亞馬遜並購卓越

亞馬遜並購卓越的具體過程如下：
2004年2月，卓越開始其創業以來的第四輪融資。B2C全球盟主亞馬遜是意向之一，因其財力和經驗都雄厚、對中國也感興趣。亞馬遜在2月和3月來中國兩趟，第一次分別拜會卓越和當當，第二次只找了卓越。

初談有三種模式。第一，亞馬遜持小股，像Google注資網路。第二，亞馬遜持大股，像IAC控股E龍。第三，全資收購，像雅虎買3721，eBay收易趣。

第一種，亞馬遜通不過；他們看準了中國市場，一定要強力介入，不留餘地。第二種，卓越通不過。雙方資本實力太懸殊了，如果亞馬遜要增資，再投入1億美金，金山和聯想跟還是不跟？跟不起，那就只能被攆出局。而即使亞馬遜不採取更多的動作，金山聯想又如何套現退出呢？亞馬遜沒有再次上市的打算。

既然遲早要被攆或者套牢，那不如現在就放棄，就是第三種模式，全資並購。

其實向風險投資(VC)融資也行。金山和聯想初始投資1600萬，股份大致七三開。後來VC先後投入920萬美金，就把金山股份稀釋到了50%以下。而卓越要實現穩健盈利，還要再投入至少數千萬美金。最終逃不出一個結果：股份被稀釋，失去主導權，出局。

如果回到五六年前，資金不成問題。成群的VC追著創業者投資，上千萬美金只要求換來少量股份。丁磊和張朝陽們就是在那時融資創業，現在還是大股東，掌管著自己的企業。而2000年泡沫破滅，VC轉向保守。金山和聯想自掏本錢做卓越，上了規模後，VC願意出錢，但價碼越叫越高，動不動就要控股。

而慣常的融資通道，銀行借貸從來救急不救窮，現實中與互聯網基本不相往來。和訊CEO謝文說，中國的互聯網公司，都是拿外國的錢，玩中國的玩法成功的。創業時靠國際VC融資，上規模了再到納斯達克上市，賺到的錢被國外股民分紅。跟中國的資本市場已大體沒什麼關系。

所以，選擇實在不多。雷軍說。

4月，進入實質的討論，卓越收到亞馬遜和幾家VC的合作意向書。5月，卓越董事會開始激烈地爭論，包括金山、聯想、VC和一些神秘的個人投資者。

據稱雷軍名下有卓越10%的股份，但被否認。其實10%無關緊要，金山、聯想是純粹站在資本立場的。如何套現、會不會被套牢，是資本決策的第一準則。

身為董事長，代表冷冰冰的資本意志；更是創始人，從提出構想、創業在互聯網泡沫破滅的時候，到經歷幾次山窮水盡的關頭，走到現在。痛苦到什麼地步，雷軍自己清楚。

5月底，下了決心。8月9號，正式簽約。

做實業，艱辛

一個VC曾勸雷軍不要放棄，因為網上零售是個長久的生意。零售存在了上千年，軟體也才幾十年。只要不出大問題，沃爾瑪肯定比微軟長壽。蓋茨400億成了首富，沃爾頓五個孩子每個200億，如果老人不分家，足足有1000億，兩個蓋茨也算不上首富。

雷軍說，蓋茨創業以來不過三十年，可沃爾頓家族已經歷了兩代人。再看看一路艱辛的亞馬遜，創立在1994年，到2002年才開始盈利，那時已經花掉幾十億美金。

相對於美國，在中國做B2C更難，復雜度是隨著規模不斷放大的。

卓越起步的時候，每天處理100張訂單感覺很容易。從100單到500單，就發現庫房不夠，東西也送不出去，所有員工都被趕到庫房裡做包裝。100單到1000單是一個質變，一千到一萬又是一個質變。卓越過了一萬，但到十萬就極其痛苦了。

做十萬單，只北京的庫房就要3萬平方米，相當於6個標准足球場。把貨架擺滿，一個貨架1500塊，需要3000萬。給倉庫放滿貨架，裝上貨，再裝備流水線，最少1000萬美金。

中國三地庫存，北京、上海、廣州，大體需要5個物流和配送中心。美國有郵購的歷史，培養出了DHL和UPS，但中國沒有。試用了很多家配送公司，有的老闆太功利，一發現活累錢少就收手；有的出了意外，倉庫起火；有的管理不善，配送員帶著貨款潛逃。風險各不同，但終歸一點，獨立的配送體系極不成熟。

所以到最後，卓越只能自己搞物流和配送，否則4-20小時到貨的服務質量無法保障，這是網上定購具有吸引力的關鍵。但光把全國性的物流中心建好還需要3-5年，至少3000萬美金。

物流之外，還有信息系統，包括對客戶的分析，對每一本書的跟蹤，和精確的推薦。亞馬遜的技術投資10億美金以上，在互聯網最低谷的時候，也保持一兩百人的研發。而且，亞馬遜的供應商有完備的資料庫。在中國，民營資本受政策限制難以介入書刊供應，國家資本的信息化程度低。

這兩點，卓越要麼缺錢做，要麼只能幹著急。

退一步說，即使達到幾十幾百億的規模，有沒有相應的控制力，能不能找到相應的管理者？亞馬遜一邊做，一邊到沃爾瑪挖人，結果沃爾瑪為此把亞馬遜告上法庭。中國零售企業規模小，尤其缺人才，本土商業環境還需要十年二十年才能產生上千億的零售公司，卓越到哪裡挖人？

中國還有普遍的地方保護，貨賣到的地方越廣，面臨的地方阻礙就越多。當當的總裁俞渝總是在呼籲「擺攤兒要扎堆兒」，一家實力太薄，幾家可以團結在一起。但這也不是辦法。四五家貼著新經濟標簽的體制外廠商，掰得過有傳統底氣的體制內勢力？

雷軍說，在中國做B2C，變數太多。

跟簡訊、網游這些互聯網的線上業務很不一樣，B2C要落地，和線下的傳統產業拴在一起往前走，這要有點愚公移山的精神。

線上出現一分的成長，線下已經付出了五分的努力。

雷軍說，這種特有的木桶效應在中國的商業環境里尤其明顯。傳統短板太多，網路這塊板很難長起來。

天時，人和

相對於其他互聯網業務，B2C太難，投入成本太高，從資本收益的角度這不是一個好項目。看來，選做B2C，雷軍失策了。

雷軍不太同意，說不能脫離客觀情況來看問題。金山錯過了90年代末互聯網發展的高峰期，就是因為軟體業還有錢賺。塞翁失馬，焉知非福。

1995年開始，雷軍盯上了互聯網，對BBS幾乎著迷。1998年動過心思買FoxMail，沒辦成；買網易，丁磊不答應。當時沒有太在意，因為身為金山軟體總經理，要指揮WPS和微軟正面競爭，那才是金山的主戰場，為民族軟體爭一口氣。

1997年，王志東的RichWin利潤急速下滑，在資方要求下改作門戶，於是成就了新浪。雷軍一臉詭笑：可惜當時金山的軟體賣得不錯，否則也想到轉做互聯網了！後來王志東對著《中國企業家》感嘆，「人算不如天算，好多事情可能都由上帝安排。」

這其實不夠說服力，丁磊、張朝陽一批人都是一開始就看準了門戶。雷軍說，還有包袱的問題。帶著傳統思維看互聯網，只把它當工具；最簡單的就是用互聯網賣東西，正好是B2C。卓越在2000年誕生，那時流行著水泥加滑鼠的思路，少有人預見到無線和網游這些革命性的模式。

即使在互聯網里，上了規模的大企業，在把握新機會的時候也遲鈍。

Google和微軟一樣，都是在雅虎和IBM的眼皮底下發展起來的。當年惠特曼想把eBay賣給一個巨頭，美國在線不重視，轉而跟時代華納合並；雅虎叫惠特曼對其COO匯報，只把C2C看作雅虎平台上的一個小應用。當時少有人看清C2C的價值，而現在eBay的市值在互聯網里排第一。

無論是時代華納和美國在線的合作、聯想的FM365，還是方正參股的雅虎中國，都命運顛簸。只有微軟做成了MSN，但其互聯網業務自成一體，跟傳統軟體業務涇渭分明。新經濟要新思維，舊的東西很容易成為障礙。

所以歷史機遇總垂青於沒有包袱的人。在1997年的互聯網初潮中，動作最快最徹底的，是網蟲丁磊、技術青年馬化騰、留洋博士張朝陽等一群「無產青年」。雖然大多數創業者都沒能撐過慘烈的競爭，但最成功的也是這些最敏感和偏激的年輕人。

那還是第一波，所謂的「無產者」拔得頭籌。但到現在，競爭形勢逐漸轉變。卓越就是金山和聯想等老廠商做出來的，超過了當當、老8848、搜狐商城等一系列新貴。雷軍說，卓越在規模上遙遙領先。

如果說卓越只是金山的間接勝利，並且B2C有很大的水泥成分和傳統基因，那在網游上的翻身就能補齊缺憾了。

2004年，金山後來居上，《劍網》成為僅次於網易《大話西遊》的最成功的國產網游。在台灣地區，《劍網》進入了前五，總代理智冠已准備好為金山的後續產品擴大宣傳。在東南亞、日本、韓國，戰線也迅速拉開。

作為金山CEO，雷軍興奮起來。傳統IT企業在互聯網里出線，還左右開弓，金山是第一家。「我們的思維開始適應互聯網，互聯網也逐漸成熟了，我們的空間會越來越大，」雷軍說，「卓越被亞馬遜認可，金山做成網游，意義莫過於此。」

所以，雷軍有了比較和選擇的空間。相對於B2C的艱辛和零售的枯燥，網路游戲要輕松和有趣得多。亞馬遜熬到第八年才止住虧損，盛大在頭一年就賺得盆滿缽滿。「賣掉卓越，是放棄了一個機會；要是繼續悶頭做，可能失去更多的機會。」

把B2C丟給更有實力的亞馬遜去經營，金山全線都壓在網游上。賺快錢，快賺錢，將來把從網游上賺到的錢投入資本運作，也不是沒有可能再把卓越買回來。不是嗎？

賣掉卓越，算是自斷一臂，感情上痛苦，思路上清晰。

雷軍說：「未來還有更令人激動的事情。」

互聯網，才剛剛開始。

買賣互聯網

文/程苓峰

生意其實就是買賣，生意人都是買賣人。眼下的互聯網活得很，因為買賣很盛。而且都是大買賣，謂之並購。

近兩年，互聯網不下30宗並購，主要在國內公司之間。中科院呂本富教授直言這是好事，互聯網速度快、創新多，逼著大企業去收購然後消化。只要創新不斷，收購就不斷。和訊CEO謝文則以為這標志中國互聯網走向成熟，矽谷奇跡就建立在以並購為特徵的高度資源整合之上，典型如思科。

整體雖然樂觀，但具體到個案，差別很大。

搜狐並購17173、Goodfeel，新浪並購訊龍、網興，差不多是單純為了規模。用現金買收入，謝文說意思不大。新浪並購上海財富之旅、朗瑪UC，網易並購天下，中國搜索並購繽紛購物，搜狐並購焦點、ChinaRen，等等，是為了補充業務線。動機是好的，但能否通過整合使1加1大於2，不好說。

買賣雖多，好的太少。01年網易吃進天下進軍網路游戲，唯此堪稱經典。天下當年還沒盈利，可並購之後，網游市場轉眼狂飆突進，現在佔到網易總收入70%。一個有潛力的業務點融入到一個大平台，釋放出巨大的能量，此為並購真諦。

搜狐很特別，並購完了不整合，一字排開，杜撰一個名號：矩陣。有人講，這是跑馬圈地，把有潛力的網路資產買回來放好，就等著升值。謝文問，一個品牌都沒做好，想做一群？升值沒發生，市值已經降了不少。

盛大是狠角色，並購思路明確：完整產業鏈。研發引擎、運營平台、手機游戲、甚至小說原創，從上游劃到下游，凡是與網游關聯的，通通買進。都說這是豪賭，只是時日尚短，難見效果。但塑造新產業，確實需要大魄力。

目前發生的都是大吃小，沒有兩強合並。道理很明顯：大吃小，整合容易；強強聯合，難免內斗。謝文說，中國的互聯網還沒有成熟到能實現強強整合的地步。從陳天橋到丁磊，從馬化騰到張朝陽，誰都不服誰。不大量引入職業經理人，就難有上檔次的並購。

本土廠商之間還沒玩夠，洋巨頭來了。eBay、雅虎、亞馬遜、Google，要麼並購要麼注資，都在搶占陣地。

呂本富說，凡是電子商務、門戶、搜索等在國際上比較成熟的業務，洋巨頭難免到中國收幾家，所謂全球布局。這是好事，洋人財力足、經驗厚，能促進中國互聯網發展，又尤其是又苦又累的電子商務。並且，互聯網無國界，各國平台有連通的內在需求。

而無線增值和網路游戲等頗具中國國情的模式，至今沒有洋巨頭出手。他們看不太懂，所以不能帶來增值。況且這兩種模式本就是暴利，不用外資接濟。倒相反，如果這些模式完全成熟了，還可以走出去，那是後話。

拋開國內和國際的分野，並購有一個永恆不變的主題：套現。互聯網創新太快，新老更替頻繁。蓋茨的首富當了多年，可互聯網的第一每年都在換。當前的模式能火多久？創業者心裡沒有數。所以有機會就套現，最好是上市，不行就求購。套現的錢還可以用來投入下一波創新。

所以，在互聯網如何做百年老店，是一個極緊要的話題。思科活了二十年，《中國企業家》問錢伯斯下一個十年怎麼干，答，「並購、並購、並購！」

亞馬遜並購卓越的得失分析

不管7500萬美元的價格是高還是低，亞馬遜終於來到中國了，對於這個全球最大的市場，它從來沒有放棄。卓越，成了亞馬遜的第七個全球站點。亞馬遜通過卓越網進入中國將使它有機會為中國的8 千多萬互聯網用戶提供服務。亞馬遜創始人，首席執行官貝索斯表示：「我們非常高興能夠通過卓越網進入中國市場。卓越網在相當短的時間內已發展成為中國圖書音像製品網上零售的領先者。我們非常高興能參與中國這一全球最具活力的市場。」
當當拒絕「收編」背後

在亞馬遜入主卓越之前，當當是卓越的死對頭，除了價格戰方面的新聞不斷見諸報端之外，在融資上的沖突也被媒體大肆渲染。還記得上半年亞馬遜副總裁索貝斯訪華的時候，特意選擇了在2月14日這個特殊的日子—情人節，造訪卓越和當當，為此，有媒體報出了「卓越當當爭寵亞馬遜」的新聞。在隨後的日子裡，雙方都投入了大量的人力物力來對此事渲染。

「從當當方面的態度來看，因為有了去年老虎基金的1100萬美元的投資，再加上當當依靠銷售所帶來的現金流，能夠支撐兩三年是沒有問題的，沒有必要改變目前的資本結構。」業內人士分析。因為伴隨著每一次資本結構的變動，都會引起管理層股份的稀釋，何況要面對的是70%~80%的股權收購，管理層的位置必將發生變化，這與俞渝的管理層一定要控股的想法相去甚遠。在采訪過程中，接近當當李國慶、俞渝夫婦的人士透露，兩位掌門人在圖書分銷領域和投資銀行的閱歷以及在管理團隊中的強勢是當當不願被亞馬遜「收編」的主要原因。李國慶在成立當當之前就投身於圖書分銷領域，其在1993年成立的北京科文經貿總公司是當當的前身。在紐約大學學習投融資業務的MBA畢業生俞渝為當當網上書店融來了包括IDG、盧森堡劍橋控股集團、美國太平洋風險基金等公司在內的800萬美元風險投資，於是他們開始了創建中國亞馬遜的歷史，並立志要做「比亞馬遜更大的網上書店」。根據當當方面提供的資料稱，到2003年，當當已經完成了8000萬元的銷售總收入，盈虧基本上達到了平衡，成長速度已經超過了百分之百。

據相關人士介紹，其實在亞馬遜與當當的接觸過程中，許多股東曾流露出要套現的意願，但在當當董事會中，俞渝和李國慶占的話語權有足夠的份量。「他們兩個人的態度影響著最後談判的結果。」

對於當當目前的發展，俞渝有著清晰的認識。短期利益對當當來說並不是最重要的，亞馬遜開出1.5億美元購買70％的股份實際上低估了當當的市場價值。李國慶甚至對外宣稱，再發展兩至三年，當當網年銷售額達到10億元人民幣的規模時，當當市值至少是5億美元。其實，俞渝和李國慶不僅看好當當未來的發展，他們更關注的是當當的控股權問題。當當網新聞發言人李動表示，當當網非常歡迎來自亞馬遜公司的投資，但他們堅持後者只能以戰略投資者的角色出現，而非控股股東。「其實當當的『夫妻店』模式決定了這次收購的成敗，作為創始人，兩人不願把自己一手養大的孩子交給別人。」互聯網實驗室的一位專家分析。

值得關注的是，在與亞馬遜談判無果之後，當當在亞馬遜宣布收購卓越之前對外公布了下一步的融資計劃。當當新聞發言人李動表示，公司計劃於2005年在納斯達克市場進行首次公開募股(IPO)，較原定計劃提早兩年。

誰是中國亞馬遜

既然亞馬遜來了，卓越能不能成為中國的亞馬遜呢？當當在拒絕了亞馬遜拋過來的橄欖枝之後又會做何打算呢？雖然我們現在還無從得知，但我們相信，具有了亞馬遜血統的卓越攻勢將會更加凌厲，當當在下一回合的較量當中必然也會全力以赴。究竟誰能成為中國的亞馬遜呢？

亞馬遜以產品全、價格低而聲名遠揚。與之相比，卓越顯然是一個典型的小老弟。卓越創業之初就選擇了小而精的網上零售圖書、音像製品這一商業模式，到現在為止，有5000多種產品，卓越依靠這些「有限產品」的庫存，依靠低價格取得了不小的戰績。卓越將這個產品選擇經驗總結為標准化、毛利率高、配送簡單。同時卓越也逐漸把產品從圖書音像製品拓展到電子游戲、軟體、時尚玩具、化妝品等。而與卓越相比，當當顯然是從一開始就是模仿亞馬遜的。當當堅持走亞馬遜的大而全的路線，為讀者提供超過20萬種中文圖書，也就比卓越的「精品」戰略所覆蓋的人群要廣闊。有分析指出，這就是當初為什麼亞馬遜給當當開出的價格遠遠高於卓越的原因了。因為在商業形態上，當當更接近於亞馬遜。

④ 監管套利的類型

在《監管套利：中國金融套利的主要模式》一文中（沈慶劼，人文雜志，2010，05:80-85） ，將「監管套利」分為了五種類型，分別是：從一個監管主體轉到另一個監管主體；從一個時間段轉移到另一個時間段；從一種市場主體身份轉為另一種市場主體身份；從一種業務形式轉換成另一種業務形式；從一種披露方式轉入另一種披露方式。 不同的監管主體一般具有不同的監管制度，監管主體的不同，既可能是一個國家與另一個國家，也可能是同一個國家中的一個部門與另一個部門，也可能是同一個國家中的一個省份與另一個省份。監管套利者通過將業務由一個監管主體的監管轉移到另一個監管主體的監管之下，則實現了從一種監管制度向另一種監管制度的轉化。典型案例如下：
1. 鮑富萊蒙王妃離婚案
利用轉移監管主體來達到監管逃離的目的這一模式，自1878年法國最高法院對鮑富萊蒙王妃離婚案(Bauffremont』sdivorcecase)作出判決後，開始被人們廣泛認知。在該案中，法國王子鮑富萊蒙的王妃原系比利時人，因與法國王子結婚而取得法國國籍，後因夫妻不合而別居。由於1884年以前的法國法禁止離婚，王妃為了達到與鮑富萊蒙王子離婚而與羅馬尼亞王子結婚的目的，隻身前往允許離婚的德國並歸化為德國人，於取得德國國籍的次日，其向德國法院提出與鮑富萊蒙王子離婚的訴訟請求並獲得離婚判決，隨後在德國柏林與比貝斯柯王子結婚，婚後她以德國人的身份回到法國。
2.在經濟特區設立機構
在經濟領域，利用監管主體的轉移達到監管套利的案例也比比皆是。我國為加快經濟發展，鼓勵國內外投資者投資及經營各種經濟業務，從1980年開始，先後開辦了一些經濟特區、經濟技術開發區、高新技術開發區、科技園以及西部大開發等，從稅收上予以優惠，其主要內容是降低稅率，減少納稅環節，給納稅人更多的好處，這在客觀上造成了國內不同地區的稅收差距，為納稅人利用這種差距進行稅收籌劃創造了條件。充分利用經濟特區的稅收優惠政策虛設常設機構進行稅收籌劃。常設機構是指企業進行全部或部分經營活動的一個場所。為了利用特區的各項優惠政策，名義上將企業設在特區，實際上其業務不在特區進行，這樣企業在非特區獲得的經營收入或業務收入，就可以享受特區的稅收優惠，特區境外的利潤所得就可以通過向企業總部轉移而減少納稅。
3.設立離岸公司（BVI）
BVI是英屬維爾京群島(BritishVirginIslands)的英文名稱縮寫。英屬維爾京群島自1984年引進國際商業公司法後，開始建立離岸金融中心，目前已成為世界最著名的離岸管轄區之一，已有29萬家公司在此注冊，因此，BVI也就成了離岸公司的代名詞。近年來，世界上一些國家和地區如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等（多數為島國）紛紛以法律手段揣摩並培育出一些特別寬松的經濟區域，允許國際人士在其領土上成立一種國際業務公司，這些區域一般稱為離岸管轄區或稱為離岸司法管轄區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區內成立的有限責任公司或國際商業公司。「離岸」的含義是指投資人的公司注冊在離岸管轄區，但投資人不用親臨當地，其業務運作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在巴哈馬群島注冊一家貿易公司，但其貿易業務的往來可以是在歐洲與美洲之間進行的。著名的離岸管轄區有許多是前英屬殖民地，如開曼群島，安圭拉群島，英屬維爾京群島等，因此這些地區在很大基礎上保留了英國的法律體系和司法制度。離岸公司與一般有限公司相比，主要區別在稅收上。與通常使用的按營業額或利潤徵收稅款的做法不同，離岸管轄區政府只向離岸公司徵收年度管理費，除此之外，不再徵收任何稅款。除了有稅務優惠之外，幾乎所有的離岸管轄區均明文規定：公司的股東資料，股權比例，收益狀況等，享有保密權利，如股東不願意，可以不對外披露。另一優點是幾乎所有的國際大銀行都承認這類公司，如美國的大通銀行、香港的匯豐銀行、新加坡發展銀行、法國的東方匯理銀行等。「離岸」公司可以在銀行開立賬號，在財務運作上極其方便。一般這類「離岸」地區和國家與世界發達國家都有良好的貿易關系。因此，海外離岸公司是許多大型跨國公司和擁有高額資產的個人經常使用的金融工具。希望在國外上市的公司有許多是通過成立海外離岸公司實現其目的的。
4.企業境外上市
境外上市的方式包括：第一，境外間接上市。由於直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內復雜的審批程序，選擇以間接方式在海外上市。即國內企業到境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。第二，境外買殼上市。是指非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己的有關業務及資產，實現間接在境外上市的目的。第三，境外造殼上市。境外造殼上市是指公司在香港、百慕大、開曼群島等地注冊公司(或收購當地已經存續的公司)，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，並將相應比例的權益及利潤並入境外公司，以達到上市目的。在香港上市的主要有紅籌股公司和民營企業，前者是指在境外注冊成立並由境內政府機構控制的公司(國資背景)，後者是指在境外注冊成立並由境內個人控制的公司。公司採取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規避政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼，實現境外上市；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。 不同的時間段，凈監管負擔也可能不一樣。這樣的差異可能是源於監管制度的動態變化，例如原有的監管漏洞被發現以後，監管主體改進監管制度；也可能是源於宏觀經濟的變化導致了在監管制度並未改變的情況下，凈監管負擔發生變化，例如在市場行情向好的時候，有更多的企業希望通過IPO上市，進而導致凈監管負擔增加；還可能是源於個體財務結構的時間差異，例如在當期指標已經完成以後，企業市場主體可能產生動機將業務推遲到下一考核期間。典型案例如下：
1.排隊融資
有些國家對資本市場融資實施審核制度，無論是股權融資還是債券融資都要經過嚴格的審查制度，即使在審核通過以後，上市融資仍需排隊，很多企業為了能在需要融資的時候不至於錯失良機，於是便早早加入排隊的大軍，這樣造成的結果是急需融資的企業A可能不能即時融資，而不太需要融資的企業B反而很容易得到了融資的機會，信息充分的條件下，企業A和企業B完全可以進行一筆交易，交換排隊次序，從而促進了雙方共贏。
2.累進課稅（所得稅）
工資、薪金所得，是指個人因任職或者受雇而取得的工資、薪金、獎金、年終加薪、勞動分紅、津貼、補貼以及與任職或者受雇有關的其他所得。它要按照九級累進稅率繳納個人所得稅，工資越高，要納的稅也就越多。有效進行個人所得稅的納稅籌劃有種通用的技巧，例如：提高公共福利支出，間接增加職工收入可以採用非貨幣支付辦法，提高職工公共福利支出，例如免費為職工提供宿舍（公寓）；免費提供交通便利；提供職工免費用餐；等等。企業替員工個人支付這些支出，企業可以把這些支出作為費用減少企業所得稅應納稅所得額，個人在實際工資水平未下降的情況下，減少了應由個人負擔的稅款，可謂一舉兩得。利用工資分攤方法，特定行業（指採掘業、遠洋運輸業、遠洋捕撈業以及財政部確定的其他行業）的工資、薪金所得應納的稅款，可以實行按年計算、分月預繳的方式計征。因此，這些行業的納稅人可以利用這項政策使其稅負合理化。其他行業納稅人遇到每月工資變化幅度較大的情況時，也就可以借鑒該項政策的做法。 出於種種目的，政府對於不同的市場主體往往不是一視同仁，而是採取不同的監管制度。從而導致不同身份的市場主體，即使從事完全相同的經濟活動，其凈監管負擔也可能並不相同。市場參與者可以通過轉化身份，從一種監管制度轉變到另一種監管制度。典型案例如下：
1.代持代發債券
各國政府一般會對在本國發行的證券扣稅，而對在國外發行的證券則不扣稅，本國證券利用這種稅收差異的思路是在國外發行證券，但是證券通過互換協議，具有和國內發行的證券同樣的支付。例如，澳大利亞政府對所有由澳大利亞企業發行的，以澳元為計價單位的證券征稅。而由國外企業發行的，仍是以澳元為計價單位的證券（歐洲澳元證券），則可以免稅。這使得外國公司與澳大利亞公司相比，在以澳元進行融資方面具有比較優勢。對於澳大利亞的公司，其可以尋找一家外國企業，用澳元進行融資，然後雙方進行一筆外匯互換。
各國政府有時會對外國企業購買的本國證券給予稅收抵免，而本國企業購買該種證券則獲得不了這種稅收抵免。這一政策和出口退稅由類似的政策含義。本國企業可以尋找外國企業首先購買這種證券，然後再通過互換交易，從而與外國公司一同分享這一稅收優惠政策。例如，CTE是義大利政府發行的歐元債券，義大利政府規定外國企業購買該種債券，可以獲得稅收抵免，而本國企業則不能享受這種優惠。大量外國企業和義大利銀行參與了相應的互換交易，外國企業購買CTE債券，通過互換，將債權的利息以及義大利政府賦予的稅收抵免權一同支付給義大利銀行，而義大利銀行則向其支付美元計價的利息。
與上述的投資限制相類似，有些投資機構希望隱蔽其投資行為，該原則也相當於給其投資行為設置了限制。具有政府背景的投資主體，以及具有灰色收入來源的投資主體往往具有隱蔽其投資行為的動機。這一類投資者可以通過其他金融機構代持，以隱藏其身份。
2.利用關聯公司轉移定價
關聯公司主要是指具有直接或間接控制和被控制關系的兩個或兩個以上的公司，為共同獲得更多利潤而在購銷活動中以低於或高於市場正常交易價格進行交易。常用的方法為；關聯公司間的壓低定價，使企業應納的流轉稅變為利潤；商品交易採取抬高價格的策略轉移收入；採取無償借款或支付予付款的方式轉移利息負擔；勞務提供採取不計報酬或不合常規計酬的方法轉移收入；有形資產的轉讓或使用，採用不合常規的價格轉移利潤；無形資產的轉移和使用，採用不計報酬或不合常規的價格轉移收入。總之，關聯公司採用各種辦法控制轉讓定價以轉移利潤，就會造成贏利的企業不一定贏利，虧損的企業不一定虧損的情況。
3.利用不同性質的公司之間所得稅法的差異進行稅收籌劃
由於我國的所得稅法是按不同企業的性質分別制定的，這就使等量的所得因企業性質不同而負擔的稅額不等。公司通過聯營、租賃、合資、承包等形式，改變納稅人的經濟性質，最終就可以達到少交所得稅的目的。
4.買殼上市
買殼上市又稱「後門上市」或「逆向收購」，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。由於受所有制因素困擾，無法直接上市。首先是買殼，即收購或受讓股權。收購股權有兩種方式，一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行，但是由於中國的特殊國情，只適合於流通股占總股本比例較高的公司或者「三無公司」。二級市場的收購成本太高，除非有一套詳細的炒作計劃，能從二級市場上取得足夠的投資收益，來抵消收購成本。其次是換殼，即資產置換。將殼公司原有的不良資產剝離出來，賣給關聯公司，再將優質資產注入到殼公司，提高殼公司的業績，從而達到配股資格，實現融資目的。最後是價款支付。目前有六種方式，包括現金支付、資產置換支付、債權支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權支付方式。前三種是主要支付方式。但是現金支付對於買殼公司實在是一筆較大的負擔，很難一下子拿出數千萬元甚至數億元現金。所以目前傾向於採用資產置換支付和債權支付方式或者加上少量現金的混合支付方式。 監管的首要目的就是對於不同的業務活動，鼓勵一部分，限制一部分，鼓勵的是具有正外部效應的業務，限制的是具有負外部效應的業務。於是，對於不同的業務形式，就產生了不同的監管制度。然而，由於契約不完全性的存在，監管主體並不能按照業務實質精確劃分出不同的業務形式。這給市場主體留出了套利的空間，市場主體可以在不改變業務實質的情況下，改變業務的形式，進而從一種監管制度轉變為另一種監管制度。典型案例如下：
1.稅收套利
美國稅法允許零息票債券的發行人以等額償還利息的方式計算稅金，與此同時，在日本和歐洲一些國家，政府將零息票債券的利息收入作為資本利得，而不征稅。這些規定為稅收套利創造了巨大的機會，使得在上世紀80年代，零息票債券成為了最重要的融資工具。融資人由於財務結構不同，所需要的融資模式或許並不是零息票債券，但是其可以使用零息票債券先進行融資，然後通過利息互換，改變債務結構，以適應其自身需求。對於不同形式的收入與支出，政府往往採取不同的稅收標准，基於這樣的制度差異性，使用期權復制目標證券也是一種常用的稅收套利手段。例如，在美國，為了避免被徵收資本利得稅，投資人使用了股票互換，在稅務總署發現以後，其又開始轉向了更復雜的，用期權組合策略來復制股票頭寸的交易。
2.會計要求轉換
會計准則對於不同類型的損失的確認具有不同的規定，市場主體出於各種原因，有時希望推遲對於損失的確認時間。通過監管套利，對於本質相同的交易，有時從原有的會計要求轉換到其他的會計要求之下。例如，對於銀行的不良貸款，如果銀行進行剝離和銷售，則必須立刻確認損失。一種替代性的模式是建立一個特殊目的載體（SPV），將貸款注入SPV，同時銀行承擔SPV的追索權，SPV出售證券化的資產，為銀行獲得了流動性，其經濟效果等同於直接剝離不良貸款，但是由於按照各國現行的標准，這種模式並不被算作銷售，所以損失不會被立刻確認。
3.日本對外幣債券的資本管制
以日本投資者對外匯管制的監管套利為例，在1984-1985年，日本法律規定，日本投資者購買的以外幣計價的證券的價值不能超過其資產組合的10%，但是當時的日本投資者普遍希望持有更多的類似證券。日本法律關於10%的規定，並不適用於本國公司發行的以外幣計價的證券。日本的銀行開始大規模發行以外幣計價的證券，並使用貨幣互換對沖匯率風險。市場需求非常火爆，以至於該種債券的收益率低於了相應貨幣的主權債券的收益率。同時，日本法律將雙幣種債券（alcurrencybound）歸為了本幣債券，雙幣種債券以日元支付利息，以美元支付本金。投資者通過購買雙幣種債券，同樣實現了購買外幣計價債券的目的。
4.國外公司通過咨詢公司控股中國國內公司
在發展改革委員會和商務部2007年修訂後的《外商投資行業指導目錄》中,明確列示了限制外商投資和禁止外商投資的行業目錄。例如,名優白酒生產、出版物印刷、電網建設和運營、期貨公司等行業被列為限制外商投資行業,要求必須由中方控股。再如,稀土開采、郵政、圖書出版、新聞網站、互聯網文化經營等行業被列為禁止外商投資行業。《外商投資行業指導目錄》反映了中國政府有選擇地利用外資的原則,體現了政府的行業政策。新聞網站一直被中國政府列為禁止外商投資行業,然而中國的三大新聞門戶網站——新浪、搜狐和網易,卻全部實現了海外上市。中國著名的網路游戲運營商,例如盛大、網易和巨人,也都實現了海外上市。這些公司是如何在私募股權基金的協助下規避中國政府行業管制的呢?事實上,這些互聯網服務提供商(internetserviceprovider,ISP)都異曲同工地採用了一種海外上市模式,我們簡稱為「盛大模式」。
5.中國企業間接海外上市
境內ISP運營商A公司是一個純內資企業，試圖實現海外私募和上市。然而，ISP行業是國家禁止外商投資的行業，直接採用紅籌模式是行不通的。因此，A公司在境外私募股權基金建議下，採用了本行業內企業海外上市的通行模式。首先由A公司實際控制人在境外離岸平台注冊一家殼公司C，由C公司在中國境內設立一家外商獨資企業(whollyownedforeignenterprise,WOFE)B。B公司和A公司將簽訂一份結構性合同，一方面B公司向A公司提供全方位的管理咨詢和培訓等服務，另一方面，作為回報，A公司定期將90%的收入和利潤輸送給B公司。由於境外殼公司C通過100%控股的WOFE公司B，控制了內資企業A公司90%的收入和利潤，C公司就可以此為基礎，向境外私募股權基金進行私募。私募完成後，由C公司到海外資本市場實施IPO。通過上述融資結構，受到政府嚴格管制的內資企業A就間接實現了海外上市。可以看出，盛大模式巧妙地規避了中國政府對於禁止外商投資於ISP行業的規定。無論是海外上市公司C，還是境內外商獨資企業B，都與內資企業A沒有任何股權關系，因此就沒有違反禁止外商投資於ISP行業的規定。這種結構的最大玄機在於A公司和B公司之間簽署的結構性協議，正是這份協議確保了A公司向沒有任何股權關系的B公司輸送收入和利潤。不過海外投資者可能存在如下疑慮：一旦C公司在海外IPO成功募集資金之後，如果A公司單方面不履行結構性合同，那麼將對C公司股票造成毀滅性打擊。為了解除投資者的疑慮，在上述模式中，B公司通常會要求A公司實際控制人將所持有的A公司股份抵押給獨立第三方(可能是作為B公司國內代理人的內資信託公司)，作為A公司履行結構性合同的擔保。一旦A公司拒絕履行合同，B公司就可以行使抵押權，通過內資身份的第三方會間接獲得A公司的控股權。
6.帶贖回權的股權投資（名股實債）
境外私募股權基金在投資於中國國內目標企業時,時常遇到以下情況：第一，目標企業具有很高的成長性，它們不願意接受過多的股權投資，因為這意味著喪失更多的剩餘索取權，因此它們往往要求基金在提供股權融資的同時提供配套的債權融資；第二，某些目標企業甚至不願意接受任何股權投資,而是要求基金提供100%的貸款；第三，某些目標企業規模較小，在較長時間內不能達到上市規模，也很難獲得銀行信貸，但是企業具有很高的成長性，願意以高利率獲得貸款。在上述情況中。雖然提供貸款的行為偏離了基金的投資方向，但是很高的貸款回報率也讓基金欲罷不能。中國政府對非金融企業之間相互提供貸款的行為，存在非常嚴格的管制，尤其是對貸款利率的管制，要求企業之間的貸款利率不得超過同期銀行人民幣貸款利率特定的百分比。這就對境外私募股權基金對中國目標企業的高息貸款造成了障礙。而基金和企業則採用股權回購方式（假股權真債權）的方法來規避政府對企業間貸款的管制。 監管制度作為一種不完全契約，不能窮盡所有的或然狀態，諸多監管形式需基於企業的信息披露。信息披露方式本身往往存在多種選擇，例如會計准則允許企業選擇固定資產折舊方法以及存貨計價方法，巴塞爾協議允許銀行選擇相應的風險度量模型，這也為市場主體進行監管套利提高了制度空間。與其他監管套利形式不同，信息披露方式轉換並不涉及任何真實的交易策略的轉換。典型案例如下：
1.選擇固定資產折舊方法
固定資產折舊費的大小會直接影響企業當期損益，進而影響企業所得稅負的輕重。按有關規定，在某些行業允許採用加速折舊方法，如雙倍余額遞減法、年數總和法等，雖然固定資產在整個使用期內，採用加速折舊法與採用平均年限法計算企業所得稅總的金額相等，但與採用平均年限法相比較，加速折舊法滯後了企業納稅期，得到了遞延納稅的好處。
2.選擇存貨計價方法
會計核算結轉每期銷售成本的數額受存貨計價方法的影響，進而影響企業當期的稅負。例如，材料採取實際成本計價的情況下，在物價上漲的環境中，如果選擇後進先出法計算本期材料的耗用成本，企業當期可以少繳所得稅；反之，在物價下跌時，則應選擇先進先出法計算本期材料的耗用成本；假如物價比較平穩，就應該選擇加權平均法。值得注意的是，不管選擇哪種計價方法，所選擇的計價方法一經確定，不得隨意變動，如需變更，應在下一納稅年度開始前報主管稅務機關備案。
3.推遲虧損計提
時間性差異是指企業一定時期的稅前會計利潤與納稅所得之間的差額，其發生是由於某些收入和支出項目計人納稅所得的時間與計入稅前會計利潤的時間不一致所產生的。時間性差異發生於某一時間，但在以後的一期或若干期內可以轉回，即時間性差異將隨著時間的推移而逐漸減少直至最終消失。時間性差異產生的根本原因在於會計利潤和計稅所得二者之間確認時間不同，即某些支出或收入計入利潤總額與計入計稅所得額的時間不同，造成企業在最近幾期里多計或少計了支出或收入，在後幾期里又少計或多計了支出或收入，但當時間消失後，最終多計或少計的支出或收入額與少計或多計的支出或收入額剛好相等，不多不少，差異消失。時間性差異主要有折舊費差異，無形資產攤銷差異、遞延資產攤銷差異等。就是把本期由於時間性差異而產生的影響納稅金額，保留到這一差異發生相反變化的以後期間予以轉銷。遞延法的基本特點是：當稅率變更或開征新稅時，不調整由於稅率的變更或新稅的徵收對「遞延稅款」余額的影響；發生在本期的時間性差異影響的納稅金額，用現行稅率計算；以前各期發生的而在本期轉銷的各項時間性差異影響的納稅金額，按照原發生時的稅率計算和轉銷。

⑤ smart品牌中國造：吉利和戴姆勒的新故事

1月8日，吉利控股與梅賽德斯-賓士宣布：雙方組建的smart全球品牌合資公司「智馬達汽車有限公司」正式成立。雙方將在全球范圍內聯合運營和推動smart品牌轉型升級。

跟據官方消息，新的合資公司將落地浙江杭州灣新區，注冊資金為54億美元，雙方各佔50%股份，賓士主要以smart品牌出席的形式獲取相應股份。

或許，吉利與戴姆勒合資公司的成立，直接將smart品牌從「死亡」邊緣拉向了另一條賽道。而賓士向電動化的轉型，也為smart提供了一次新的機會。2017年，時任戴姆勒集團董事長的蔡澈曾表示，將投資100億歐元用於新能源汽車開發計劃。到2022年，戴姆勒旗下的賓士品牌將實現每款車都會延展出一個電力驅動產品的格局，形成至少50款新能源車的陣營。

加速電動化轉型過程中，smart品牌反而成為了「先鋒兵」。2017年的法蘭克福車展上，當時的戴姆勒集團董事長兼首席執行官蔡澈宣布，到2020年戴姆勒旗下的個性車品牌smart將在歐洲和北美地區實現全系車型的電動化。

而中國是smart在全球的第二大市場，後來的采訪中戴姆勒大中華區董事長兼CEO唐仕凱表示「中國地區也將迅速實現smart的電動化，緊隨北美和歐洲地區」。也幾乎在同一時間，中國汽車市場中電動化與智能化正經歷了快於外國企業的發展。將smart品牌引入中國，不失為賓士在在中國電動化市場的一次有力布局。

為什麼是吉利？

根據了解，2018年8月，外媒報道曾稱戴姆勒正在於中國北汽集團的子公司北汽新能源展開商談，計劃組建一家生產Smart電動汽車的新合資企業。

但在消息傳出之後半年，即有了吉利將與賓士共同運營smart品牌的決定，這就不得不讓人疑問，為什麼是吉利？

事實上，賓士最後選擇吉利也並不令人意外。

2018年2月，吉利集團有限公司宣布，已經通過了旗下海外企業主體收購戴姆勒股份公司9.69%具有表決權的股份，吉利成功成為戴姆勒集團最大單一股東。

而二者間的合作遠遠沒有結束。

2019年10月，吉利與戴姆勒共同組建出行合資公司蔚星科技有限公司，二者聯合打造的出行新品牌「耀出行」目前已經正式上線。

相比之下，吉利在出行層面比北汽更具優勢。

賓士一直對中國共享出行市場躍躍欲試。在此之前的2016年，賓士曾推出分時租賃項目Car2Go，並正式在重慶上線，彼時，賓士採用的車型就是令歐洲年輕人喜歡的Smart品牌車型。盡管三年後，Car2Go項目最終退出中國市場，但賓士想要試水出行業務的野心仍然存在。

而在出行領域，吉利已經取得了一定經驗。吉利曹操出行至今已經是第五年，五年間共享出行企業橫屍遍野，曹操出行卻「活」了下來。數據顯示，到2019年，曹操專車注冊用戶已經超過2000萬。日均活躍用戶100萬。這對一直想要布局出行業務的賓士來說的確是莫大的幫助。

除此之外，2019年9月，吉利與戴姆勒還曾共同投資全球城市空中出行引領者Volocoper，探索電動出行與數字化領域的發展。

而從企業整體實力上來講，吉利早就穩坐自主品牌頭把交椅。2019年，吉利汽車總銷量超過136萬輛，連續三年位居中國品牌第一位。

在新能源電動車層面，2019年，吉利發布純電品牌「幾何」，並將首款產品定名為「幾何A」。有關數據顯示，2019年吉利新能源和電氣化車型全年銷量達11.3萬輛，同比增長65%，成為吉利新能源汽車銷量增長的主要力量。未來2年，吉利還將推出30餘款純電動及新能源車型。

盡管如此，外界依舊對吉利拿下smart品牌存疑，畢竟在此之前，smart品牌在海外經歷了多年虧損。實際上，吉利應該是有信心的。

在此之前，吉利已經擁有了頗為豐富的合資並購經驗。2008年，吉利成功收購沃爾沃並幫助其取得連年增長的成績。2019年，沃爾沃在全球范圍共售出70萬台，同比增長9.8%。此外，2016年，吉利收購寶騰汽車49.9%的股份以及豪華跑車51%的股份，並成功將寶騰品牌帶回馬來西亞汽車市場前三名。

吉利控股集團董事長李書福表示：「smart具有獨特品牌魅力、核心價值和全球影響力，是全球市場出行與時尚交通的領導者。吉利控股將把研發、製造、供應鏈等領域的優勢及對中國市場的深刻理解注入合資公司，促進雙方在平等互利的基礎上發揮協同效應，推動smart品牌向電動化、智能化方向轉型，實現smart汽車在全球市場的商業成功。」

新合資，吉利品牌實力凸顯

在吉利汽車發布的官方消息中，赫然寫著「全新一代純電動smart將由梅賽德斯-賓士的全球設計本部負責設計，吉利控股全球研發中心負責工程研發」。

短短的一句話，信息量不小。

畢竟在此之前，國內眾多合資車企從產品設計、研發到銷售渠道都有些外國車企「包辦」的味道，中國車企擔當的責任更多是工廠與生產部分。雖然在過去的二三十年間，為中國汽車產業帶來了巨大效益，但核心技術命脈依然掌握在大多數外資車企手中。

本次smart品牌合資公司的成立，卻展示出了一種新的跡象。工程研發幾乎是整輛車的核心所在，由吉利主導工程研發任務，凸顯吉利實力的同時說明了吉利與賓士在合資公司中平等的地位。

未來，「中國化」的smart品牌將如何發展，還需要拭目以待。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

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⑦ 初創企業如何融資才會更順利

在「大眾創業、萬眾創新」的浪潮下，越來越多的人加入了創業的隊伍中，創投行業一路高歌猛進，投資人尋找好項目，創業者尋找靠譜投資人，但是，在初創企業當中，依然面臨著融資困難的問題，但是融資不順利並不一定決定著創業的成敗。有投資人私下透露，如果收到100位創業者的BP，TA可能會挑選10位面談，然後再從中挑選1位進行投資。這就意味著，只有約1%的創業者才會獲得投資，所以創業者也需要面對現實，或許做好產品和市場應該排在融資的前邊。做好產品和市場之後，創業者還需要做哪些准備才能爭取在眾多創業者當中脫穎而出受到投資人的青睞呢?

畢竟能讓投資人追著跑的明星項目只是少數，如果你沒有那麼幸運，不妨就腳踏實地一步一步的征服投資人吧。

⑧ 哈佛大學一開始是為了培養政府官員嗎

哈佛大學
1775~1783年，北美13個英國殖民地爆發了反對英國殖民統治的獨立戰爭。哈佛學院順應潮流，站在同情和支持獨立戰爭的正義事業一邊。在馬薩諸塞，幾乎所有著名的革命者都是哈佛的畢業生，包括美國《獨立宣言》起草人之一、美國第二任總統約翰·亞當斯。
1775年7月3日，喬治·華盛頓在哈佛學院所在地坎布里奇就任北美獨立戰爭軍隊的統帥，他的司令部也一度設在坎布里奇。1776年美利堅合眾國誕生後，哈佛學院為獨立戰爭的主要領導人喬治·華盛頓、托馬斯·傑斐遜（《獨立宣言》主要起草人，美國第三任總統）、約翰·傑伊（美國聯邦最高法院首任首席大法官）、亞歷山大·漢密爾頓（首屆美國聯邦政府財政部長）等人授予榮譽法學博士學位。
哈佛大學
1780年馬薩諸塞州頒布新憲法，哈佛學院擴建、更名為哈佛大學；同年設立醫學教授職位。醫科開設後，教授們開展各種各樣的科學研究，並將研究成果發表在北美和英國學術刊物上，自然科學終於在哈佛建立起牢固的陣地，並開始對其它學院產生影響。
在北美獨立戰爭初年，哈佛學院的基金，連同地產的租金在內，不足1700英鎊。戰後的1793年，哈佛的基金已超過18.2萬美元。
霍利斯神學教授David Tappan和校長Joseph Willard分別於1803、1804年去世後，經歷了一場斗爭，1805年，哈佛由一位論派者Henry Ware接手管治，辦學精神開始向亞米念主義過渡；這也使美國的教育機構開始世俗化。他們與聯邦黨結盟，並開辦了很多機構，以擴大其政治及文化勢力；與此同時，一些神學的保守派人士則利用大眾傳媒，評擊對方企圖凝造寡頭政治文化及破壞共和國的政治原則。哈佛因此在1850年代被稱作「一位論派的梵蒂岡」。
1816年成立神學院，1817年成立法學院。
1829年，昆西（J·Quincy）出任哈佛大學校長，他大刀闊斧、極力扭轉哈佛大學的方向，大力提倡重視理科教學。他任職的16年期間（1829~1845年），在哈佛大學辦起了理學院，建立了一座天文台。18世紀和19世紀，隨著哈佛大學的發展，學校課程內容範圍擴大、重心切換，自然科學受到了極大重視。
19世紀上半葉，哈佛大學的影響力超出馬薩諸塞州之外，到達美國中部和南部。
1869—1909年，查爾斯·威廉·艾略特（Charles William Eliot）擔任校長，從根本上使哈佛蛻變為現代美國的研究型大學。查爾斯·艾略特在任校長期間，將課程中固有的基督文化成分刪去，讓學生能自願及選擇性地去學習相關的宗教文化；他使法學院、醫學院獲得了新的活力，並且新建了商業管理學院、牙醫學院、文理學院，注冊學生從1000人上升到3000人，教學人員從49名增加到278名，學校基金從2300萬美元增加到2.25億美元。Eliot的改革措施包括選修課程，小班授課，以及入學考試，此一「哈佛模式」影響了美國國家的高等和中等教育政策。此外，Eliot還負責出版了著名的「哈佛經典」，從多個學科收集「偉大的書」。在1926年逝世後，他的名字已和「哈佛」共同成為美國高等教育的同義詞。

⑨ 白令海峽歸哪個國家管轄

白令海是太平洋沿岸最北的邊緣海，介於51°22'E、66°31'N之間，海區呈三角形。北以白令海峽與北冰洋相通，南隔阿留申群島與太平洋相聯。位於太平洋最北端的水域。它將亞洲大陸（西伯利亞東北部）與北美洲大陸（阿拉斯加）分隔開。面積230.4萬平方公里（89萬平方里），並經白令海峽連接北冰洋。美俄國界即在白令海和白令海峽上。

白令海峽位於亞歐大陸最東點的迭日涅夫角和美洲大陸最西點的威爾士王子角之間，西經169°40′，北緯65°35′，約85千米寬，最窄處約37千米，深度在30米-50米之間。海峽連接楚科奇海和白令海。名字來自丹麥探險家的維他斯·白令，他於1728年在俄國軍隊任職時候穿過白令海峽，第一人穿過北極圈和南極圈。

白令海峽是連接太平洋和北冰洋的水上通道，也是兩大洲（亞洲和北美洲）、兩個國家（俄羅斯和美國）、兩個半島（阿拉斯加半島和楚克奇半島）的分界線。國際日期變更線也從白令海峽的中央通過。白令海峽地處太平洋與北冰洋之間。亞洲大陸東北端的選日涅夫角和北美洲大陸西北端的威爾士角，把大洋「擠」成了這條窄縫，兩地之間最小距離僅35公里，乘坐雪橇不到4小時就可以到達對岸。兩「角」夾峙的白令海峽中，有兩個分別屬於俄、美的小島，日界線便從兩島之間通過，因此，在兩個相距僅有4公里的地方，卻隔著一天的日期。白令海峽水深僅42米。據考證，1萬年前這里曾是連接亞、美大陸的一座「陸橋」。人類和許多動植物，早先曾通過這里移居到美洲，而美洲的動物也從這里到亞洲「串門」。

白令海峽正中間有代奧米德群島（Diomede Islands）。威爾士角所在的阿拉斯加半島，是白令於1741年發現的，以後俄國皮毛商人還在這里建立了村落。但是，這片當年十分寒冷的冰天雪地，被沙皇於1867年以720萬美元的代價賣給了美國。阿拉斯加州，已經成了「能源的源泉」而身價倍增。

美國和前蘇聯政府商定，在白令海峽共建一座跨國公園，計劃共佔地296萬畝，美國一方的在阿拉斯加州的西沃德半島上，前蘇聯一方的在西伯利亞靠近白令海峽的楚科奇半島的頂端。這兩個地方都是人煙稀少、但野生動物資源豐富的地方，是地球上難得的「沒有污染的地區」。這座世界上佔地面積最大的公園建成後，兩國人民可以自由往來其間，同時也將吸引各國的科學家和遊人前來考察和觀光。

位於亞洲東北端楚科奇半島和北美洲西北端阿拉斯加之間的白令海峽有四重身份：一是溝通北冰洋和太平洋的唯一航道；二是北美洲和亞洲大陸間的最短海上通道及洲界線；三是俄美兩國的分界線；四是國際日期變更線的通過處。因為一項「超級工程」，這塊地理要沖吸引了全球的目光。

俄羅斯總統普京與美國前總統布希會晤時提出一項計劃：修建一條海底隧道，將兩國連接起來。這條長103公里的海底隧道將從俄羅斯遠東地區的楚科奇出發，穿越白令海峽，連接美國的阿拉斯加，途經2個小島，包括一條高速鐵路、一條高速公路、多條輸油管道，預計耗資約660億美元。一旦竣工，這項名為「世界連接」的工程將成為世界上最長的海底隧道，是英法之間的英吉利海峽海底隧道水下部分的3倍。這條史上最長的海底隧道預計需10年-15年完成。隧道完工後，意味著將來完全有可能坐火車從北京直達紐約。

這一海底隧道是總價值650億美元龐大項目的一部分，俄羅斯經濟特區局副局長馬克托尼．貝斯托夫表示，這是一個經濟項目，而非政治項目。 俄計劃通過該項目從西伯利亞向美國出口石油、天然氣和電力。俄羅斯經濟部工業研究局負責人維克多·拉茲貝金18日表示，俄正與美國、加拿大協調該項目事宜，預計需要10年-15年完成。俄國有企業與私人公司將合作興建並擁有這條名為「TKM-世界連接」的線路，俄羅斯和美國最終可能各佔25%股權，其他股東包括私人投資者和國際金融機構。拉茲貝金說，由於預料「世界連接」的年貨運量高達一億噸，因此對鐵路路段的投資估計20年就可以回本。

根據計劃，整條運輸路線長達3700英里，其中水下隧道長64英里，超過英法海底隧道的兩倍。整條隧道將通過白令海峽中的兩個小島分成三段來建設。拉茲貝金透露，俄將於下周向美國和加拿大正式提交整個計劃。白令海峽隧道將花費100億美元-120億美元。拉茲貝金說，日本、中國和韓國均對這項目表示興趣，日本公司提出以六千萬美元一公里的價格興建這條隧道。一名俄羅斯政府消息人士質疑這個項目能否在跨政府的層面得到全面支持。他說：「我記得蘇聯時代曾經有一個改變河流的流量的計劃，但計劃從未被落實。」老實說，任何人看一看地圖就會發覺要落實這個項目難度太大。 美國阿拉斯加前州長沃爾特·希克爾是該計劃的支持者，他將於下周出席在莫斯科舉行的有關會議。

白令海峽所在的白令海是太平洋最北部的海域。西面是俄羅斯的西伯利亞，東部為美國的阿拉斯加，南面是阿留申群島，北面通過白令海峽與北冰洋相連。白令海的形狀接近一個三角形，東西寬、南北長，面積約為230萬平方千米。白令海的水深約為1640米。白令海的底部平坦寬闊，坡度很小，東北部有世界上最大的大陸架，水深不過150米。西南部為深水海盆，一般水深3600米。白令海峽海底的的峽谷長400千米，寬32千米，有50多條小分支峽谷組成。科學家認為它是世界上最長的海底峽谷。

從西太平洋地緣政治來看，存在對立的兩大力量：中國力量和美日力量。對於後者而言，北起白令海峽，北方四島，日本海，中經釣魚島和台灣島，至南中國海和馬六甲海峽，既是美國利益的包線，也是日本的利益生命線。因此，誰能守住白令海峽，誰就佔有先機。

⑩ 麻將新手 一點也打不來 求教程

中國麻將競賽規則（摘錄） 一、 麻將牌 全副牌共有6類42種圖案，144張。 (一)序數牌合計108張 1.萬子牌：從一萬至九萬，各4張，共36張。 2.餅子牌：從一餅至九餅，各4張，共36張。 3.條子牌：從一條至九條，各4張，共36張。 (二)字牌合計28張 1.風牌：東、南、西、北，各4張，共16張。 2.箭牌：中、發、白，各4張 ，共12張。 (三)花牌：春、夏、秋、冬，梅、蘭、竹、菊，各一張，共8張。 第五條 基本術語及一般規定 一、輪 行牌一周為一輪。 二、盤 每次起牌到和牌子或荒牌為一盤。 三、圈 四人各坐一次庄為一圈。 四、局 每打完四圈或達到規定時間為一局。 五、圈風 每局比賽圈數的標志。第一圈為東風圈，第二圈為南風圈，第三圈為西風圈，第四圈為北風圈。 六、門風 運動員每盤座位的標志。莊家為東風，下家為南風，對家為西風，上家為北風。 七、定位 運動員按抽簽號碼確定的桌號及方位。 八、莊家、旁家 門風東者為莊家，其餘均為旁家。無論是否和牌，莊家不連庄。 九、 輪轉 運動員在比賽過程中按競賽規程的規定進行位置調換。 十、手牌 擺在自己門前的牌為手牌，標准數為13張。行牌過程中包括擺亮在門前的順子、刻子、杠；開杠多出的牌補花不計算在3張標准牌數內。 十一、將牌 按基本牌型和牌時必須具備的單獨組合的對子。 十二、順子 3張同花色序數相連的牌。 十三、刻子 3張相同的牌。碰出的為明刻，抓在手中的暗刻。 十四、對子 兩張相同的牌。 十五、字牌 指風牌和箭牌，風牌為東、南、西、北。箭牌為中、發、白。 十六、幺九牌 序牌中的一、九及字牌。 十七、吃牌 指上家打出牌後，報「吃」者把自己的兩張牌取出加在一起組成順子，並且按規定將此副牌擺亮在立牌前。 十八、碰牌 指任一家打出牌後，報「碰」者把自己的對子取出，加在一起組成一副刻子，並且按規定將此副牌擺亮在立牌前。 十九、杠 報開杠的4張相同的牌。 二十、補花 抓到花牌後，明放在立牌前，並從牌牆最後補一張牌。 二十一、聽牌 只差所需要的一張牌即能和牌的狀態。 二十二、和牌 符合規定的牌型條件，達到或超過起和分標准並報和牌的行為。 二十三、自摸和 自己抓進成和的牌，並報和牌。 二十四、點和 和他人打出的牌。 二十五、報牌 行牌者宣布吃牌、碰牌、開杠、補花或和牌。 二十六、番種 是具有一定分值的各種牌張組合的形式或和牌方式的稱謂。 二十七、罰張 被判定受處罰的牌。 二十八、單放 自摸成和牌的那一張牌，不可隨意插入手牌之中，就單獨擺放，以便核查。 二十九、多張、少張 和牌前，手牌數多於或少於規定的數量。 三十、荒牌 每盤抓完第144張牌，打出後仍無人和牌。 三十一、詐和 不符合《規則》規定條件而宣布和牌。 三十二、牌牆、牌城 四人各自在門前碼成18墩牌，即稱牌牆。四道牌牆左右相接稱牌城。 三十三、牌池 即四道牆圍起的區域。 出牌 凡是抓進或吃、碰、開杠、補花後，不和牌便要打出一張牌。莊家第一次從抓牌完畢(包括補花)到出牌的限定時間為30秒。此後，包括各家，每次從上家打出牌後，到自己出牌的時限為15秒(包括吃牌、碰牌、補花)；允許同時打出吃進的牌；打出的牌必須先放在自己門前明示一下，然後歸入牌池內；放入牌池內的牌子要有序地從左向右擺放，放置到第6張後，再依次另放一行，排列要整齊，以便於觀察。 五、吃牌 上家打出牌，與自己手中的牌可以組成一副順子，便可以報吃，把組成的順子擺亮在立牌前。允許同時吃進(或碰)打出的牌；允許吃碰(杠)、和跟張打出的牌；報吃應稍慢些。 六、碰牌 有人打出的牌與自己手中的對子相同，便可報碰，組成一副刻子並擺亮在立牌前。「碰」比「吃」優先。碰牌要快，要在3秒之內報出。 七、開杠 報開杠後應即在牌牆最後補進一張牌。吃牌時，手中有杠牌，不能開杠。只能在下一次自己抓進牌後才能開杠「杠」比「吃」優先。杠分以下兩種。 (一)明杠：別人打出一張與手中的暗刻相同的牌，即報杠(不再計暗刻)。或者抓進一張與已經碰的刻子牌相同也可報開杠，明杠須明放在自己立牌前。有明杠不再計「門前清」。 (二)暗杠：自己抓到4張相同的牌，即可報開杠。暗杠應扣放在自己立牌子前。在一家和牌或荒牌時，必須亮明，以便其他三家查實，戒有詐杠。暗杠不影響「門前清」。 和牌的規定 一、和牌的程序 和牌者首先必須報和牌，並將手牌整理後亮明，報出自己和牌的番種、分數，再經其他三家的公認和裁判審定。其他三家在和牌確認之前，不得將自己的手牌放倒。 二、和牌的要求 (一)和牌者的牌型必須具備下列牌型之一 1．和牌的基本牌型 (1)11、123、123、123、123 (2)11、123、123、123、111(1111，下同) (3)11、123、111、111、111 (4)11、123、111、111、111． (5)11、111、111、111、111． 2．和牌的特殊牌型 (1)11、11、11、11、11、11、11(七對)。 (2)1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、11(十三幺)。 (3)1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、(全不靠)。 (註：1=單張 11=將、對子 111=刻子 1111=杠 123=順子) (二)和牌的方式 1．自摸和：自己抓牌成和牌(包括杠上開花、補花和) 2．點和：和他人打出的牌(包括搶杠和)。 (三)和牌者 一盤只能有一位和牌者。如有一人以上同時表示和牌時，從打牌者按逆時針方向，順序在前者被定為「和牌者」。 番種的分值與計分 本《規則》認定的番種共有81種，分為9個系列，即：字牌系列、序數牌系列、刻系列、七對系列。 分值是以比賽分為單位，對不同難度組成的番種的量化評價。分值分為12級，依次為88、64、32、24、16、12、8、6、4、2、1分。 在符合和牌條件時，不同系列的番種可以按照計分原則，根據下表的分值，相互組合計分。 分值 序號 番種 定義 88番 1 大四喜 由4副風刻(杠)組成的和牌。不計圈風刻、門風刻、三風刻、碰碰和 2 大三元 和牌中，有中發白3副刻子。不計箭刻 3 綠一色 由23468條及發字中的任何牌組成的順子、刻子、將的和牌。不計混一色。如無「發」字組成的各牌，可計清一色 4 九蓮寶燈 由一種花色序數牌子按1112345678999組成的特定牌型，見同花色任何1張序數牌即成和牌。不計清一色 5 四杠 4個杠 6 連七對 由一種花色序數牌組成序數相連的7個對子的和牌。不計清一色、不求人、單釣 7 十三幺 由3種序數牌的一、九牌，7種字牌及其中一對作將組成的和牌。不計五門齊、不求人、單釣 64番 8 清幺九 由序數牌一、九刻子組成的和牌。不計碰碰和、同刻、元字 9 小四喜 和牌時有風牌的3副刻子及將牌。不計三風刻 10 小三元 和牌時有箭牌的兩副刻子及將牌。不計箭刻 11 字一色 由字牌的刻子(杠)、將組成的和牌。不計碰碰和 12 四暗刻 4個暗刻(暗杠)。不計門前清、碰碰和 13 一色雙龍會 一種花色的兩個老少副，5為將牌。不計平和、七對、清一色 48番 14 一色四同順 一種花色4副序數相同的順子，不計一色三節高、一般高、四歸一 15 一色四節高 一種花色4副依次遞增一位數的刻子不計一色三同順、碰碰和 32番 16 一色四步高 一種花色4副依次遞增一位數或依次遞增二位數的順子 17 三杠 3個杠 18 混幺九 由字牌和序數牌一、九的刻子用將牌組成的各牌。不計碰碰和 24番 19 七對 由7個對子組成和牌。不計不求人、單釣 20 七星不靠 必須有7個單張的東西南北中發白，加上3種花色，數位按147、258、369中的7張序數牌組成沒有將牌的和牌。不計五門齊、不求人、單釣 21 全雙刻 由2、4、6、8序數牌的刻子、將牌組成的和牌。不計碰碰和、斷幺 22 清一色 由一種花色的序數牌組成和牌。不無字 23 一色三同順 和牌時有一種花色3副序數相同的順子。不計一色三節高 24 一色三節高 和牌時有一種花色3副依次遞增一位數字的刻子。不計一色三同順 25 全大 由序數牌789組成的順子、刻子(杠)、將牌的和牌。不計無字 26 全中 由序數牌456組成的順子、刻子(杠)、將牌的和牌。不計斷幺 27 全小 由序數牌123組成的順子、刻子(杠)將牌的的和牌。不計無字 16番 28 清龍 和牌時，有一種花色1-9相連接的序數牌 29 三色雙龍會 2種花色2個老少副、另一種花色5作將的和牌。不計喜相逢、老少副、無字、平和 30 一色三步高 和牌時，有一種花色3副依次遞增一位或依次遞增二位數字的順子 31 全帶五 每副牌及將牌必須有5的序數牌。不計斷幺 32 三同刻 3個序數相同的刻子(杠) 33 三暗刻 3個暗刻 12番 34 全不靠 由單張3種花色147、258、369不能錯位的序數牌及東南西北中發白中的任何14張牌組成的和牌。不計五門齊、不求人、單釣 35 組合龍 3種花色的147、258、369不能錯位的序數牌 36 大於五 由序數牌6-9的順子、刻子、將牌組成的和牌。不計無字 37 小於五 由序數牌1-4的順子、刻子、將牌組成的和牌。不計無字 38 三風刻 3個風刻 8番 39 花龍 3種花色的3副順子連接成1-9的序數牌 40 推不倒 由牌面圖形沒有上下區別的牌組成的和牌，包括1234589餅、245689條、白板。不計缺一門 41 三色三同順 和牌時，有3種花色3副序數相同的順子 42 三色三節高 和牌時，有3種花色3副依次遞增一位數的刻子 43 無番和 和牌後，數不出任何番種分(花牌不計算在內) 44 妙手回春 自摸牌牆上最後一張牌和牌。不計自摸 45 海底撈月 和打出的最後一張牌 46 杠上開花 開杠抓進的牌成和牌(不包括補花)不計自摸 47 搶杠和 和別人自抓開明杠的牌。不計和絕張 6番 48 碰碰和 由4副刻子(或杠)、將牌組成的和牌 49 混一色 由一種花色序數牌及字牌組成的和牌 50 三色三步高 3種花色3副依次遞增一位序數的順子 51 五門齊 和牌時3種序數牌、風、箭牌齊全 52 全求人 全靠吃牌、碰牌、單釣別人批出的牌和牌。不計單釣 53 雙暗杠 2個暗杠 54 雙箭刻 2副箭刻(或杠) 4番 55 全帶幺 和牌時，每副牌、將牌都有幺牌 56 不求人 4副牌及將中沒有吃牌、碰牌(包括明杠)，自摸和牌 57 雙明杠 2個明杠 58 和絕張 和牌池、桌面已亮明的3張牌所剩的第4張牌(搶杠和不計和絕張) 2番 59 箭刻 由中、發、白3張相同的牌組成的刻子 60 圈風刻 與圈風相同的風刻 61 門風刻 與本門風相同的風刻 62 門前清 沒有吃、碰、明杠，和別人打出的牌 63 平和 由4副順子及序數牌作將組成的和牌，邊、坎、釣不影響平和 64 四歸一 和牌中，有4張相同的牌歸於一家的順、刻子、對、將牌中(不包括杠牌) 65 雙同刻 2副序數相同的刻子 66 雙暗刻 2個暗刻 67 暗杠 自抓4張相同的牌開杠 68 斷幺 和牌中沒有一、九及字牌 1 番 69 一般高 由一種花色2副相同的順子組成的牌 70 喜相逢 2種花色2副序數相同的順子 71 連六 一種花色6張相連接的序數牌 72 老少副 一種花色牌的123、789兩副順子 73 幺九刻 3張相同的一、九序數牌及字牌組成的刻子(或杠) 74 明杠 自己有暗刻，碰別人打出的一張相同的牌開杠：或自己抓進一張與碰的明刻相同的牌開杠 75 缺一門 和牌中缺少一種花色序數牌 76 無字 和牌中沒有風、箭牌 77 邊張 單和123的3及789的7或1233和3、77879和7都為邊張。手中有12345和3，56789和7不算邊張 78 坎張 和2張牌之間的牌。4556和5也為坎張，手中有45567和6不算坎張 79 單釣將 釣單張牌作將成和 80 自摸 自己抓進牌成和牌 81 花牌 即春夏秋冬，梅蘭竹菊，每花計一分。不計在起和分內，和牌後才能計分。花牌補花成和計自摸分，不計杠上開花