大股東要約收購最高溢價

① 證券法中的要約收購

上市公司要約收購是上市公司收購的一種重要方式，是指投資者為獲得對上市公司的控制權，所採取的在證券交易所以外向該公司所有證券持有人公開發出買入要約的方式購買該公司有表決權證券的行為。在要約收購的過程中，目標公司少數股東屬於交易中相對弱勢的一方，其權益極易受到侵害，所以需要特別加以保護。而對少數股東的利益產生影響的主要是收購者、目標公司大股東和目標公司管理層這三方主體，為此，多數國家主要從對收購者行為的法律規制、對目標公司管理層行為的法律規制和維護目標公司股東平等的法律規制三個方面進行立法，從而達到保護少數股東利益的目的。在借鑒發達國家上市公司收購制度的基礎上，本文分析了我國立法存在的不足，對如何保障我國目標公司少數股東的合法利益提出了完善措施。 本文主要分為四個部分，簡要概括如下： 第一部分，上市公司要約收購與目標公司少數股東利益保護。主要介紹了上市公司要約收購與少數股東的概念，分析了上市公司要約收購中對少數股東利益保護的必要性，同時介紹了上市公司要約收購中保護少數股東利益應遵循的基本原則。 第二部分，對收購者行為的法律規制。一是我國在信息披露內容上不充分，應該要求披露所收購的證券在最近兩年的最高與最低價；對採用證券支付的，在規定收購人應當提供相關證券的價值分析的同時，應當要求收購人提供證券發行人最近三年經審計的財務會計報告。同時收購要約公告之前的15日等待期設置不合理，應取消。而且，我國關於「一致行動人」的規定的主體范圍過窄，不利於少數股東的信息了解，應該借鑒發達國家的法律規定，擴大主體推定的范圍，同時對「一致行動人」的訴訟採取舉證責任倒置的原則。二是對要約的變更與撤銷的規定不完善，對要約的變更應明確規定只能作出優於前一要約收購條件的變更。對於要約的撤銷的規定缺乏靈活性，應採用「原則禁止、例外允許」的原則，以利於少數股東利益的保護。三是完善要約收購後續行為的規制。 第三部分，對目標公司管理層行為的法律制。一是我國的相關法律中只有《上市公司收購管理辦法》對目標公司的管理層的相關信息披露義務作出了規定，但存在不足，如應該規定董事會如果建議股東接受或拒絕一項要約，那麼董事會應闡明作出這樣決定的理由，並且對董事就其自身的持股是准備接受或者拒絕收購要約要發表意向聲明。二是在目標公司管理層的反收購行為的規制方面，我國涉及反收購的只有《上市公司收購管理辦法》，但對反收購決定權與具體措施的規定都存在不明確與范圍過窄的問題。應明確規定反收購的決定權在股東大會，並對反收購措施作出明確的規定，在股東大會就採取何種反收購措施投票時，應採取類別股東投票制。 第四部分，維護目標公司股東平等的法律規制。由於我國要約收購定價機制的不合理，導致強制要約制度在我國流於形式，致使少數股東的利益得不到有效的保護。所以應該將規定中要約價格是「30日內的平均價格90％」刪除，設置一個最低的溢價標准，賦予少數股東享受「控制溢價」與退出公司的機會，從而保障少數股東的合法利益。同時，關於「價格平等和最高價格規則」中的「收購人確定要約收購價格不得低於在提示性公告日前6個月內買入被收購公司股票所支付的最高價格」的規定不完善，規定的六個月期限過短，容易受人操縱，應借鑒英國的做法，變「6個月」為「12個月」。

② 要約收購時的股價高於收購價咋辦

要約收購是給股東的一個選擇，不是一定得執行。

③ 股票，問題解釋「大股東均有通過減持致使其持股比例精確降於30％以下以避免重組方觸碰要約收購紅線的行為

購成功所需的持股比例，應視目標公司股權分散情況而定。一般說來，股權分散，所需持股比例低，換言之，在股權較為分散的情況下，即使收購者持股比例不高，也完全有可能控制公司；在股權較為集中的情況下，即使股東持股比例較高，也未必能掌握控制權。對部分收購要約的「部分股份數額」，各國多通過立法規定其下限，日本、加拿大、法國為10%，美國為5%。對強制收購要約的「臨界線」，即大股東持股到多大比例時應履行全面收購要約義務，各國由於股權結構、證券市場完善程度及文化傳統不同，法律規定也不一致，如美國法律無此規定，澳大利亞、加拿大為20%，英國為30%、如香港為35%。我國規定強制要約收購的臨界線為30%。一般說來，如果股權較分散，公眾持股比例較高，證券市場發達，標准就會比較低，反之亦然。

④ 要約收購是利空還是利好

股票被要約收購一般認為是利好。強勢股東入駐將會帶來重組，資產注入的預期，股價也會上升的。

要約收購指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。

要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。

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要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規范的收購模式，有利於防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自願要約與全面強制要約兩種要約類型。

部分自願要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

參考資料來源：網路-要約收購

參考資料來源：網路-利多

⑤ 當持股比例達到30%時觸發要約收購的理解

一、2%和5%不矛復盾。

二、要制約收購分為兩種：主動要約和被動要約。主動要約是收購人主動自主發起要約收購，被動要約則是觸發了法律條件，也就是題目中提到的持股比例超過30%，這時候繼續增持的話，必須以要約收購的形式進行。

三、若得到了證監會的批准則可以商議進行部分要約收購，收購比例不得低於已發行股份的5%，若未得到證監會的批准則要進行全面要約收購。

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2%屬於證監會規定的豁免要約事項，具體說是屬於「免於提出豁免申請直接辦理股份轉讓過戶」的情形，簡單的說就是豁免發出要約並且直接可以購買，但是有前提，就是持股達到30%以後的一年以後，而且當年增持不超過2%。

當達到百分之三十時，達到了強制要約，可以進行商義部分收購，這個額度是要在百分之五以上的，但是如果沒有得到證監會的批准就還得進行全面要約。

⑥ 要約收購和大股東增持哪個更好

具體情況具體分析，要約收購是別人買公司的股票，大股東增持是公司自己人買，一般要約收購買的多，好處大，因為大股東控股公司已經佔了多數，

⑦ 大股東增持中證監會豁免要約收購義務是什麼意思有什麼作用

因為大股東如果本來擁有超過50%的股權，然後再增持一定量的話按照證券法就版需要對所有其他股東要權約全盤收購，然後公司退市。這樣顯然就是大股東增持流通股最大的障礙。
豁免要約就是讓證監會特批不需要要約全盤收購公司的流通股，為大股東增持創造出法律條件。

⑧ 為什麼上市公司大股東持股到29.9%時候，為什麼都避免觸發要約收購

要約收購是一種風險比較大的行為，必須按照市場價收夠其他份額的股份，除了要控制公司，一般都會避免該行為。
要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。
要約收購內容
1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。
2、收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款；但《收購辦法》第27條特別規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司 股東選擇。
3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定，收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。
4、收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由於收購過程的復雜性，出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批准後，予以公告。

⑨ 股票，問題解釋「大股東均有通過減持致使其持股比例精確降於30％以下以避免重組方觸碰要約收購紅線的行為.

"全面要約收購復義制務"是指收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份或者增加控制的,應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。符合一定條件的可以向中國證監會申請豁免。比如:上市公司面臨嚴重財務困難,收購人為挽救該公司而進行收購,且提出切實可行的重組方案的；上市公司根據股東大會決議發行新股,導致收購人持有、控制該公司股份比例超過30%的；中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形,等等。如果不符合這些條件，又不想收購所有已發行股份，就需要避免觸及股份比例30%的界限。所以大股東需要把持股比例降到30％以下，以便重組方操作。

⑩ 神華集團要約收購金馬集團如果成功了，那麼現在持有金馬集團股票的散戶是不是面臨股票退市血本無歸

5月10日，金馬集團(000602)發布公告稱，公司大股東神華國能擬要約收購公司剩餘21.03%股權，使金馬集團終止上市，要約收購價格為每股13.46元，比公司停牌前一個交易日收盤價10.61元溢價27%。此次要約收購以現金作為對價支付方式，所需最高資金總額為28.56億元，收購資金來源於收購人股東神華集團專項撥付資金。金馬集團持股人將獲得較好的現金對價補償。如果收購成功，持股者手裡的股票相當於賣了個不錯的價錢；如果收購不成功，股價將被拉得更高。總之，不論結果如何，持股者都將大賺。2009年報顯示，北京中匯利遠投資咨詢有限公司(「中匯利遠」)、北京華盛創威投資咨詢有限公司(「華盛創威」)、北京匯豐投資管理有限公司( 「匯豐投資」)、北京百利創建投資管理有限公司(「百利創建」)、北京物寶天華投資管理有限公司(「物寶天華」)，在重組籌劃之前買入，合計持有568萬股。金馬集團2008年底最低價格至3.4元左右，上述5家公司正是在此時進入，成本最低可能低至2000萬元左右。而在消息公布後，股價快速上漲，最高漲至35元，上述5家公司堅守一年多即可獲利1億多元。
如果收購成功，收購范圍包括所剩所有股權，屆時，金馬集團會以較好的現金對價方式補償持股人。