中國上市公司協會獨立董事委員會

㈠ 公司獨立董事

在美國公司法中，董事可分為內部董事與外部董事。在採取兩分法的情況下，外部董事與獨立董事有時互換使用。如果採取三分法，董事可以分為內部董事、有關聯關系的外部董事與無關聯關系的外部董事。其中，只有無關聯關系的外部董事才可被稱為獨立董事。其中，內部董事指兼任公司雇員的董事；有關聯關系的外部董事指與公司存在實質性利害關系的外部董事。獨立董事則指不在上市公司擔任董事之外的其他職務，並與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨立作出客觀判斷的利害關系（尤其是直接或者間接的財產利益關系）的董事。由於獨立董事不兼任公司的經營管理人員，獨立董事屬於外部董事的范疇。又由於獨立董事不公司存在實質性利害關系，獨立董事又不同於其他外部董事，尤其是股東代表董事。

美國上市公司董事會的席位在20世紀70年代之前，基本上為內部董事所把持。即使偶爾有些公司為外部董事設有一兩個席位，外部董事往往由公司總裁的親朋好友擔任。其結果是，外部董事對公司總裁言聽計從，唯唯諾諾，儼然好好先生。70年代初的水門事件丑聞促使美國證監會要求所有上市公司設立由獨立董事組成的審計委員會，以審查財務報告、控制公司內部違法行為。紐約證券交易所、全美證券商協會、美國證券交易所也紛紛要求上市公司的董事會多數成員為獨立董事。殆至1980年，企業圓桌會議、美國律師協會商法分會，不僅要求上市公司的董事會多數成員為獨立董事，而且要求董事候選人的任命完全授權給由獨立董事構成的提名委員會。到了90年代，大量經營效益滑坡的公司的總裁被獨立董事們掌控的董事會掃地出門。在上市公司的董事會席位中，獨立董事席位大約為三分之二。

獨立董事制度在其他市場經濟國家也得到確立。例如，據經合組織（OECD）1999年調查結果表明，董事會中獨立董事所佔的比例在英國為34％，法國29％。獨立董事制度對於提高公司決策過程的科學性、效益性、安全性，加強公司的競爭力，預防公司總裁和其他公司內部控制人為所欲為、魚肉公司和股東利益，強化公司內部民主機制，維護小股東和其他公司利害關系人的利益發揮了積極作用。

我國《公司法》並未規定獨立董事制度，但該制度率先在我國海外上市公司中試點。國家經貿委與中國證監會1999年聯合發布的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》中就要求境外上市公司董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的1／2以上，並應有2名以上的獨立董事。可惜，這一硬性要求只適用於境外上市公司，而不適用於境內上市公司。《上市公司章程指引》對於境內上市公司的獨立董事僅是採取了許可的態度，而非鼓勵的態度。

盡管如此，一些境內上市公司仍然大膽嘗試獨立董事制度。雖然實踐中出現了獨立董事「花瓶化」、榮譽化等一系列問題，但畢竟為我國上市公司全面建立這一制度發揮了寶貴的鏡鑒作用。實踐證明，由於我國的上市公司大多由國有企業轉制而來，流通性不強的國有股、國有法人股控股現象比較普遍，致使大股東或者母公司得以控制董事會和經理任免，董事會與經理層互相兼任，重疊程度過高。這種內部人控制的現象，不僅導致公司經營者游離於廣大中小股東的監督之外，而且導致公司經營者及其代表的大股東肆無忌憚地蠶食上市公司。而獨立董事制度則是根治內部人控制的一劑良葯。在總結有關經驗教訓的基礎上，中國證監會於今年5月公布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（徵求意見稿）》，意在向所有上市公司全面推開獨立董事制度，此舉之善意值得肯定。但一些相關法律問題仍需在法理上闡明。

-----------------------------------------
參考網址中還有不少，可以看看

㈡ 有哪些企業獲得中國上市公司金牌董事會

中國神華榮獲中國上市公司金牌董事會

12月20日，由《巴菲特雜志》主辦的第六屆中國上市公司百強暨中國上市公司金牌董事會在北京揭曉。中國神華能源股份有限公司憑借規范、專業、高效的董事會運作，突出的公司治理成效，從國內1600餘上市公司中脫穎而出，榮膺「中國上市公司金牌董事會」殊榮。
據悉，此次評選指標主要由董事會結構指標、董事會行為指標、股利分配情況、審計報告意見等部分構成。經過嚴格的指標測算、采樣、上市公司協會評價等多重程序篩選，中國平安、中國石油、中國遠洋、中國神華、中國交通建設5家董事會上榜。
中國神華能源股份有限公司董事會由九名董事組成，董事長一人，執行董事及非執行董事六人，獨立非執行董事三人。董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬委員會和安全、健康及環保委員會、提名委員會五個專門委員會的。在公司董事會的高效治理下，2009年，中國神華全年實現營業收入人民幣121,372百萬元。按企業會計准則，公司總資產為人民幣310,514百萬元，歸屬於本公司股東的凈利潤為人民幣30,276百萬元，每股收益為人民幣1.522元；按國際財務報告准則，公司總資產為人民幣311,677百萬元，本公司股東應占本年利潤為人民幣31,706百萬元，每股收益為人民幣1.594元。繼續保持良好發展態勢。

㈢ 公司法對上市公司設立獨立董事有哪些規定

公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

上市目前而言，我國關於上市公司獨立董事制度的規定，主要體現為國務院證券監督管理機構對上市公司董事會、監事會的特別規定。這主要是指中國證監會對上市公司所作的具體規定，包括《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監督管理委員會關於規范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理准則》等部門規章中關於董事會和監事會的特別規定。公司在遵守《公司法》規定的同時，還應當符合國務院證券監督管理機構在部門規章中所作的特別規定。

㈣ 上市公司的獨立董事制度是什麼

1.基本任職條件(包括但不限於)
(1)具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有「5年以上」法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其「直系親屬、主要社會關系」;
【提示】(1)直系親屬是指配偶、父母、子女等;(2)主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其「直系屬」;
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其「直系親屬」；
(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
3.獨立意見
(1)獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外,有權對以下事項發表獨立意見:
①公司關聯交易；
②聘用或者解聘會計師事務所;
③上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核;
④其認為可能損害中小股東權益的事項。
(2)獨獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄,並經獨立董事書面簽字確認。
(3)股東有權查閱獨立董事發發表的獨立意見。

㈤ 萬科股權之爭為什麼內亂不影響股價

「萬寶之爭」升級為「三國殺」
由於「門口野蠻人」寶能的「插足」，市值超過2700億元的萬科A從去年12月停牌至今已有半年之久。但就在原定復牌的截止時間6月18日來臨之際，這場萬科「話語權」的爭斗因為可能出現的股權佔比變化而又起波瀾。
據6月18日萬科發布的公告顯示，前一天公司董事會審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》，萬科擬以發行股份的形式購買深圳地鐵持有的深圳地鐵前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易以對價交易發行股份方式支付。
增發完成後，深地鐵將獲得萬科20.65%的股權，成為萬科第一大股東，華潤、寶能系(深圳鉅盛華、前海人壽)的股份同時將被稀釋。因涉及事後審核，萬科A自6月20日開始起繼續停牌，待取得深交所審核結果後另行通知復牌。
熟料這一結果卻引起了原第一大股東華潤的質疑。除了傳出華潤的三名董事在6月17日的萬科董事會上對增發預案投了反對票，華潤也在6月18日在官方微信上發文稱：不認同以增發股票收購資產的方式符合萬科公司和全體股東的利益。並直指萬科發公告前未通報全體董事是否已獲得獨立法律意見，也未將公告內容提交全體董事，此舉嚴重損害了董事圈裡和董事會尊嚴。如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同方案進行表決，華潤將會繼續投反對票。
有市場人士指出，作為萬科多年來的第一大股東，華潤一直被視為是萬科管理層的支持者。直到「萬寶之爭」的初期，萬科也曾向華潤求助增持。但此次對增發重組預案的質疑，則使得原本的「萬寶之爭」演變和升級為「三國相殺」的局面。
最終「坐下來談」的可能性較大
值得關注的是，「萬寶之爭」的原主角之一——寶能系，早在今年春節前與華潤會晤後，就逐漸低調。此次「華萬之爭」被爆出後，有媒體報道稱，國資委原則上同意華潤收購寶能名下萬科股份，這一說法已被華潤否認。
不過在復旦大學房地產研究中心副秘書長夏強看來，萬科股權之爭的演進並不是所謂建立在「話語權」分配上的爭執，「資本方不可能簡單的因為一己私利而爭斗不休。」他說，該事件其實反映出產業資本對優質資產控股權的爭奪。至於華潤為何現在提出質疑，除時間節點的考慮，可能還有對引入深地鐵方式的眾多探討。
按照程序，萬科收購預案已創提交深交所審核，一般來說，深交所需要1到2個月的審核時間，期間有可能要修改預案，並提交董事會二次審議，然後再召開股東大會審議。另外在「野蠻人」寶能的「攪局」之後，目前萬科的股權結構已不再鬆散，除寶能、華潤和安邦三大股東外，排名靠前的股東也大多為機構，股權集中度已經較高。市場人士由此認為，包括寶能在內其他股東的發聲將會是一個關鍵空間因素。
「萬科股權之爭一波三折，最終解決估計還得『坐下來談』。」華安證券投顧屈放分析，目前幾方都不能說佔有決定性優勢，所以股票也需要在談判達成一致，取得相對平衡、滿意的結果下復牌，「畢竟萬科議案沒有迅速通過的話，股價大跌也是相關方不願看到的。」
事件本身可寫進並購「教科書」
在引發市場關注的同時，這次事件也成為財經圈內鬧騰熱門。
「從萬科關聯獨董可以看出獨董制度的缺憾。」中國上市公司協會獨立董事委員會副主任、中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬認為，萬科關聯獨董公開坦言迴避表決，說明被監管者、投資人寄予厚望的中國上市公司獨立董事制度在執行過程中存在的缺陷。即「獨董不獨」和「獨董不懂」，難怪中小股東批評獨立董事是花瓶。劉紀鵬對華商報記者說，無論是萬科購並重組的復雜性、綜合性還是各股東間對控制權爭奪的關注度，這次事件持續時間長，市場關注度高，「這個案例都可以寫入資本市場購並歷史的教科書。」在各方談判的基礎上，最終結果還是股東代表大會說了算。

㈥ 如何完善我國的獨立董事制度

（一）進一步明確獨立董事的職責定位
職責定位是獨立董事有效履職的基礎。從上世紀90年代末獨立董事引入我國的背景來看，引入獨立董事制度是為了改善公司治理結構，限制大股東的不良行為，保護中小投資者利益。從立法宗旨來看，無論是《指導意見》中對於獨立董事的職責表述還是《上市公司治理准則》和《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》對獨立董事的履職要求，都是為了維護上市公司利益，關注中小股東的合法權益。此外，從證券交易所對獨立董事任職要求來看，也是要求「獨立董事應該充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關聯交易監管等具體規則，具備內控與風險防範意識和基本的財務報表閱讀和理解能力」。這三個方面均表明監管部門對獨立董事在上市公司中職責的定位是「監督制衡」。針對現實中很多公司更多地將獨立董事定位為「咨詢顧問」，監管部門有必要對獨立董事的職責定位進行進一步的明確，強化獨立董事的監督職責。

（二）改進完善獨立董事選聘機制
獨立性是獨立董事存在以及發揮作用的前提和基礎，問卷調查顯示，認為由大股東提名、選聘的方式對獨立董事的獨立性「有較大影響」的佔19.8%，認為「有一些影響」的佔40.4%，認為「基本沒有影響」的佔39.8%。在「當前上市公司獨立董事相關法律法規需要進一步完善的方面」一題中，「獨立董事的選聘機制有待進一步調整和完善」的得分最高，意味著，調查對象認為當前獨立董事制度中最迫切需要調整和完善的是選聘機制。

對選聘機制的改革可考慮以下方式，或以下方式的組合：一是大股東迴避制，即在董事會提名獨立董事人選時，代表第一、二位大股東的董事必須迴避，然後再由股東大會進行差額選舉。二是中小股東提名制，即由中小股東提名獨立董事候選人，然後由股東大會差額選舉。三是董事會提名委員會提名制。即借鑒美國選聘獨立董事的做法，將獨董提名權授予由獨立董事組成的董事會提名委員會，並對獨立董事的提名政策進行充分披露。四是自律組織推薦制，即由中國上市公司協會建立獨立董事人才庫，根據上市公司的申請，按照一定的倍數，如3倍於上市公司的申請人數，為上市公司推薦獨立董事候選人，然後由股東大會差額選舉。前三種方式雖然可以在一定程度上解決獨立董事的獨立性問題，但不能解決獨立董事選聘渠道不暢，難以找到合適人選的問題，其中，第三種方式還僅適用於選聘繼任獨立董事的情形。第四種方式可同時解決選聘渠道和獨立性兩個問題，實際操作中，中上協可以與地方上市公司協會分工協作，聯合進行。中上協主要負責建立、維護上市公司人才庫，制訂獨立董事推薦標准，並對推薦工作進行統一管理，地方上市公司協會主要負責本轄區上市公司獨立董事人選的推薦。

（三）改進獨立董事津貼發放方式
問卷調查顯示，認為當前的津貼發放方式對獨立董事的獨立性「有較大影響」的佔比24.5%，認為「有一些影響」的佔比為42.9%，認為「基本沒有影響」的佔32.6%。調研中一些上市公司和獨立董事提出，可以考慮讓各公司將獨立董事津貼統一交中上協或中上協成立的獨立董事專業委員會，然後中上協或獨立董事專業委員會發放給獨立董事。在此基礎上，還可以建立獨立董事薪酬基金，一方面用於建立獨立董事保障機制，為獨立董事的非主觀履職責任提供救濟和法律援助；另一方面，也能夠建立獨立董事激勵機制，對履職優秀的獨立董事予以獎勵。需要注意的是，獨立董事津貼統一交由中上協或獨立董事委員會來發放，津貼的最終來源仍為上市公司，實際效果如何，有待進一步論證。此外，調研中還有相關專家提出，過高的獨立董事津貼會對獨立董事的獨立性造成較大影響，建議中上協或獨立董事專家委員會出台相關規定，對獨立董事的津貼上限進行限制和指導。

（四）建立、完善獨立董事評價問責機制
目前，「花瓶董事」和「簽字董事」的貶譽使獨立董事的公信力備受質疑。獨立董事不分「好、壞」，缺乏市場力量的監督和評價，缺乏激勵約束機制，導致獨立董事責任心、職業素質和履職能力的下降，不利於獎優罰劣和切實發揮獨立董事制度的作用。問卷調查中，關於影響獨立董事充分履職的七項因素，「約束不足，缺少相關問責、評價機制」的得分最高。因此，應盡快建立獨立董事評價問責機制，促進獨立董事勤勉盡責。調研中，上市公司和獨立董事建議：（1）由公司監事會根據獨立董事的實際工作情況和年度述職報告對獨立董事進行年度考核，並提交股東大會；（2）中上協在《上市公司獨立董事履職指引》的基礎上，研究編制獨立董事履職評價標准，開展獨立董事履職評價，並定期公布；（3）中上協建立獨立董事誠信檔案庫，將違反誠信或工作失職的獨立董事計入誠信檔案，除通告監管部門和對社會公眾公開外，還要制定相關自律懲戒制度，予以自律處罰。

（五）進一步明確、細化獨立董事職責
問卷調查中，在需要調整和完善的獨立董事制度方面，「獨立董事的工作職責有待進一步細化和明確」被調查對象選為第二位，僅次於選聘機制。調研中，上市公司和獨立董事建議，中上協應盡快出台《上市公司獨立董事履職指引》，進一步明確獨董的職權、義務、審議事項、工作流程等，為獨立董事履職提供詳細、具體參照和指導，促進獨立董事充分、有效履職。中國上市公司協會將發揮自律組織作用，持續跟蹤研究獨立董事制度現狀，不斷完善和創新獨立董事履職實踐，並加以全面指導。

（六）加強對獨立董事的服務和日常管理
獨立董事制度設立10多年來，我國上市公司獨立董事已發展成規模的達6、7千人的龐大群體，成為證券市場中不可忽視的一個精英聚集的群體。調研中，許多獨立董事反映，獨立董事身份的特殊性，決定了其是一個既游離於任職的上市公司之外，又相互聯系鬆散的群體，獨立董事缺少組織歸屬感和固定的訴求反映渠道。獨立董事迫切需要上市公司協會盡快成立針對獨立董事的自律服務機構，在為獨立董事搭建交流平台的同時，加強對獨立董事群體的履職指導和日常管理，不斷提高獨立董事群體的履職素質和能力，避免因個別「害群之馬」的行為損壞整個獨立董事群體的聲譽。中國上市公司協會可以獨立董事專業委員會為依託，對獨立董事實施一條龍式的服務和管理，即：獨立董事資格認證與持續培訓——建立獨立董事人才庫——編制獨立董事工作指引——開展獨立董事履職評價，促進獨立董事群體的健康發展。

綜上，調研表明，我國上市公司獨立董事制度建立十多年來，在完善上市公司治理、提高上市公司質量、保護中小投資者權益等方面發揮了積極作用。雖然在制度的實施過程中存在著一些不足之處，但相信，經過相關制度的不斷改進和完善，獨立董事將在未來的上市公司規范發展中發揮越來越重要的作用。

(節選於《上市公司獨立董事履職情況報告》)

㈦ 上市公司設獨立董事，獨立董事占所有董事的比例是多少

在2002年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。

獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

(7)中國上市公司協會獨立董事委員會擴展閱讀：

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

2、具有本《指導意見》所要求的獨立性；

3、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

4、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

5、公司章程規定的其他條件。

㈧ 中國上市公司協會怎麼樣

簡介：中國上市公司協會是經國務院批准、中國證監會作為業務主管部門的全國上市公司自律組織。
注冊資本：100萬人民幣

㈨ 我國對 上市公司 獨立董事占董事會比例或是人數的有規定嗎是三分之一嗎 不是專門委員會。

中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》：上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

㈩ 請問證監會《關於在上市公司實行獨立董事制度的指導意見》是什麼性質的法律文件其效力如何

1992年10月，國務院證券委員會（簡稱國務院證券委）和中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）宣告成立，標志著中國證券市場統一監管體制開始形成。國務院證券委是國家對證券市場進行統一宏觀管理的主管機構。中國證監會是國務院證券委的監管執行機構，依照法律法規對證券市場進行監管。
所以證監會應該屬於省部級國家機關的執行機構，其《關於在上市公司實行獨立董事制度的指導意見》應該被劃入部門規章的范疇。