上市公司業績對賭作價

1. 如何實現對賭協議的雙贏

對賭協議最初是出現在國外的PE（Private Equity）投資並購中，在國外成熟的市場中，對賭協議應用非常廣泛，條款也非常豐富和多樣化，主要是用於保護投資人利益。在國內的PE投資並購中，對賭條款也早已不是新鮮事物，自2002年蒙牛與大摩、鼎輝、英聯三家外資戰略投資者簽訂對賭協議並成功之後，對賭一詞便在中國投資界聲名大噪。但從中國的PE投資市場來看，對賭的投資方多是國際知名的投資機構，而融資方則是以最具有融資需求的民營成長性企業為主。近年來，雖說國內資本市場對IPO各類對賭是嚴格禁止的，但在股權分置改革、定向增發、重大資產重組等領域都變相引入對賭機制。在重大資產重組並購中，尤其是股權並購中，已經全面而深入地引入了對賭機制，包括業務細節承諾、未來業績對賭、收購款項支付安排、員工股權激勵等各方面。其中，對於擬注入上市公司的標的資產承諾業績進行對賭是最常見的協議安排，如未達到目標時的股份追送、差額補足、一元回購等。在PE並購中，行業人士對於對賭協議頗多詬病，國內PE並購對賭失敗的案例也是屢見不鮮，據不完全統計，對賭協議成功的比例僅為23%。而國內重大資產重組並購中運用對賭機制近年來卻大行其道，並且不斷創新，對賭方式也日趨復雜化。對賭協議其究竟有什麼含義，在不同環境下的適用會帶來怎樣不同的效果？

對賭一詞的英文相對應的名稱為valuation adjustment mechanism，直譯過來的意思是估值調整機制，指投資方（或收購方）和融資方（出讓方）為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排，與期權等傳統金融工具套期保值功能相類似。對賭實際上是一種財務工具，是一種附條件的價值評估方式。其主要內容是：如果約定的條件出現，則投資方可行使一種估值調整的權利，用以補償高估企業價值的損失，如果約定的條件沒有實現，則融資方行使另一種權利，用以補償企業價值被低估的損失。而這樣一種估值調整機制在中國被翻譯為非常形象的「對賭」一詞，對賭協議實際上是一個高度專業化的東西，其本質是交易雙方在合同中約定一個標的指標，包括凈利潤值、利潤增速、能否上市、股價等，根據不同的指標，設立不同的對賭條件。對賭產生的最主要原因是投資方和融資方的信息不對等以及對企業未來盈利能力的不確定性，融資方經營企業，對企業的實際情況最為了解，而投資方只能通過外部中介機構進行盡職調查來對企業進行相對淺顯的了解。投資方為了保證自己的利益，往往要求在投資協議中加入對賭條款。同時，簽訂對賭還有另外一個非常重要的價值，就是激勵作用。

2. 上市公司業績承諾有什麼用

作用如下：
1、給投資者以信心。
2、吸引更多的投資。
3、這屬於利好消息可以刺激股價的上漲。

3. 做空的企業是跟券商對賭還是跟上市公司對賭

做空的企業跟商券對賭、不是跟上市公司的對賭。這是操作者與投資者之間的操作手法

4. 「對賭協議」，到底是什麼

對賭協議其實就是字面意思，雙方就某一個「結果」進行對賭，誰輸了就給與對方補償，關於這個結果的定義和補償的方案就是「對賭協議」，一般是常用在私募股權投資機構對投資標的對賭中，下面舉幾個例子：1、對賭業績比如高瓴資本看中了一個企業，決定這家企業很有發展前景，團隊和股東也很自信，但是在對企業的估值方面無法達成一致，團隊對自己的企業估值是10億美金。

而在對賭協議中有一個「領售條款」，這個條款是這么寫的，如果上市未成功，鼎暉投資要想其他投資人轉讓自己的股份，而創始人張蘭也要跟著轉讓自己的股份，所以這個才是造成俏江南實際控制人最後易主的關鍵原因。關於這個對賭條款確實是挺奇葩的。總結：對賭協議是廣泛存在的，這是對雙方的一種保護，因為未來不確定性，雙方的看法不一致，有點像是「期權」的意思，對於企業而言，面對對賭協議也要坦然，這個不是洪水猛獸，創始人需要對投資人負責，投資人還需要對LP負責。

5. 上市公司凈利潤對賭是什麼意思

業績對賭指的是如果公司能夠實現三年約定的利潤，那麼就不需要回購定增3000萬的股票。如果達不到約定的利潤，新三板公司需要根據約定全額（3000萬+溢價）回購公司股票。無論上市與否，都需要根據定增後的佔有的股權分配利潤！公司上市與否不僅跟自身有關系，還要跟IPO審核速度有關系，一般公司能夠實現約定的利潤，投資者基本上很滿意了，而且只要能保持一定的財務優勢，上市是早晚的事情。

6. 擬上市企業對賭失敗之後，企業怎麼辦

看完對賭協議的那個報道，有以下幾個粗鄙的法律意見供參考：1. 對賭協議的簽署方應該是原股東與機構投資者，不能是投資者與被投公司。原因在於：個人之間意思自治，只要不違背法律，均有效，對賭協議只在股東之間執行的話，不會直接影響到公司的利益，無非就是原股東採用股權或者現金補償後來的投資者。但如果是簽署方是被投公司的話，那麼首先根據公司法的資本維持原則，股東不得輕易抽回出資，如果還規定了完不成一定的收益的話，就要回購股份，或者退資的話，就違反了作為股東有權收益，既要承擔相應經營風險的義務。新投資者權利義務大大不對等，沒有公司法上的股東的特徵，被判定為借貸關系是合法合理的。2. 對賭協議關於業績的約定應該明確假設好前提條件，比如行業沒有大變化，沒有發生不可抗力等。文字要盡量的：「軟」不能過硬，使得訴訟時候解釋的空間大一些。這樣坐下了談的空間就更大了。供參考。

7. 什麼是對賭協議

什麼是對賭協議？

本案被業內認為是與目標公司對賭合同效力裁判的新突破，符合商事領域內契約自由、鼓勵交易的精神，對類似案件裁判將產生一定的示範作用。

對賭協議的風險規避

在對賭協議成為趨勢的現狀下，我們需要做的是最大程度上去規避對賭協議帶來的風險。

簽訂之初，投資方與被投資方對彼此要足夠了解，確認雙方有資格進行對賭，並正確認識對賭協議的利弊；

簽訂時，要仔細研究對賭協議，謹慎設計條款，設定合理的達成條件及保底條款；

簽訂後，若出現不利局面，雙方可申請調整對賭協議，使之更加公平。