⑴ 買殼上市中理想「殼」資源是應該具備什麼條件必備條件有哪些
借殼上市案例無論採用何種方式，基本都遵循了先造「凈殼」、再由殼公司吸收合並最終實現公司整體上市的路徑。其中，殼資源多是未股改公司，並且都是本地上市公司。在實施借殼上市的整個過程中大股東以及公司本地政府起著重要作用。
要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。
其具體形式可有三種：
A 通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。
B 完全通過資產或股權置換，實現「殼」的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。
C 兩種方式結合使用，實際上大部分借「殼」或買「殼」上市都採取這種方法。
以下是最新的政策導向，供你參考：
見稿從三個方面明確規定了借殼上市的監管條件.其中包括:擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上,最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2,000萬元人民幣.
同時要求,借殼上市完成後,上市公司應當符合證監會有關治理與規范運作的相關規定,在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與其不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易.
此外,借殼上市應當符合國家產業政策要求,屬於金融、創業投資等特定行業的借殼上市,由中國證監會另行規定.
徵求意見稿同時規定,向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的,發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%;低於5%的,主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元,創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5,000萬元.
⑵ 360公司最有可能借殼重組國內那個公司
中概股回歸是今年A股市場一大炒作主題。權威消息稱奇虎360私有化交易將在未來幾周內完成。以交易總額計算，這將是中概股規模最大的私有化交易。奇虎360是一家在美國上市的中資互聯網安全公司，80億美元的市值，周鴻禕還是覺得嚴重低估，計劃在私有化交易結束後很快在中國國內上市。借殼上市是360實現快速A股上市的捷徑。360會選擇哪家上市公司作為殼體呢？首先排除創業板，從主板、中小板里選，然後排除問題股，360要實現快速上市，應該找一個干凈的殼，無重大訴訟、無大筆負債、近期無被證監會立案調查的記錄，此外，殼體的各主要股東對賣殼無爭議，甚至有強烈的賣殼慾望。國有控股上市公司涉及的利益層面多，也可以排除。偏遠地區的地方zf出於政績方面的考量，也會干預賣殼。這樣一排除，可選的空間就比較小了。
近期遴選出來的波導股份（600130），筆者認為是奇虎360借殼的最佳標的。
1、波導的商標。波導股份（600130）以1.5億元受讓波導科技集團股份有限公司（以下簡稱「波導科技」）的「波導」商標。公司在手機研發與製造深耕多年，專利體系、生產製造方面有一定的優勢。360手機目前還是靠代工生產。若能整合波導，未來可以利用波導的生產線，進一步降低成本。未來360手機堅持走高端路線，波導品牌進行升級後，可以布局國內外中低端市場，產品結構更加完善。
2、波導的股權結構好。寧波電子信息集團有限公司轉讓公司股份後，第一大股東變更為波導科技集團股份有限公司，公司不存在控股股東和實際控制人。董事長徐立華重心已轉向汽車製造，波導的品牌，由他而生，因他而大，也因他而衰。試想波導如果當年能在國內智能機率先發力，占據頭把交椅，哪裡還有小米，魅族什麼機會啊？現在錘子都可以指點江山，輕松融資。波導何等慚愧？若能抓住360回歸A股的契機，波導品牌有可能在周鴻禕的管理下東山再起。這也符合徐立華的利益。問題在於普天，新紀元相繼敗走波導後，徐立華能否放下心中的執拗，放手交權？
3、波導現金流充沛。2014年全年營收16億，比13年增20%，凈利7400萬，歸屬於上市公司股東的凈資產9億。波導股份目前市值60多億，這個市值對波導而言還是比較公允的，主板的凈殼現在市值都40億以上了。360的A股估值應該在2000億以上，波導的市值也就是個零頭。所以說，對於其他借殼方來講，60億的市值有點高，但是對於360來說，殼市值可以不在考慮范圍的，重要的是殼下面的手機製造平台價值！
4、360如果借殼波導，可以整合手機研發、製造資源。波導公司擁有約300人的研發隊伍，專業從事手機主板及整機的研究開發，能同時跟蹤多個技術平台、提供各種制式的手機產品。經過技術改造之後，公司產能有了進一步的提高；同時，公司還擁有完備的質量控制體系和專業的技術管理團隊。公司長期致力於手機研發生產領域，與國內外主要晶元供應廠商和元器件生產廠家都建立起了相對穩定的合作關系，與國內多數手機生產廠家相比，公司具備一定的供應鏈整合能力。公司一半以上的業務量來自海外市場，有一定的渠道優勢。
5、奇虎360有跟低端品牌手機合作的先例。之前360曾欲50億全資收購酷派，酷派不認可這個價，後來奇虎360公司（QIHU：NYSE）宣布與酷派集團成立一家合資公司，前者投入4.0905億美元現金，佔有該合資公司45%股份。隨著樂視成為酷派第二大股東，奇虎與酷派的合作開始出現裂隙。今年9月，奇虎360宣布其日前已書面通知酷派公司，要求酷派公司按照股東協議內容，購買360在雙方共同成立的合資公司中所持有的全部49.5%的股權，總價約14.85億美元。奇虎360稱，此舉是希望酷派立即停止違反合資協議的行為，停止其與競爭對手樂視資本合作後對合資公司奇酷帶來的持續性傷害。預計奇虎360與酷派的合作不會走太遠。這種狀況下，波導會不會有可趁之機？
波導手機曾經創造國內手機佔有率60%，出口第一的銷售神話。短暫的風光後，便開始走向衰落。近幾年，華為、中興、小米、魅族、錘子等本土品牌風生水起；而波導，這個曾經的「國產手機第一品牌」，漸漸被這些後來者趕超，成為一個被人淡忘的品牌。令人奇怪的是，波導危而不倒的局面竟然撐了十幾年，在諾基亞、摩托羅拉、索尼、黑莓等品牌紛紛倒下的時候，波導手機卻藉助海外市場，頑強的活了下來，盡管能活多久還是個問題。對於殼公司來說，波導的體量有點大，徐就算想賣殼，還真難找到合適的買主。波導若能能抓住奇虎360手機回歸A股的重大機遇，涅槃重生之後必然更加強大！奇虎360若能借殼波導，近可震懾酷派，遠可與華為分庭抗禮！雙贏的局面，1+1>2的局面，就看雙方有沒有緣分啦！
⑶ 如何保證「凈殼」收購
上市公司收購與資產重組是互為表裡的關系，收購行為往往伴隨著重大資產重組，而控制權轉移又是資產重組的前提（實踐中一般通過定向增發股份認購資產同時進行）。由於要注入新的經營性資產，重組方一般需要做到凈殼收購，如何處理上市公司中的原有資產和負債，使上市公司成為一個「零資產、零負債」的凈殼，是上市公司收購重組中常見的一個問題。財務顧問應當根據上市公司業務情況，以及重組方的要求，分析公司財務報表中資產和負債的具體構成，針對不同的資產負債項目提出解決方案。無論如何處置，都需要將現有的業務（資產負債）轉移出去，重組中一般涉及到重大資產出售，那麼如何設計和安排資產出售？在實踐中，往往需要創造或引入一個交易主體，作為資產的收購方（負債的承接方），根據不同的案例，交易主體設計的方式、所扮演的角色也不盡相同，以下結合案例加以說明。粵美雅在粵美雅重大資產重組的案例中，為收購上市公司原有資產，引進了一個新的交易主體――鶴山市新發貿易有限公司（新發貿易）作為資產出售對象，新發貿易與粵美雅屬大股東均為廣新輕紡，新發貿易成立於 2007 年12 月12 日，注冊資本50萬元，是為本次交易專門設立用於承接資產的公司。粵美雅向新發貿易出售資產賬面價值總計33,530.79 萬元，調整後賬面價值總計33,530.79 萬元，評估值總計53,016.46 萬元；轉移負債賬面價值合計 43,035.34 萬元，評估價值合計42,855.89 萬元，評估增值-179.46 萬元。通過引入新發貿易，將上市公司原有資產和負債轉移出去，為注入新的資產和業務做好准備。在此次交易中，新發貿易需要向粵美雅支付資產購買款1.01 億元，同時承接4.29 億元負債，而新發貿易僅僅為一家成立不足兩年，注冊資本50萬元的貿易公司，肯定不具備這種能力，需要作出配套交易安排，否則債權人肯定不同意債務轉移，上市公司也不允許關聯企業佔用資源，整個重組交易將無法實現既定目標。解決辦法是由控股股東廣新輕紡作為上述交易的擔保方，廣新輕紡將按約定為新發貿易承擔擔保責任，保證新發貿易購買資產和承擔負債得以實現。根據《資產出售協議書》廣新輕紡同意將資產收購款項在協議書生效日起十日內代新發貿易直接匯入粵美雅的賬戶。對於新發貿易負責清償的債務和或有債務，廣新輕紡承擔連帶清償責任；廣新輕紡並已同意，在承擔連帶清償責任後，放棄對粵美雅的追償權。廣新輕紡同時承諾，對新發貿易不能清償的以下負債，承擔連帶清償責任1、因粵美雅在交割日之前的原因引起的現有或將來可能產生的全部訴訟、仲裁、執行案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、罰款、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、執行費或其他任何支出。2、對於交割日前粵美雅存在的任何正在履行或將要履行的合同/協議或其他債權債務文件，在交割日後均由新發公司負責履行並支付相應的費用。3、因履行本次資產剝離產生的有關稅費，由新發公司承擔並繳納4、對於粵美雅在本次剝離是沒有發現的或有債務，由新發公司負責清償。5、本公司在承擔上述清償責任後，同意放棄對粵美雅的追償權。6、對於粵美雅在交割日之前已經產生或將來可能產生的經濟、行政、侵權等訴訟糾紛，包括但不限於全部訴訟、仲裁、執行案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、罰款、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、執行費或其他任何支出，均由新發公司承擔清償責任，本公司承擔連帶清償責任。 蘭寶信息在蘭寶信息重大資產重組的案例中，長春高新光電發展有限公司（高新光電）作為資產收購方，向上市公司收購資產。高新光電成立時注冊資本為 50 萬元。2008 年1 月22 日長春高新技術產業開發區國有資產監督管理委員會向高新光電增資4,000 萬元，公司注冊資本變更為4,050 萬元。高新光電持有蘭寶信息股份44,374,779股，占公司總股本14.35%，為蘭寶信息第一大股東。截至評估基準日，蘭寶信息總資產賬面值為22,040.68 萬元，調整後賬面值22,040.68 萬元，評估值29,727.44 萬元，評估增值7,686.76 萬元，增值率34.88%；負債賬面值25,276.39 萬元，調整後賬面值25,276.39 萬元，評估值25,276.39 萬元。蘭寶信息以高新光電承接其全部負債的形式向高新光電出售其全部資產。除《資產評估報告書》所包含的負債外，高新光電還需一並承接雖未在《資產評估報告書》中列示但基於2008 年5 月31 日之前既存的事實和狀態而實際應由蘭寶信息承擔的全部表外債務、對外擔保以及其他或有債務；除上述《資產評估報告書》所包含的資產外，蘭寶信息因實際承擔擔保責任而對主債務人所享有的全部追償權一並轉讓給高新光電享有。從而使上市公司成為一個凈殼。 朝華科技朝華科技是西部首個以破產重整方式完成重組的上市公司。在重整過程中，引入了一個全新主體――重慶市涪陵區好江貿易有限公司（好江公司），作為債務剝離的承擔方，該公司注冊資本金為100萬元，以承債式收購朝華科技的全部財產。承債式資產收購完成後，債權人按照剩餘債權數額向好江公司主張權利，並恢復計息，好江公司以其所有資產（包括承債式資產收購獲得的原朝華科技的資產）承擔債務。好江公司是為了重整計劃能夠得到債權人會議表決通過而設立的一個公司，本身沒有任何債權債務，凈資產為100萬元，因此承擔債務的能力不比朝華科技差，未損害債權人。 由上述案例分析，資產出售是保證「凈殼」收購、完成資產重組的關鍵環節。一般需要引入甚至新設一個交易主體，作為資產收購方和負債承接方。這個交易主體可以是上市公司原有股東、上市公司控股股東的下屬公司等，該公司可以實力雄厚，具備收購上市公司爛資產的能力，也可以僅僅是為重大資產重組新設的殼公司，存續時間短，實力有限，這是就需要有其他公司對其收購能力作出擔保。根據重組方案的不同，對收購能力作擔保的可以是上市公司股東，也可以是收購方的關聯企業。歡迎與globrand（全球品牌網）作者探討您的觀點和看法，劉秋明：會計學博士，十年投資銀行工作經歷，負責和參與多項IPO、並購、重組，對基於資本市場的各種商業模式感興趣。曾在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券市場周刊》、《資本市場》、《管理財富》等財經媒體，以及《審計研究》、《外國經濟與管理》、《證券市場導報》、《中國審計》、《中國內部審計》、《中國注冊會計師》等專業期刊上公開發表文章數十篇。）進入劉秋明專欄
⑷ 企業借殼上市中，對殼公司的資格要求是
證監會2007年8月發布《上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》指出，
如果重組方提出切實可行的重組方案，使公司經營管理等方
面將發生實質性改變，重組完成有助於減輕或消除違法違規
行為造成的不良後果，在立案調查期間，經履行相關程序，
並購重組可以同時進行
⑸ 關於濰柴動力股份發展史
濰柴動力：19065.36萬股A股自2007年4月30日起在深交所上市
濰柴動力(000338)中國證監會核准本公司公開發行人民幣普通股190,653,552股，本次發行的發行方式為換股發行。發行和換股吸收合並的A股全部用於吸收合湘火炬汽車集團股份有限公司，發行和換股吸收合並同時進行，互為前提。本次發行人民幣普通股（A股）190,653,552股，占發行後總股本的36.62%，發行價格20.47元/股。經深圳證券交易所同意，本公司發行的人民幣普通股股票自2007年4月30日起在深圳證券交易所上市，股票簡稱「濰柴動力」，股票代碼「000338」。
一、股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2007年4月30日
3、股票簡稱：濰柴動力
4、股票代碼：000338
5、發行後總股本：520,653,552股
6、公開發行股票增加的股份：190,653,552股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
8、發行前股東及實際控制人對所持股份自願鎖定的承諾：根據濰柴廠等8個法人發起人股東以及株洲國資出具的承諾函並受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理，也不由本公司回購。根據譚旭光等24名自然人股東出具的承諾函並受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不實質轉讓，也不由本公司回購。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：無其他鎖定安排。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發行的190,653,552股股份無流通限制及鎖定安排。
二、股票發行情況
1、發行數量：190,653,552股
2、發行價格：20.47元/股
3、發行方式：本次發行的發行方式為換股發行。發行和換股吸收合並的A股全部用於吸收合並湘火炬，發行和換股吸收合並同時進行，互為前提。
4、募集資金凈額：換股發行，無資金募集。山東正源和信有限責任會計師事務所已於2007年4月23日對公司公開發行股票進行了審驗，已出具魯正信驗字（2007）3008號驗資報告。
5、發行後每股凈資產：6.35 元/股（按照本公司2006年9月30日模擬合並財務報表數據計算）
6、發行後每股收益：1.94元/股（按照本公司2007年度備考盈利預測報告凈利潤除以發行後股本攤薄計算。備考盈利預測編制基礎如下：濰柴動力以換股形式吸收合並湘火炬，並為換股吸收合並完成後的存續公司，湘火炬在被吸收合並完成後終止上市並注銷。本次吸收合並採用「權益結合法」，考慮到合並完成日的實際發生日對濰柴動力2007年度合並利潤表應不會發生影響，故在編制2007年度備考合並盈利預測表時，將湘火炬自2007年1月1日至2007年12月31日的收入、費用和利潤全部納入備考合並盈利預測表。）