注會上市公司重組

『壹』 注會債務重組問題，急

甲公司20×7年12月31日應收乙公司票據的賬面余額為65 400元，其中，5 400元為累計未付的利息，票面年利率4%。由於乙公司連年虧損，資金周轉困難，不能償付應於20×7年12月31日前支付的應付票據。經雙方協商，於20×8年1月5日進行債務重組。甲公司同意將債務本金減至50 000元；免去債務人所欠的全部利息；將利率從4%降低到2%（等於實際利率），並將債務到期日延至20×9年12月31日，利息按年支付。該項債務重組協議從協議簽訂日起開始實施。甲、乙公司已將應收、應付票據轉入應收、應付賬款。甲公司已為該項應收款項計提了5 000元壞賬准備。 請注意審題！！！！

『貳』 CPA或有事項一章中重組的直接支出有哪些

重組義務相關的直接支出：遣散——自願的、強制的（應付職工薪酬）、固定資產撤銷費用（違約之類的）。

重組

1、企業承擔的重組義務滿足或有事項符合條件的，應當確認預計負債。同時存在下列情況時，表明企業承擔了重組義務：

（1）有詳細、正式的重組計劃，包括重組涉及的業務、主要地點、需要補償的職工人數及其崗位性質、預計重組支出、計劃實施時間等。

（2）該重組計劃已對外公告。

2、重組，是指企業制定和控制的，將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。

3、企業應當按照與重組有關的直接支出確定預計負債金額。直接支出不包括留用職工崗前培訓、市場推廣、新系統和營銷網路投入等支出。

或有事項具有以下特徵：

（一）由過去交易或事項形成。即或有事項的現存狀況是過去交易或事項引起的客觀存在。

（二）結果具有不確定性。即或有事項的結果是否發生具有不確定性，或者或有事項的結果預計將會發生，但發生的具體時間或金額具有不確定性。

（三）由未來事項決定。即或有事項的結果只能由未來不確定事項的發生或不發生才能決定。

常見的或有事項有：未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品質量保證（含產品安全保證）、環境污染整治、承諾、虧損合同、重組義務等。

以上內容參考網路——或有事項

『叄』 注冊會計師劉某正在起草一家上市公司的審計報告,考慮什麼

1.提及其他注冊會計師的工作。近年來，某些會計師事務所以帶說明段無保留意見的審計報告方式提及其他注冊會計師的現象比較突出，通常採用「(完全)依賴於其他會計師事務所審計報告的審計意見」以及「根據我們的審計及其他會計師事務所的審計報告……」等措辭。此外，某些會計師事務所在出具保留意見審計報告時也使用了「我們未復核」或「(完全)依賴於其他會計師事務所審計報告的審計意見」等責任不清的表述方式，或未在審計報告中充分解釋無法信賴其他注冊會計師工作的理由等。眾所周知，某些上市公司年度利潤主要來源於其子公司，而這些子公司往往是設在境內的高科技公司或設在境外的銷售公司，潛藏著很大的財務欺詐風險。主審注冊會計師不對境外子公司進行審計，或無法對境外會計師事務所的工作底稿進行復核，只在審計報告中提及其他注冊會計師的工作，迴避可能承擔審計責任的做法並不妥。

為了進一步規范注冊會計師在審計報告中提及其他注冊會計師的行為，我們在近期起草的《中國注冊會計師執業規范指南第5號--審計報告(試行)》中進一步明確規定：(1)如果對其他注冊會計師的專業勝任能力和獨立性均表示滿意，對其一貫執業情況等方面已經熟知並認為良好，且對其他注冊會計師本次的審計范圍和審計工作質量感到滿意，主審注冊會計師一般不應在審計報告中提及其他注冊會計師的工作；(2)主審注冊會計師出具無保留意見的審計報告時，不應在審計報告中的引言段、范圍段和意見段提及其他注冊會計師的工作，也不應在意見段之後增加說明段提及其他注冊會計師的工作，以免被誤認為是發表保留意見或者把責任分攤給其他注冊會計師；(3)如果無法對其他注冊會計師的工作進行復核或其他注冊會計師的工作不能滿足要求，且無法直接實施必要的審計程序，主審注冊會計師應當出具保留意見或無法表示意見的審計報告，並考慮在審計報告中提及其他注冊會計師的工作，但不應被視為將其責任分攤給其他注冊會計師；(4)主審注冊會計師如果決定在審計報告中提及其他注冊會計師的工作，應當在意見段之前的說明段指明雙方的審計范圍，及由其他注冊會計師審計的資產總額、營業收入或其他重要項目占被審計單位會計報表整體各該項目的比例，清楚地說明導致所發表意見的主要原因，並在可能情況下，指出其對會計報表反映的影響程度；(5)主審注冊會計師在出具保留意見或無法表示意見的審計報告時，不應使用「我們未復核經其他會計師事務所審計的貴公司所屬子公司的會計報表」、「我們完全(或部分地)依賴於(或基於)其他會計師事務所審計報告的審計意見」、「根據我們的審計及其他會計師事務所的審計報告……」或類似表述。

2.提及前任注冊會計師的工作。當上市公司變更會計師事務所時，通常會出現在審計報告中提及前任注冊會計師的問題。根據統計，有相當一部分後任注冊會計師在審計報告中提及前任注冊會計師時，不符合《獨立審計准則第14號——期初余額》的要求。比如，在保留意見的審計報告中僅僅簡單描述「上年度會計報表經XXX會計師事務所審計」的事實，而沒有明確期初余額對所審計會計報表的影響；甚至有個別會計師事務所在說明段中使用「貴公司上年度會計報表非由我所審計，我們對本年度會計報表期初余額不予置評」的措辭。

我們認為，如果期初余額對本期會計報表不存在重大影響，後任注冊會計師不應在審計報告中提及前任注冊會計師的工作；如果期初余額對會計報表存在或可能存在重大影響，後任注冊會計師可以提及前任注冊會計師的工作，並應當按照《獨立審計准則第14號——期初余額》的要求出具相應的審計報告。

為了進一步規范注冊會計師在審計報告中提及前任注冊會計師的行為，我們在近期起草的《中國注冊會計師執業規范指南第5號——審計報告(試行)》中進一步明確規定：如果期初余額不存在影響本期會計報表的重大錯報，注冊會計師決定出具無保留意見的審計報告時，不應在意見段之後的說明段中提及前任注冊會計師，以免被誤認為是發表保留意見或者把責任分攤給前任注冊會計師。

3.提及專家的工作。根據統計，會計師事務所在審計報告中提及專家工作的情況在近兩年來開始增多。某些會計師事務所明明知道上市公司通過資產重組在玩數字游戲，明明知道專家的工作不甚合理，將導致收益確認存在問題，但為了滿足上市公司的要求，或迴避可能承擔的責任，只是在審計報告的意見段之後增加說明段提及專家的工作，或雖指出會計報表部分地依賴於專家工作的結果，但又不說明專家工作的方法、程序及其結果對會計報表的影響。這種做法不符合《獨立審計准則第12號——利用專家的工作》的要求。

為了進一步規范在審計報告中提及專家工作的行為，我們在近期起草的《中國注冊會計師執業規范指南第5號——審計報告(試行)》中進一步明確規定：(1)注冊會計師出具無保留意見的審計報告時，不應在審計報告中提及專家的工作，以免被誤認為是發表保留意見或把責任分攤給專家。(2)如果專家工作結果致使注冊會計師出具保留意見或無法表示意見的審計報告，注冊會計師應當在意見段之前的說明段中提及專家的工作，包括專家的身份和專家的參與程度等，並清楚描述所發表審計意見的理由。

關於對前期會計報表發表的意見不同於原來的意見

當會計師事務所連續接受審計業務委託時，則至少前後兩期(前期及本期)會計報表是由其審計的。當前期的會計報表在本期的比較會計報表出現時，是第二次出現。此時，會計師事務所的審計意見不但涵蓋本期會計報表，也涵蓋再次出現的前期會計報表。會計師事務所再次對同一會計報表發表意見的做法，稱為更新前已發出的審計意見。

當會計師事務所更新前已發出的審計意見時，兩個審計意見的日期一定不同，第二次審計意見的日期接近目前。至於審計意見的種類，可與以前發出的相同或與以前發出的不同。在審計本期會計報表時，注冊會計師應當關注影響用於比較的前期會計報表的情形或事項。如果注冊會計師因被審計單位違反企業會計准則已經對前期會計報表發表了保留意見或否定意見，而該前期會計報表已經在當期按照企業會計准則重新編制，那麼注冊會計師在審計報告中應當指明該會計報表已經重新編制，並對該重新編制的會計報表發表無保留意見。目前，有些會計師事務所雖然認可被審計單位對前期會計報表進行重新編制，但對當期會計報表出具審計報告時，尤其對比較會計報表出具審計報告時，隻字不提被審計單位重編會計報表的事實，使會計報表使用者產生誤解。明明記得會計師事務所對上年度會計報表發表了非標准無保留意見，怎麼在比較會計報表中卻變成了無保留意見?

針對這種情況，我們在近期起草的《中國注冊會計師執業規范指南第5號——審計報告(試行)》中要求：如果被審計單位已經在當期按照企業會計准則重新編制了前期會計報表，注冊會計師應當在審計報告意見段之後增加說明段，指明發表不同意見的所有主要原因。該說明段應當披露：(1)前期審計報告的日期；(2)前期發表的意見類型；(3)導致注冊會計師發表不同意見的情形或者事項；(4)注冊會計師對於重新編制的前期會計報表發表的意見不同於先前發表的意見。

此外，在IPO會計報表審計中，有一種現象值得注意。因為中國證監會對某些公司實行專項復核，負責審計的會計師事務所可能沒有發現的問題，而負責專項復核的會計師事務所卻發現了。如果問題重大，公司應當重新編制會計報表，會計師事務所應當重新出具審計報告。最近發現，有的會計師事務所把兩個審計報告同時放在申報材料中，給會計報表使用者造成誤解：對同一會計報表出具兩個無保留意見的審計報告，而審計報告文號和日期卻不一樣，也不解釋原因。應該說，最簡單的辦法應當將第二個審計報告放在申報材料中。如果會計師事務所認為發現的問題不重大，出具的審計報告沒有問題，堅持將兩個審計報告同時放在申報材料中，應當在第二個審計報告意見段之後增加說明段，說明公司重新編制或調整會計報表這一事實。

『肆』 注會，債務重組，分錄

本次債務重組A公司實際取得的資產的公允價值是750。

之前的應收賬款的余額是810，但是，題目中有所提到，之前已經計提了100的壞賬准備，所以應收賬款的賬面價值是710，低於取得的受讓資產的公允價值750，750-710=40。

這40實際上是之前壞賬准備多計提了，所以沖銷之前多計提的資產減值損失科目。

『伍』 上市公司資產重組會碰到哪些會計問題

畢業設計（論文）題目
我國商業銀行操作風險的防範
我國製造業上市公司籌資方式比較與選擇
加強我國中小企業財務管理問題的思考
淺談我國上市公司資本結構現狀及優化的對策
淺析我國企業負債經營問題
加強我國企業信用管理問題探討
盈餘管理初探
企業財務風險控制研究
我國上市公司負債融資的公司治理效應分析
我國上市公司資本結構分析
公允價值計量及其應用問題的研究
我國商業銀行業務創新研究
企業常見利潤操縱方法的分析與對策
會計人員職業道德的研究
我國民營上市公司債務融資的研究
淺議我國中小企業融資問題
關於公允價值在我國的應用
中小企業內部控制研究——以揚州市邗江區為例
我國政府會計確認基礎改革的探討
化解我國中小企業融資難題的途徑選擇
我國高校科研經費管理的問題及對策研究
中小企業內部控制難點分析
管理者報酬激勵問題探討
環境會計信息披露問題淺析
對會計報表合並問題的探討
中小企業融資困難及解決途徑
我國國有企業盈利能力分析研究
我國上市公司資本結構優化淺析
浙江巨化股份公司財務分析
我國上市公司融資偏好淺析
中小企業融資困境及對策分析
會計信息失真及其治理
上市公司會計信息失真的現狀、成因與對策探討
企業負債經營的利弊及其風險控制
管理者報酬與公司業績
企業財務困境預測及防範
商業銀行內部控制制度建設探討
中小企業稅收籌劃問題探析
國有企業經營者激勵與約束機制研究
金融危機下企業財務風險管理研究
我國中小企業的風險管理
試論我國政府采購制度的改革
公允價值在新會計准則中的應用研究
公司治理與會計信息質量研究
公允價值計量與會計信息謹慎性要求的分析與研究
我國上市公司財務舞弊的方法、原因和對策
集團公司內部控制問題研究
中小企業財務管理存在的問題與對策探討
我國商業銀行的風險管理研究
論企業所得稅收籌劃
淺析中小企業信用擔保體系的構建
淺議會計信息失真
淺析網路會計市場的建立
我國企業流轉稅稅收籌劃方法探析
上市公司融資結構研究
中西方所得稅會計的比較研究
負債經營、治理結構與公司績效
中小企業籌資問題的分析
應收賬款管理過程中存在的問題及治理對策
關於我國上市公司股權再融資偏好問題的探討
上市公司國有股權研究——國有股權轉讓定價的分析與思考
加強企業應收賬款管理的思考
論邊際方法與公司理財
企業績效評價方法研究
我國上市公司財務舞弊現狀與防治
對謹慎性原則及其運用的探討
對國企改革中存在的問題探析
企業應收賬款管理現狀及對策探討
企業過度投資問題研究
由金融危機引發的對公允價值的思考
國有商業銀行公司治理問題研究
關於中小企業融資問題的研究
會計計量模式問題研究
關於我國上市公示盈餘管理相關問題的研究
上市證券公司資產結構與負債結構對經營績效的影響
我國會計師事務所規模化發展問題探討
上市公司財務報告舞弊原因分析與防治
中小企業融資中存在的問題及對策
股票期權制度利弊分析
我國上市公司股利政策研究：基於代理成本的視角
獨立董事、不完全契約與公司治理
我國中小企業融資問題研究
增值稅轉型對企業的影響
新稅制下企業所得稅稅收籌劃的探討
新會計准則下對會計職業判斷的思考
企業籌資環境分析
商業銀行中間業務研究
環境會計的研究 ——關於環境會計結構的探討
淺析負債融資的財務風險與對策
論負債經營的利弊及風險控制
公允價值在新會計准則中的應用問題研究
淺談民營企業財務風險
我國中小企業應收賬款的管理問題與對策
我國上市公司股利政策選擇的研究
企業財務風險及其防範研究
上市公司會計信息披露制度研究
淺議企業環境成本控制
內部控制制度在財務管理中的運用
股票收益率的多因素分析
加強企業應收賬款管理的思考
新舊所得稅會計問題研究
企業財務危機預警系統分析
我國民營企業融資問題探討
企業籌資行為的稅務籌劃
我國上市公司盈餘管理研究
我國上市公司股權激勵機制問題探討
試論審計重要性
事業單位企業化會計核算問題研究
對物價變動會計的探討
試論企業集團的資金管理
我國上市公司的資本結構及優化
我國商業銀行操作風險的防範
淺談我國政府采購制度的改革
企業內部控制評價問題研究
《企業會計准則第12號——債務重組》的研究與運用
商業銀行內部控制制度建設探討
上市公司實施內部控制問題的研究
上市公司內部控制評價機制研究
對我國企業內部控制評價的幾點思考
中小企業融資中存在的問題及對策
環境會計研究的起點——環境會計理論結構探討
經濟責任審計若干問題探討
關於會計公允價值的思考
政府會計改革探討
新舊會計准則下長期股權投資的比較研究
淺談會計監督
我國上市公司的股利政策分析
構建會計誠信體系若干問題的研究
我國國家審計發展戰略研究
企業績效評價指標體系研究
春蘭(集團)公司內部資金集中管理研究
獨立董事獨立性研究
我國上市公司資產重組行為的分析與探討
試論加強會計職業道德建設
中小企業成本管理問題探討
我國注冊會計師審計獨立性的探討
電子商務環境下我國稅務問題的思考
稅收籌劃方法及其應用的思考
上市公司財務危機預測及防範
平衡記分卡應用探討
企業財務困境預測及防範
上市公司股權結構與控制權的研究
論負債在公司治理的作用
新會計准則體系對企業的影響和對策研究
上市公司資本結構的微觀影響因素分析
公司治理與會計信息質量
中小企業融資困境及對策分析
完善現代企業納稅籌劃探究
我國國有資產保值增值問題研究
試論風險導向審計及其應用
會計信息失真及其治理
對我國企業並購問題的思考
淺議會計職業道德
稅收籌劃和財務管理的相關性分析
公允價值在企業會計中的應用
新舊增值稅制改革及其企業財務影響的探討
中小企業財務風險防範與控制研究
對我國會計基本准則的認識與思考
對我國CPA行業發展出路的思考
商業銀行中間業務創新研究
我國民營企業內部控制問題探討
網路環境下的物流管理問題研究
淺論應收賬款的管理
對我國會計誠信缺失的思考
電算化會計檔案管理問題研究
完善政府采購制度的思考
EVA(經濟增加值)價值管理評價體系應用探討
股權分置改革對公司治理結構的影響
國有大型企業公司治理結構問題研究
淺析我國企業財務風險評價體系的構建
基於新會計准則的上市公司盈餘管理分析
對中小企業財務管理問題的思考
我國商業銀行的風險管理研究
中小企業融資問題探討
對謹慎性原則及其運用的探討
基於風險管理的內部審計探討
關於農村新型養老保險模式的研究
我國上市公司會計信息披露探討
企業常見利潤操縱方法的分析與對策
衍生金融工具對傳統財務會計理論的影響及對策
企業內部控制與風險防範研究
試論我國中小企業融資難的原因及對策
中小企業融資中的問題及對策
淺談我國注冊會計師審計獨立性
我國中小企業實施財務戰略的幾點思考
淺論企業流轉稅稅收籌劃
對我國企業財務風險預警機制的探討
淺析我國會計教育存在的問題及對策
淺析負債融資的財務風險與對策
衍生金融工具的會計研究
我國社保基金管理模式探析
作業成本法在我國的應用及其發展前景
內部審計在企業風險管理中的職責與作用
會計電算化的風險及防範措施
戰略管理會計研究
淺議我國獨立審計存在的問題及對策
試論負債經營風險控制策略
新會計准則體系與會計信息質量研究
管理會計理論與應用相關問題的研究
強化民營企業會計基礎工作的思考
我國上市公司財務舞弊現狀分析與防治
試論平衡計分卡在我國企業績效評價中的運用
關於社會責任會計構建問題的探討
加強企業應收賬款管理的對策思考
試論稅收籌劃
證券市場會計監管研究
企業內部控制問題研究
我國上市公司股利政策研究
發展公司債券促進我國資本市場的完善
我國民營企業財務管理中存在的問題與對策
我國上市公司融資結構問題探討
產權合約、公司治理結構和會計信息質量
企業質量成本管理研究
我國會計師事務所核心競爭力分析及其培育
中小企業融資困境及解決途徑
淺談企業實行會計電算化的風險與對策
資產減值對上市公司盈餘管理影響的研究
企業資本運營問題研究
中國資本市場發展問題研究
完善中小企業財務管理的對策研究
淺析會計電算化對會計實踐的影響
跨國公司外匯風險管理
我國中小企業財務管理存在的問題及對策
上市公司內部會計控制問題研究
我國商業銀行戰略管理問題的探討
企業籌資方式的比較與選擇研究
對我國上市公司審計失敗問題的思考
新稅制下如何進行企業的納稅籌劃
上市公司內部審計問題探討
商業銀行內部控制問題研究
我國企業內部控制與風險管理的研究
我國上司公司資本結構優化研究：以房地產上市公司為例
淺析中小企業信用擔保體系的構建
會計師事務所專業化經營探討
淺議上市公司虛假會計信息的成因及治理措施
會計信息透明度問題研究
企業技術創新的財務支持問題研究
中小企業內部控制存在的問題與對策
增值稅轉型對企業的影響
對我國開展會計信息化工作的幾點思考
公允價值計量及其應用問題研究
資產評估方法的比較研究以及在我國的應用
論中小企業財務風險的研究
稅收籌劃在企業中的作用
企業財務管理目標研究
我國民營企業財務管理問題探析
我國社保基金管理問題的研究
個人所得稅制度問題研究
金融衍生工具會計問題探討
物價變動與會計信息質量研究
應收賬款管理中問題與對策研究
我國上市公司會計舞弊問題研究
基於公司治理的內部控制研究
關於債務融資的風險研究
社會責任會計信息披露問題研究
企業應收賬款管理現狀及對策探討
國有企業改制中存在的主要問題及對策研究
中國獨立審計問題研究
對CPA行業發展出路的思考
司法會計相關問題探討
上市公司財務舞弊治理對策
企業企業並購財務風險研究
試述應收賬款的管理
淺談我國上市公司股權融資偏好
試論應收賬款的管理
商業銀行中間業務研究
解決中小企業融資難問題的新途徑
國有資產管理的對策分析
我國上市公司資本結構研究
戰略管理會計探討
我國上市公司盈餘管理問題研究
可轉換債券融資及其風險防範
企業常見利潤操縱方法的分析與對策研究
如何杜絕會計信息失真的探討
企業並購相關問題分析
我國企業財務風險管理問題探討
淺議國企高管激勵約束機制的有效性
淺析負債融資的財務風險及對策
上市公司債務融資與公司治理
防範我國上市公司財務風險的對策研究
我國企業跨國並購問題的研究
我國會計國際化的現狀與對策研究
基於信息化環境的會計檔案管理問題研究
關於民營企業內部控制問題的探討
加強中小企業財務管理問題的思考
上市公司資本結構研究-基於資產專用性的視角
對我國商業銀行金融創新的思考
基於平衡計分卡的我國商業銀行經營業績評價
我國商業銀行的風險管理探討
我國上市公司股利政策的研究
我國中小企業融資困境及對策研究
對會計信息失真及其治理的思考
上市公司盈餘管理的研究
中小企業融資存在的問題與對策
對建立與完善行政事業單位內部控制制度問題的探討
試論風險導向審計
我國上市公司財務舞弊現狀與治理
個人所得稅稅收籌劃的研究
企業所得稅稅收籌劃
企業實施平衡記分卡存在的問題及對策
論中小企業存貨管理
論上市公司的資本結構與公司治理
淺論我國中小企業融資難的原因及對策
淺談企業激勵約束機制
企業應收賬款的管理
企業並購的財務風險及防範措施
淺談會計人員的職業道德
淺論企業稅收籌劃
企業財務目標的選擇與實施途徑
淺淡我國會計誠信缺失
我國上市公司財務管理目標研究-基於產權契約的視角
企業過度投資的治理對策研究
企業財務風險預警機制的研究與探討
會計電算化的風險及其防範措施

『陸』 如何學注會《稅法》：企業重組的特殊性

一、適用特殊性稅務處理的條件
企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2、被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。
3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。
5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
二、五種重組的特殊性稅務處理的規定
重組方式 特殊性稅務處理的條件 特殊性稅務處理
1、企業債務重組

（1）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上。

可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

（2）企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

2、股權收購

（1）購買的股權（收購的資產）不低於被收購企業全部股權（轉讓企業全部資產）的75%；
（2）並且股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。

（1）對交易中股權支付，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失；
（2）非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

3、資產收購

4、合並

（1）股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，（2）以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並。

（1）合並中的虧損彌補：
被合並企業合並前的虧損可由合並企業彌補，補虧限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
（2）被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

5、分立

（1）股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,（2）被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權。

理解了以上內容之後，建議各位考生能結合注會機考模擬系統中的相關練習題加強復習，通過做適當的練習題來鞏固復習效果，這樣才不容易忘記相關知識點。

『柒』 注會考試 企業所得稅企業重組重要嗎

企業重組有可能不會涉及，但是所得稅是沒法避免的。前兩年考試所得稅一般不會涉及企業合並的大題，但是也不敢保證今年不會涉及，還是不要存僥幸心理的好

『捌』 2014注會 債務重組 組合方式的重組利得怎麼計算

同學你好，很高興為您解答！

債務重組主要有以下幾種方式：

1．以資產清償債務（債務人轉讓自己的資產給債權人）。主要有：現金（貨幣資金）、存貨、金融資產、固定資產、無形資產等。

2．債務轉為資本 （債務人將債務轉為資本，債權人將債券轉為股權）。（應付可轉換債券除外）

股份公司：債務轉股本；其他公司：債務轉實收資本。

3．修改其他債務條件（除以上兩種）

4．以上三種方式的組合

主要包括以下可能的方式：

（1）債務的一部分以資產清償，另一部分則轉為資本；

（2）債務的一部分以資產清償，另一部分則修改其他債務條件；

（3）債務的一部分轉為資本，另一部分則修改其他債務條件；

（4）債務的一部分以資產清償，一部分轉為資本，另一部分則修改其他債務條件。

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『玖』 上市公司重大資產重組,會計師需出具哪些報告

本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自願披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。

上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

『拾』 重大資產重組新規，重組對象是不是都要求ipo標准

1. 根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號，以下簡稱「《重組辦法》」）等有關規定，現將重大資產重組及借殼上市的有關規定歸納如下：

2. 重大資產重組的定義

3. 指《重組辦法》第二條規定的重大資產重組，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

4. 重大資產重組的基本要求

根據《重組辦法》第十一條，歸納如下：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法規；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）所涉資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益情形；

（四）所涉資產權屬清晰，過戶或者轉移無法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，無可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形；

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合獨立性相關規定；

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

注意

以上原則要作出充分說明，並予以披露。另外，根據監管部門答復：對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。

5. 重大資產重組的構成標准

根據《重組辦法》第十二條，對購買、出售的資產要求如下：

（一）總額

占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（二）在最近一個會計年度所產生的營業收入

占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

（三）凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元人民幣。

注意：

未達到前款規定標准，但證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

6. 借殼上市的構成標准。

根據《重組辦法》，構成借殼上市需同時滿足以下條件：

第一

、上市公司的控制權發生變更；

第二

、上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

第三

、符合《重組辦法》第十一條的要求，並予以披露（見本文二）。

第四

、符合《重組辦法》第四十三條規定的要求。

（一）充分說明並披露交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

（二）最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的，須經注會專項核查確認，該意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

根據監管部門答復

：上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：

（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升整體質量。

（二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%

。

此外

，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。

第五

、借殼上市與IPO要求等同

。即主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件。

第六

、購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，要符合證監會相關規定。

最後，需要特別注意

的是，創業板上市公司不得實施借殼的交易行為。

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增發與重大資產重組、借殼的區別

做重組預期的必須要搞明白增發與重大資產重組的區別，這樣就可以知道哪些股可以重組，哪些股可以搞增發，什麼時間內不能增發或重組，節約不少時間成本，也有利於縮小選股范圍，靈活股票操作方式。今天就用最直白明了的語言說說區別，有錯誤之處請高手指正，喜歡口出不遜、裝叉裝淡者請你繞行。

先說說增發

，增發說白了就是通過發行股份融資，融的錢投向或還債或補充資金或購買資產。這裡面又分公開增發和定向增發。公開增發因為面對的是公眾，影響廣泛，比較嚴格，必須是財務健康正常公司，且無違法違紀污點。定向增發因為面對十個左右的發行者，所謂周瑜打黃蓋，就要求寬松，只要無違法違紀無污點就行了。所以ST公司只能搞定向增發。

再說說重大資產重組。

一般資產重組都是通過發行股票進行的，投入的方向當然是購買資產。從這種意義上來說，發行股票的資產重組就是增發購買資產，似乎就是增發。但重大資產重組在違法違紀上要求就比較低，雖然也要求了不存在立案情況，但責任高管辭職的可繼續；沒有做出行政處罰滿36個月以及公開譴責滿12個月的規定，只是說涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止3年這種籠統的限制。這就大大放寬了可重大資產重組公司的范圍。因此，重大資產重組是ST公司的救命稻草。

借殼就是規定更嚴格的重大資產重組

，控制人發生變化並且資產額達上一年的百分之百，審批等同於IPO。

總結一下，爛公司可搞借殼（創業板除外）和重大資產重組，好公司才有權公開增發，無污點的爛公司也可搞定向增發。