有限責任公司中小股東

❶ 有限責任公司小股東權益如何保護

我和我的朋友投資了一家公司，佔了20%的股份，我是公司的監事，我的朋友是董事，投資時，大家談好我和我的朋友可參與管理，監督財務，並作出董事會記要。可投資一年多來，我們非但無法參與公司管理，而且連基本的知情權也沒有。面對這種情況，我們很擔心，所以有幾個問題請教：1、 公司最近計劃貸款，可在貸款前開了個董事會，作出了一個荒唐的決議：既股東可向公司借錢。因擔心資金被挪用，我的朋友投了反對票，既反對貸款，也反對股東向公司借錢。請問「股東可向公司借錢」這種決議有效嗎？可否認為是超越了董事會的許可權？銀行是否認可非全體董事同意的董事會決議？2、 作為監事，我無法監督公司的財務，為此，我多次提議對上一年度公司的財務進行一次審計，可被拒絕了。有什麼辦法能強迫公司接受審計嗎？3、 董事會決議是否需要全體董事同意才生效？股東會決議是否需要全體股東同意才生效？4、 鑒於目前被動的狀態，如何尋求法律的途徑以保護我們的權益？1、股東知情權2、董事會議事規則3、監事的職權4、小股東的權益保護首先，關於貸款問題。股東是否能向公司借款，法律、法規並無禁止性規定，根據新公司法的相關規定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。據此可以認為如果章程中規定股東可以向公司借款的，並且經過股東會或者董事會的同意，則股東向公司借款是有法律根據的。究竟要經過股東會還是董事會同意應以公司章程規定為准，如公司章程未做規定，因股東會是公司的權力機構有權修改公司章程，可以理解為應當通過股東會同意，而董事會沒有經過股東會授權則對此事項應當無權做出決定。其次，關於董事會決議是否有效問題。根據新公司法相關規定，董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。因此，判斷董事會決議是否有效、是否超越許可權應依據公司章程的規定，即董事會根據公司章程是否擁有對此事項的決定權（同意權）、董事會的議事方式和表決程序是否符合章程的規定？如董事會決議內容違反公司章程，董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。再次，關於監事的職權問題。根據新公司法規定，監事有以下職權：（一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。董事、高級管理人員有違反公司法相關規定情形的，股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；最後，關於小股東權益保護問題。有限責任公司小股東除可以提其上面提到的撤消董事會決議的訴訟外，還可以依法行使知情權。根據新公司法相關規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。另外，根據新公司法相關規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟（即股東直接訴訟）；給公司造成損失的，而監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟（即股東代表訴訟）。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東同樣可以依照法律規定為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司法相關規定：第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

❷ 如何保護有限責任公司小股東的權利

有限責任公司如何保護小股東的權利 1、小股東在公司的股份不低於34%。 根據的規定，股東會議在做出重大決議時：如修改公司章程、增減資、公司合並、分立、解散等時，應當經過代表三分之二以上表決權的股東的通過，如果公司小股東的表決權不足三分之一時，在重大事項上都是由大股東決定，即便是公司小股東不同意，上述事項也能通過。 故公司小股東的出資比例最好是能達到34%，以便爭取對重大事項有決定的權利。 當然，除修改公司章程、增減資、公司合並、分立、解散公司公司章程的變更等重大事項以外的一半事項，大股東也是有權決定。 2、公司章程作出詳細約定。 鑒於如果大股東在公司增資入股，且其增資數額較大，會成為公司的大股東，故章程中做出保護小股東的權利的約定。 2.1、關於公司紅利和新增資本的約定。 根據公司35條的規定，如果公司章程中沒有約定，股東按照出資比例分取紅利，在新增資本時，按照出資比例優先認繳。但是，公司章程可以約定不按照出資比例分取紅利和認繳出資。如可以約定公司的小股東適當多分取紅利，在公司增資時，有權多認繳出資。 2.2、關於股東行使表決權、股東會議事方式和表決程序的約定 公司章程中可以約定：股東會議可以約定不按照出資比例行使表決權。比如小股東在公司的出資比例佔10%，但是公司章程可以約定其享有30%的表決權。另外，股東會議的重大事項及其一半事項的通過，應約定通過的比例中必須由小股東同意方可通過。 2.3、關於董事會的選舉和表決

❸ 我國現行公司法對有限責任公司小股東權益保護方面有何規定

根據《中華人民共和國公司法》第4條第1款規定：「公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。」這是對股東權的高度概括。

第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條規定，公司成立後，股東不得抽逃出資。

第四十一條規定，召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(3)有限責任公司中小股東擴展閱讀：

我國有限責任公司中小股東權益保護的現狀

小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪「知情權」及救濟。

根據《公司法》的立法原意，公司的治理結構應由股東會、董事會、監事會和經理組成。它們的職能分別是：

股東會是由有限公司全體股東組成的最高權力機構，公司的一切重大事務，包括但不限於經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批准董事會的報告、公司利潤分配方案，都應由股東會決議。

董事會作為公司的常設領導機構，由股東會選舉產生，作為股東會的執行機構，負責公司經營決策及管理活動。

監事會作為監督機構，可以檢查公司財務，並對公司董事、經理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經理負責日常的經營活動。

但是，《公司法》第41條規定：「股東會會議，由股東按出資比例行使表決權。」因此，董事會的組成雖無強制規定，但基本上由大股東組成，小股東進不了董事會。

而董事會具有決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;聘任或者解聘公司經理等決定公司生死的大權，這就必然導致董事會成為實際上的最高權利機構，而真正的股東會卻被架空。

甚至股東、董事、經理三者合一亦不乏其人。監事會按照規定也股東代表和適當比例的職工代表(實務中民營企業中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當。因此，往往地，公司的董事、監事、經理均為大股東或者由大股東「玩弄於股掌之間」。

根據英國法律委員會對1995年到1996年間發生的股東訴訟的調查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。

在小股東無法直接進入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運營情況。

然而，由於小股東並不直接參與公司的經營管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處於信息不對稱的弱勢地位，其利益實現必然陷入極大的風險中。

只有當股東准確及時地知曉公司或董事的經營信息，即具有充分的「知情權」，才可能防止董事會損害股東的行為發生，以及於事後及時採取必要的救濟措施，從而保障自己的預期利益的實現。

《公司法》的立法在這方面的缺陷，無法保證小股東的權利得到充分的保障。

現行《公司法》在保障股東的「知情權」方面唯有第32條規定：「股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告」以及第176條第一款規定：有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

事實上，公司法的立法中並沒有「知情權」的概念，我們可以認為是法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

股東的知情權應該包括：財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任請求權。

但是根據我國現行的《公司法》第175條第二款之規定，可供股東查閱的財務會計報告僅僅包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書及利潤分配表。人民法院在實務中，也大多判令支持原告僅限於前述范圍內查閱會計資料。

從世界的角度來看，英國1985年公司法中規定財務會計報告包括年度帳目(資產負債表和損益表)、董事會報告及審計人的報告；

美國《示範公司法》修訂本中規定一家公司應向它的股東提供年度的財務陳述書，以及有關聯公司的交易記錄。因為財務會計報告是董事會為股東查閱而准備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財務會計報告很難判斷董事不正當經營行為之有無，故有股東帳簿查閱權之必要。

帳簿查閱權，指股東查閱公司製作財務會計報告所需的基礎資料(包括會計帳簿、會計資料和有關記錄)的權利。可以說，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實的公司經營信息。

因此，凡是能夠反映公司財務與經營管理現狀的會計帳簿以及製作會計(含會計原始憑證、傳票、合同書、納稅申報表、電文等)，尚應包括董事會會議記錄和監事會會議記錄均屬於查閱范圍。

帳簿所依賴的各種會計資料會計原始憑證等相關帳簿記錄，不光對股東的投資策略產生影響，也便於股東對公司運營狀況進行監督。

❹ 有限責任公司小股東未實繳注冊資本，是否享有利潤分配

如果公司章程沒有例外約定，是沒有利潤分配的。

公司法司法解釋3第十七條
股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

❺ 規模較小的有限責任公司怎樣保護中小股東利益

在股東大會採取資本多數決定的原則，中小股東在公司中總是處於脆弱的地位，其權利時常會受到來自大股東的侵害。2006年1月1日施行的新《公司法》，較之1993年的舊《公司法》在保護中小股東權益方面，規定了比較完善的保護機制，賦予了中小股東許多新的權利，以實現對中小股東權利的保護。下面，本文從十個方面介紹新《公司法》規定的中小股東的基本權利。
之一：股東對公司經營狀況知情權（查賬權）
一個有限責任公司，董事長、總經理的職位往往由大股東擔任，小股東常常被冷落，其合法權益常常被大股東侵犯。
公司實踐中，小股東之所以在大股東和管理層面前淪為弱者，主要源於小股東與大股東和管理層之間在佔有公司財務信息和經營信息方面的不對稱。許多小股東之所以長期遭受大股東欺凌與盤剝，之所以長期無法從經營效益很好的公司無法獲得正常分紅，主要的制度根源在於小股東無法查賬。
對於小股東的知情權，舊《公司法》第32條規定：「股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告」。實踐中人們通常所說的財務造假，造的就是這幾張財務報表；由於小股東是否有權查閱會計賬簿沒有被明確寫入舊《公司法》，因此，虛假財務報告成為了不少大股東對小股東隱瞞公司實際收入的「秘密武器」。
為了保障小股東全面了解公司的經營狀況，維護其合法權益，新公司法將有限責任公司股東知情權的行使范圍放寬到：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。小股東能夠查閱公司的會計賬簿，特別是原始憑證，這是小股東行使知情權的關鍵所在。
小股東在查閱公司會計賬簿時，應得到公司的協助與配合。在查閱的具體方式上，小股東查閱會計賬簿，既可由本人直接查閱，也可聘請律師、會計師協助查閱。
當然，行使查閱權的小股東依法應當保守公司的商業秘密。根據新《公司法》第34條之規定，倘若公司有合理根據認為小股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。但公司對查閱股東的不正當目的承擔舉證責任。倘若公司無端懷疑，無故拒絕提供查閱，小股東可以提起訴訟，請求人民法院強令公司提供查閱。
之二：股東會出席權和表決權
有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高決策機關，股東正是通過參加股東會，來表達自己的意思表示，實現法律賦予的參與公司重大決策和選擇管理者的權利，進而來實現自己的財產權益。股東作為公司的投資者，根據公司法和公司章程的規定，有權出席股東會，享有表決權。
股東的股東會出席權和表決權，是股東享有在股東會上對公司重大問題表明自己態度的權利，是保障股東實現投資預期利益的基礎權利。
一、股東有權出席股東會
根據《公司法》第42條的規定，除公司章程和全體股東另有約定外，召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。召開股東會會議，公司必須將會議的議題提前告知全體股東，並給股東合理的會議准備時間。
股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
二、股東享有表決權
根據《公司法》第43條的規定，在通常情況下，有限責任公司的股東以其出資比例行使表決權，股東出資越多，享有的表決權的票數就越大，在表決中發揮的作用也就越大，反之亦然。
在公司章程對表決權有特殊約定的情況下，公司章程的效力優先於公司法規定。這體現了公司法鼓勵公司自治的立法精神。
表決權一般應當由股東自己親自行使，股東為自然人的，則應當親自參加股東會，行使表決權；如果股東因特殊原因不能按時出席股東會，股東可以授權其由代理人行使其表決權。股東是法人的，一般應當由該法人的法定代表人或其授權代理人參加股東會，行使表決權。
三、未通知股東參加股東會的法律後果
如果公司召開股東會未通知到全部股東，股東會就做出決議，將會侵害了該部分股東的股東會出席權和表決權，違反了股東平等原則，該決議依法屬於可撤銷決議，未接到會議通知股東有權申請人民法院予以撤銷該股東會決議。
之三：股份轉讓權
獨立法人資格和股東有限責任，可謂構建現代公司的兩大基石。法律賦予公司以權利能力，使得公司成為不同於股東的另一民事主體；同時，法律又賦予公司有限責任，使得股東的風險被限制在其出資份額之內。股東可以利用公司作為面紗，降低交易成本，減少商業風險，謀求最大的經濟利益，收到獨資企業和合夥企業所達不到的成效。在一般情況下，股東通過積極的行使管理公司的權能，影響和支配公司的意志，促進公司的利益，進而也使得股東的自身權益得以實現。但是，在特殊情況下，股東實現自己利益最大化的願望落空而對公司不滿，可能是為了尋求更好的投資機會而使股權變現，也可能是出現了某些法定原因而必須轉讓自己的股權。公司法賦予了股東的股份轉讓權。
有限責任公司的股東權轉讓，可分為兩類：一是內部轉讓；二是外部轉讓。所謂內部轉讓，即股東之間的轉讓，是指股東將自己的股份全部或部分轉讓與本公司的其他股東。第72條第一款規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東之間的轉讓，只要不存在違法交易問題，可以不經公司同意或者股東會同意，股東與股東之間可以自行決定。
所謂外部轉讓，是指部分股東將自己的股份全部或部分轉讓與股東之外的第三人。有限責任公司除具有資合的性質以外，還具有人合的特點。有限責任公司的運作，離不開股東相互之間的信賴關系，而股東向股東以外的人轉讓股權，可能影響股東的良好關系及公司的穩定性。所以，公司法對股權的外部轉讓作了嚴格的限制：一是股東會對股權轉讓表決時全體股東過半數同意；二是本公司其他股東享有優先購買權；三是其他股東享有異議權，但異議股東需購買轉讓股份。
根據《公司法》第72條的規定，股東對外轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，並應當給予其他股東30日的答復期限；其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
對於股東轉讓股權，如果其他股東投棄權票，表示既不贊成轉讓，也不反對轉讓的；或未出席股東會又未委託他人出席的，視為棄權。對於股東棄權的意思表示，應當作有利於出讓方轉讓股份的解釋，視為其他股東同意向公司股東以外的人轉讓其股份。
如果其他股東雖同意購買轉讓的股權，但所給予的價格低於股東要轉讓價格的，一般應當視為不出資購買，即視為同意轉讓；或故意拖延時間並故意壓低轉讓價格，致使股權轉讓雙方沒有依法辦理有關轉讓手續的，一般視為同意轉讓，
之四：異議股東的股權回購請求權
在有限公司里，大股東常常利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，致使中小股東的利益受到嚴重損害。公司的中小股東對於公司經營方針、政策基本上沒有發言權，股權轉讓又受限制，因此異議股東往往無法及時退出公司。為保護中小股東利益的合法權益，新公司法規定公司在做出事關公司發展的三種特定重大決議時，異議股東如不同意公司股東會的決議，可行使異議股東股權回購請求權，要求退出公司。
一、異議股東行使股權回購權的條件：
1、中小股東退出公司的三種法定情形：①是公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；②是公司合並、分立、轉讓主要財產的；③是公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
2、對股東會上述事項的決議投了反對票
根據公司法的規定，上述事項的決定權屬於公司股東會的職權范圍，股東會依法應當做出決議。行使股權回購權的股東僅限於對上述決議投反對票的股東，其他股東不可以。
股份回購請求權的行使，必須符合法定條件，除此之外，股東無權要求公司回購其股權
二、異議股東行使回購請求權的程序
1、異議股東要求公司收購其股權
股東要求退出公司時，應當對其股權確定合理的價格，請求公司收購其股權。合理的價格，可協商確定，也可評估確定。
2、依法向人民法院提起訴訟
股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協商的方式解決。但是，如果股東與公司長時間不能就股權收購達成協議，《公司法》第75條規定了異議股東的起訴權。即自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。異議股東行使股份回購權，應當在法律規定的期限提起訴訟，逾期視為放棄權利。
之五：公司解散權
在有限責任公司，股東往往根據持股比例向公司選派董事和高級管理人員，通過董事和高級管理人員控制公司的運營。公司的正常運營，是通過股東行使權利和公司管理機構行使職權實現的。因種種原因，股東之間或公司管理人員之間常常會出現利益沖突和矛盾，經常會出現公司運行的障礙，沖突嚴重時常常導致公司的運行機制完全失靈，包括但不限於：股東會、董事會包括監事會等權力機構和管理機構無法對公司的任何事項做出任何決議，公司的一切事務處於癱瘓狀態，公司的運行限於僵局。
公司僵局形成的原因在於公司決策和管理所實行的多數表決制度。根據公司法和公司章程規定，股東會、董事會和監事會通過任何決議，都需要過半數的表決權或人數的同意，對股東會增資、減資、分立、合並、解散或變更公司形式、修改公司章程等做出決議，則必須經（出席會議）三分之二以上表決權或人數的同意。在有限責任公司股東人數較少特別是只有兩個股東，各方股東派任的董事人數基本相當或相同的情況下，如果公司股東之間出現嚴重對立、矛盾和沖突，任何一方都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，無法通過任何決議，於是出現公司僵局。
公司僵局的出現，股東各方之間喪失了起碼的信任，相互合作的基礎完全破裂。在此情況下，實際控制公司的一方，常常會利用其權利，直接去侵害另一方的權益。
為了破解公司僵局，新《公司法》第183條規定了股東在公司僵局特定情況下，股東擁有解散公司的請求權，可請求法院解散公司。
股東在行使解散公司請求權時，法院一般會嚴格限制條件，並謹慎適用司法強制權：
1、公司經營管理必須發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益收到重大損失；
2、股東之間的紛爭通過其他途徑不能解決；其他途徑包括但不限於協商調解、股權轉讓、股權回購等。
3、請求解散公司的股東必須持有公司全部股東表決權百分之十以上。
股東行使解散公司請求權，必須慎重行使，因為一旦進入司法程序，需進行公司清算，法人資格即將消滅，對公司及各方股東都將造成巨大的損失。

❻ 有限責任公司小股東從沒參加過公司的經營會被追加為被執行人嗎

你好，根據你的陳述結合公司法和相關的司法解釋規定，也不排除被追加為被執行人的可能性。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由，免除清算義務。

❼ 有限責任公司股東會，小股東怎樣行使提案權

一、轉讓的自由度。股份公司以自由轉讓為原則，限制轉讓為例外，股內份可以自由流通。股份公容司的股東購買公司股票後一般也不得要求公司退回，但可自由轉讓，具有充分的流通性。這是與股份公司的資合性和開放性特徵相對應的。除了法律規定的特殊情形以外，股份公司股東可以轉讓股份，任何投資者都可以通過購買股票成為股份公司的股東。結合《公司法》第五章第二節「股份有限公司的股份轉讓」，股份轉讓的限制主要有：一、對發起人和公司董事、監事和高級管理人員的限制。在特定時期內，這類人員不得轉讓其股份，以便將他們的個人利益與公司利益、股民利益緊密相連，督促他們履行職責。二、轉讓方式的限制。記名股票採取背書方式，無記名股票採取交付方式轉讓。三、轉讓場所的限制。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。股票交易原則上應當在證交所進行場內交易，但新公司法也允許在條件成熟時，可以進行場外交易。

❽ 有限責任公司大股東長期不分配股利，中小股東怎麼辦

一，股東分取股利是其法定權利
股東享有資產收益，按出資比例分取紅利，是其法定權利。股東這些權利在《公司法》有明確規定。第4條：「公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。」第35條：「股東按照實繳的出資比例分取紅利；……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利……的除外。」第167條第4款：「公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配。」
二、股東分配股利的途徑
在公司有可資分配利潤的前提下，根據《公司法》第38條規定，先由公司董事會制定分配方案，後由股東會審議批准，獲得批准後，股東就可以分配股利。
三、現實情況
現實中，一些有限責任公司大股東，往往利用其控制權，致使股東會無法通過股利分配方案，導致中小股東長期長期不能享受公司利潤。或公司過分提取公積金，不分或少分股利.
不能，《公司法》等相關法律未就此問題作出明確規定。
因公司股利是否分配及分配數額，屬於公司自治和股東自治范圍，司法權不能幹預股東會的這一權利。
五、中小股東能夠獲取股利的司法途徑。
1、無效確認之訴
如果有關股利分配的公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規，股東可以向法院提起無效確認之訴。見《公司法》第22條。
2、撤銷之訴
"如果有關股利分配內容的股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。"
上述法律規定實際是講:1,程序有瑕疵.2,或者決議內容違反公司章程情況下,受害股東可以請求法院撤銷決議.
現實中，一些公司常用的方法是過分提取公積金，不分或少分股利，如出現這種情況，受害股東就可以以公司決議違反公司章程為由，可到法院提起撤銷之訴。見《公司法》第22條。
受害股東起訴，法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。起訴的股東要有此思想准備。見《公司法》第22條。
3、給付之訴
如公司股東會通過了股利分配方案，但公司董事會拒不執行，股東可以直接以公司為被告提起給付之訴。因股利分配方案通過後，公司與股東之間形成了具體的債權債務關系，股東起訴公司沒有任何法律障礙。
4、行使退股權。
如果公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合《公司法》規定的分配利潤條件。在這種情況下股東會一旦作出不分配股利決議，股東就可以對該項決議投反對票。根據《公司法》第75條規定，投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，股東就可以行使退股權。
如自股東會會議決議通過之日起六十日內，投反對票的股東與公司不能達成股權收購協議的，投反對票的股東就可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。池翔律師北京市眾明律師事務所

❾ 注冊有限責任公司最少要兩人,其中小股東最少要佔多少股份,有沒有規定

沒有規定的，現在自貿區注冊公司更方便注冊資金實行認繳制