上市公司並購民企

⑴ 國企並購民營企業案例

國有企業並購案例匯總：
2014年：
1、綠地借殼金豐交易金額系A股歷史最大【資產置換發行股份購買】
2014年3月18日，停牌8個月的綠地借殼金豐終有進展。金豐投資發布公告稱，公司擬通過資產置換和發行股份購買資產的方式進行重組。其中，金豐投資擬置出資產預估值23億元，擬注入的綠地集團100%股權預估值達到655億元，這是迄今為止A股交易金額最大的一次重組並購。如果重組完成，綠地集團將通過借殼方式實現A股上市。接下來，預計綠地集團會發行一些定向募股、公司債，對公司資金面有非常正面的作用。在置出資產後，金豐投資將向綠地集團全體股東非公開發行A股股票購買其持有的綠地集團股權。
2、五礦聯合體$58.5億收購秘魯銅礦【現金購買股權】
2014年4月14日，中國五礦集團公司所屬五礦資源有限公司（MMG）宣布，由MMG、國新國際投資有限公司和中信金屬有限公司組成的聯合體與嘉能可」達成秘魯「邦巴斯項目」股權收購協議，交易對價為58.5億美元。邦巴斯是世界在建的最大銅礦之一。此次收購邦巴斯項目也成為中國金屬礦業史上迄今實施的最大境外收購。邦巴斯該項目位於秘魯南部，是目前全球最大的在建銅礦項目，預計達產後前5年每年可生產銅精礦含銅量約45萬噸。
嘉能可表示，該交易預計將在今年9月底完成。在收購該礦的財團中，五礦資源佔62.5%的股份，國新國際投資有限公司(Guoxin International Investment)佔22.5%，中信金屬(Citic Metal)佔15%。 拉斯邦巴斯是世界在建的最大銅礦之一，每年可供應大約45萬噸銅。截止去年11月，銅礦的建設進度已完成40%，預計2015年可正式投產並出產40萬噸銅，相當於2013年中國進口銅的12.5%。中國是世界最大的銅礦進口國，銅需求佔全球需求的大約40%。

⑵ 上市公司收購民營企業部分股權是怎麼回事

要看你們被收購的股權多少，如果是主要控股的話你們就成為上市公司的一部分。一般上市公司收購你們的時候主要方式交換持股。

⑶ 中國民營企業融資模式——上市公司並購提綱怎麼寫

上市公司在開展投資並購時，在並購主體的選擇上至少有4種可能方案：（1）以上市公司作為投資主體直接展開投資並購；（2）由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，配套資產注入行動；（3）由大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購；（4）由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購，未來配套資產注入等行動。

這四種並購主體選擇各有優劣，現總結如下：

一、以上市公司作為投資主體直接展開投資並購

優勢：可以直接由上市公司進行股權並購，無需使用現金作為支付對價；利潤可以直接在上市公司報表中反映。

劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高；上市公司作為主體直接展開並購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩；並購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。

案例：藍色游標的並購整合成長之路

以上市公司作為投資主體直接展開投資並購是最傳統的並購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如2012-2013年資本市場表現搶眼的藍色游標，自 2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至13年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自並購。
藍色游標能夠長期通過並購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環，主要原因如下：

(一)營銷傳播行業的行業屬性適合以並購方式實現成長，並購後易產生協同，實現利潤增長。
與 技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，並購時的主要並購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產 品。通過並購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因 此，這樣的行業屬性使得藍色游標並購後，因投後管理或並購後整合能力不足導致並購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。

(二)由於我國並購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色游標的快速並購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色游標在並購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。

(三)利用上市超募資金迅速且密集展開行業內並購，將募集資金「轉化為」高市值，再以發行股票的方式繼續展開後續並購與配套融資。
從藍色游標上市後的並購支付方式可以看出，上市時，藍色游標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市後的並購幾乎都是以募集資金直接作為對 價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色游標在後續並購中帶來了更多主動權，從2013年 起，藍色游標的並購標的規模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多採用定增方式進行收購。

⑷ 國有控股上市公司收購民企股權有何規定急！

遵守國有企業對外投資的有關審批規定,即有權部門的批准,可能是大股東集團,也有可能是國有資產管理委員會,同時要遵守信息披露的有關規定和規范運作的(董事會或者股東大會批准),還有就是收購的資產是否構成了重大資產重組的規定,如果是,則需要履行報批的程序

⑸ 如何收購民營企業

如何收購民營企業 企業收購，一般是指收購一家公司的控股權，例如30%—51%之間相對控股權或51%――100%絕對控股權，被收購企業保留法人資格。而通常意義上的股權轉讓往往是轉讓一定的股份，股權受讓方不一定取得控股地位，當股權受讓方受讓所得的股份足以使其掌握絕對控股權時，我們說，這就是一次股權收購。 民企股權收購民企，從操作程序上來說是最簡單的，同時也是最基本的，其包含的幾個股權收購中的最基本的問題在其他收購形式中都會遇到，因此，在本章將就幾個基本問題進行詳細論述。從律師參與、協調操作股權收購的程序上看，主要有以下操作程序： 一、收購目標的選擇是收購兼並中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關繫到收購兼並是否能夠取得成功。對於收購目標的選擇，主要是經營者從商業利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規和規章性文件?根據規定此項並購是否受禁止、限制?目標公司在被收購時是否要經政主管部門的批准等等。律師需要讓當事人明確上述問題。 二、在起草有關法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱並復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前後銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。 三、起草、修改股權收購框架協議或股權收購意向書。 起草股權收購框架協議或股權收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權收購框架協議(或稱意向書)實際上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。股權收購框架協議主要規定獨家談判、保密、價格確定依據、違約責任等等。 前幾周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發別墅的房地產項目公司的法律服務，因為需要融資大約2-4億元，需要著投資者，導致這一股權收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關系特好，不必簽。最終，當找到投資方後，正准備簽正式合同，建委突然下發了一個通知文件，內容是今後別墅用地將限制供應。這樣，該擬收購目標公司突然意識到其項目用地成為了一種希缺資源，因此不再願意轉讓。收購方目標落空了。 因此，在簽訂股權收購正式文本前簽訂股權收購框架協議或股權收購意向書相當重要。 四、對股權出讓方、擬提供履約擔保方、擬收購的目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。在企業並購中，收購方律師必須要對目標公司的相關情況進行調查，取得目標公司的相關文件資料。調查的意義在於，一是對目標公司可能涉及的法律問題瞭然於胸;二是關注哪些問題可能會給收購方帶來義務，增加負擔，並可能為並購設置障礙，能否予以消除或解決。律師應審查的方面主要有：1、目標公司的主體資格;2、目標公司的發起人協議、公司章程;3、目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等;4目標公司的資產;5、知識產權;6、所簽的重要交易合同與承諾;7、目標公司的職工安置;8、債權債務情況;9、重大訴訟與仲裁情況;10、關聯交易情況等等。 五、起草、制定一整套的股權收購合同，並參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見; 在企業並購活動中，收購方律師需要根據具體情況，起草一整套的股權收購合同，其除了被稱為股權收購合同的主合同外，還包括交易雙方的內部授權文件、目標公司的股東會決議、放棄優先購買權聲明、連帶履約擔保協議、債務轉移協議等等。 股權收購合同是企業並購履行的主要依據，通常由收購方律師起草，然後遞交被收購方律師修改，在經過數次談判後，由雙方律師共同將談判結果納入協議中，最後由交易雙方審定並簽署。股權收購合同應具有如下重要的條款：股權轉讓份額、定價依據、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔、聲明、保證與承諾條款、過渡期安排的條款、限制競爭條款、保密條款、損害賠償條款、司法管轄及法律適用條款等等。 股東會決議包括老股東會決議和新股東會決議。老股東會決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。 公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改，並去辦理變更手續。 連帶履約擔保協議是收購方與擬為股權受讓方提供擔保的第三方簽訂的履約擔保協議，這將為收購成功，收購風險的防範提供進一步的保障。 債務轉移協議是當採取債務剝離式股權收購時擬收購目標公司的債權人與股權出讓方達成協議，將其對目標公司的債權轉移由股權出讓方承擔。 六、收購方律師應積極參與股權收購的談判，並對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險並保證最基本的權益，對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;對合同履行過程中出現的問題提供法律意見; 七、收購方律師應協助辦理權證變更等手續;完成股權收購所需的其他法律工作隨著企業並購在實踐中的迅速發展，企業並購活動將在更廣更深的范圍內展開，這為律師業務開拓了一個新領域，同時，由於企業並購是一項復雜、專業性很強的法律業務，這對律師的業務水平與能力提出了更高的要求。對並購律師而言，這是一種機遇，更是挑戰。

⑹ 法律對民營企業並購有什麼規定 企業並購有什麼方式

一、關於《市值管理監管指導意見》的主要內容
市值管理的主要目的是鼓勵上市公司通過制定正確發展戰略、完善公司治理、改進經營管理、培育核心競爭力，實實在在地、可持續地創造公司價值，以及通過資本運作工具實現公司市值與內在價值的動態均衡。
上市公司和相關機構應正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內幕交易、市場操縱等「高壓線」。監管部門將依法支持上市公司開展市值管理，堅決打擊以「市值管理」為名進行的違法違規行為，維護公開、公平、公正的市場秩序。
二、針對公司並購重組新規介紹
(一)2014年，證監會配合全國人大修改了《證券法》，修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，作出了以下新規定：
1、取消上市公司收購報告書事前審核行政許可;
2、對上市公司重大資產購買、出售、置換行為，除構成借殼上市外，全部取消審批;
3、簡化了要約收購義務豁免審批的情形;
4、完善了並購重組股份定價機制;豐富並購重組支付工具，允許上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券實施並購。
(二)2015年持續推進並購重組市場化改革
1、擴大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%，提高到不超過擬購買資產交易價格的100%。
2、繼公開受理、反饋、重組委審議、審結等審核時點後，公開審核反饋意見，更好地接受社會監督。
3、完善審核分道制，按交易類型分類審核。對市場化程度較高的第三方並購項目，安排批量集中上會，提高審核效率。
4、協調推動財稅部門完善並購重組稅收政策，降低了企業所得稅遞延納稅標准，允許個人所得稅5年內遞延繳納，大幅降低交易成本。
據證監會官方新消息，證監會現階段將結合《證券法》修改和注冊制改革，進一步取消和簡化行政許可事項，優化審核流程，強化事中、事後監管。依託企業兼並部際平台，優化並購重組市場環境，促進市場規范發展，更好發揮資本市場支持國民經濟轉方式、調結構的作用。

⑺ 國有企業如何收購民營企業

1、若擬投資的國有企業為一級國有企業（即股東為國資委），對外投資應當根據經國資管理部門審核的本年度投資計劃進行投資。如投資項目在年度投資計劃內，不需要另行審批。若投資項目不在年度投資計劃內，則擬投資的國有企業應向國資管理部門單項報批。

2、若擬投資的國有企業為二級以下國有企業（即股東為國有企業），其對外投資的計劃一般須經過其上級公司的核准。

根據國務院國資委頒布的《企業國有資產評估管理暫行辦法》規定，國有企業收購非國有資產，必須對非國有資產進行評估。其評估結果應根據項目的具體情況，經國資管理部門核准或者備案。

非國有資產評估的結果是確定收購價格的重要依據，一般情況下，非國有資產的轉讓價格不得高於其評估價格。

(7)上市公司並購民企擴展閱讀：

企業收購形式

國外企業收購的程序或渠道是非單一性的，基本上可概括為間接收購和直接收購。

間接

間接收購指購買者並不向被購方直接提出購買的要求，而是在證券市場比高於股市價格水平的價格大量收購一家公司的普通股票，達到控制該公司的目的，其結果可能會引起公司間的激烈對抗；或者是利用一家公司的股價下跌之機，大量買進該公司的普通股，達到控制該公司的目的。

直接

直接收購是指收購者直接向一家公司提出擁有所有權的要求。如果是部分所有權要求，該公司可能會允許購買者取得增加發行的新股票；若是全部所有權的要求，則可由雙方共同磋商，在兼顧共同利益的基礎上確定所有權轉讓的條件和形式。在直接收購中，被收購方還可能出於某種原因主動提出邀請。

⑻ 上市公司收購民企或外資公司的股份時，必須經過評估嗎

這要看具體被收購的目標公司情況。
1、如果收購目標跟上市公司有關聯關系，上市公司收購目標公司時必須聘用獨立第三者作為財務顧問進行收購；
2、如果目標公司不是國有控股公司，或者你購買目標企業的股份不是從國有控股公司中轉讓而來，則上市公司必須要對目標公司進行第三者的評估；
3、收購價格，可以參照相關行業的類似企業（尤其是上市公司中的類似企業）的目前市價進行定價，因為在收購目標公司的過程中，需要向證監會申請有關收購事項，需要提供一個如此定價的依據。
4、如果上市公司購買的是土地、地產和建築物/設備等固定資產，而非整體企業的股份，上市公司需要聘請估值師/會計師對土地和設備進行評估。

⑼ 中國有哪些民企被收購了

辛苦碼字，而非剪切復制。詳細的資料樓主可以自己在網上慢慢的查一下。希望對樓主有所幫助。
樂百氏被法國達能收購
雙匯被美國高盛收購
樂凱膠卷被美國柯達收購（百分之二十的股份）
中華牙膏被聯合利華收購（品牌經營權）
天府可樂被百事可樂收購
大寶被美國強生收購
小護士被法國歐萊雅收購
南府電池被吉列金霸王電池收購
蘇泊爾被法國SEB收購
晨鳴紙業被美國CVC收購
白加黑葯業被德國拜爾收購
美加凈曾經被美國庄臣收購。後來又到手賣給上海家化。
哈爾濱啤酒被百威（美國AB）收購。
活力28：1996年，與德國美潔時公司合資後，雙方規定的合資公司洗衣粉產量的50%使用「活力28」品牌的承諾沒有兌現，前3年共投入1.84億元用於「活力28」宣傳的廣告費用也成了一紙空文。「活力28」這個知名品牌從人們的記憶中漸漸消失了。
德力西電器被施奈德收購
愛妻電器被松下收購

⑽ 民營企業並購怎麼完成

民營企業並購操作的方式：當事人就並購等事項達成協商一致，簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。然後，社情變更登記。核准登記後，依法領取營業執照。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。