『壹』 關於控股股東問題
一.控股股東必須具備的條件
他必須具備的條件：根據《上市公司章程指引》（證監[1997]16號）的規定，「控股股東」是指具備下列條件之一的股東： 1、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； 2、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使； 3、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份； 4、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 上述所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 只要不是控股股東的都屬於非控股股東。
二.控股股東表決權效力與責任
《公司法》第104條規定：「股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上的通過。」。這中間並沒有規定，表決通過必須根據全部股東所持表決權的過半數或三分之二以上同意，只規定經出席會議的股東所持表決權過半數或三分之二以上同意即可，體現了股東意思自治的原則。因此，在特殊情況下，由於出席會議的股東人數過少，導致只持有總表決權中的極少一部分表決權的股東提出的議案得到通過，也是有可能的，因為其他大多數股東都放棄的意思表示，只要股份沒有轉移，股東的表決權與投票權是不能被剝奪，在信託、委託甚至在被凍結的情況下也是如此。 如果控股股東行使股東大會召集權、投票權和表決權時，如果違反法律規定和程序，那麼其他股東可以在規定的時間內提起訴訟，要求撤銷、變更和確認股東大會決議無效。如果控股股東通過的股東大會決議無效，但控股股東已經實施並給上市公司造成損失的，上市公司董事會應當要求其賠償損失，如果上市公司董事會、監事會不行施權利，其他股東可以提起股東代表訴訟，代表公司要求控股股東賠償損失。
『貳』 幾個關於上市公司的問題，高懸賞在線等。
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『叄』 上市公司章程指引是個什麼性質的文件
上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上市公司章程的基本內容，在不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。
高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。
『肆』 《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》
兩個的回答都是是的
『伍』 上市公司聘任會計師事務所有關問題
1、根據上市上市管理辦法中的規定，上市公司聘任會計師事務所必須聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所，
2、擬上市公司是必須跟會計師事務所簽訂服務合同的
上市公司聘用會計師事務所的相關規定
一、公司應聘用取得「從事證券相關業務許可證」的會計師事務所(審計事務所)進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
二、公司聘用會計師事務所(審計事務所)應當由公司股東大會決定，任何部門和個人都不得擅自指定或強迫公司聘用其推薦的會計師事務所(審計事務所)。
三、經聘用的會計師事務所(審計事務所)享有下列權力：
(一)隨時查閱公司的帳簿、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
(二)要求公司採取一切合理措施，提供其子公司必要的資料和說明；
(三)列席股東大會，得到股東大會的通知或者與股東大會有關的其它信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所(審計事 務所)的事宜發言。
四、公司解聘或者不再續聘會計師事務所(審計事務所)由股東大會作出決定，並在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，並報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。五、公司解聘或者不再續聘會計師事務所(審計事務所)，應當事先通知會計師事務所(審計事務所)，會計師事務所(審計事務所)有權向股東大會陳述意見。會計師事務所(審計事務所)認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。中國證監會和中國注冊會計師協會認為會計師事務所(審計事務所)申訴理由成立，可建議股東大會予以考慮。會計師事務所(審計事務所)提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
六、繼任會計師事務所(審計事務所)應向前任會計師事務所(審計事務所)和公司了解更換會計師事務所(審計事務所)的原因。如果繼任 會計師事務所(審計事務所)了解到公司無正當理由解聘或不再續聘前任會計師事務所(審計事務所)，則不應接受委託。前任會計師事務所(審計事務所)對繼任會計師事務所(審計事務所)應予以協助，必要時提供有關工作底稿。
『陸』 上市公司股東大會特別決議事項的法條不理解
1、樓主對第一個問題的理解是正確的。這個問題參見一下《上市公司章程指引》就清楚很多了。《上市公司章程指引》中股東大會對購買、出售資產的表決和對擔保金額超限的表決是分開規定分開計算的。因為買賣資產和擔保畢竟不是同一性質的資產處置和風險承擔行為，所以不應該合並計算。
2、上市公司只要發生擔保都是對外擔保，證監會《關於規范上市公司對外擔保行為的通知》規定，所稱「對外擔保」，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。上市公司的對外擔保總額的計算還包括上市公司控股子公司對外擔保的總額，因為控股子公司的資產是合並到上市公司里來的。
3、單筆金額達到30%的肯定是要特別決議的，之後的任意一筆擔保也必須特別決議。因為此外增加的任何一筆擔保對公司來講都是已經對公司構成重大連帶責任風險基礎上更大風險的承擔，須經股東大會特別決議。這一解釋的思路可以參見《關於規范上市公司對外擔保行為的通知》：「須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50％以後提供的任何擔保；……」
『柒』 擬發行上市公司應在章程中對關聯交易決策權力與程序作出哪些規定
關於關聯交易，在證監會發布的《上市公司章程指引》中有明確要求，可以參照下；另外上市公司的章程在網上都有公布，其章程中也對關聯交易有明確的敘述，也可以參照。
望採納哦~
『捌』 公司法對上市公司設立獨立董事有哪些規定
公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
上市目前而言，我國關於上市公司獨立董事制度的規定，主要體現為國務院證券監督管理機構對上市公司董事會、監事會的特別規定。這主要是指中國證監會對上市公司所作的具體規定，包括《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監督管理委員會關於規范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理准則》等部門規章中關於董事會和監事會的特別規定。公司在遵守《公司法》規定的同時，還應當符合國務院證券監督管理機構在部門規章中所作的特別規定。
『玖』 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度
上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。