小股東反制大股東

⑴ 小股東如何制約大股東

其實這個問題是比較難回答的，小股東天生難以對抗大股東，但是一旦有這方面意識的小股東，我們認為還是有很多種方式可以嘗試，這種嘗試意味著在前期投入資金、投資、合夥前就應當有對抗和防範，那麼具體該怎麼做呢？

最後，就是當小股東的權益受到損害的時候怎麼辦呢？法律也賦予了小股東一些權利，比如「確認股東會、董事會決議無效」的權利，或者「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司」的權利，或者訴請公司強制回購股份的權利等等。另外還有小股東的知情權、分紅權、投票權等等均可以通過法律程序得到實現。

⑵ 請問，企業如何進行反並購

企業反並購策略（2）
在章程中設置反收購條款

出於反收購的目的。公司可以在章程中設置一些條款以做為並購的障礙。這些條款被稱作拒鯊條款或箭豬條款，又有稱作反接收條款。這些條款有以幾種：

一、分期分級董事會制度。
又稱董事會輪選制。即公司章程規定董事的更換每年只能改選1／4或1／3等。這樣，收購者即使收購到了「足量」的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事，他們仍掌握著多數表決權，仍然控制著公司，他們可以決定採取增資擴股或其他辦法來稀釋收購者的股票份額，也可以決定採取其他辦法來達到反收購的目的。
比如，A公司有12位董事，B公司收購到A公司「足量」股權後召開股東大會改選A公司董事會，但根據A公司章程，每年只能1／4，即只能改選3位董事。這樣在第一年內，B公司只能派3位董事進入A公司董事會，原來的董事依然還有9位在董事會中，這意味著B公司依然不能控制A公司。這種分期分級董事會制度，使得收購者不得不三思而後行。
在我國，根據「公司法」第112、 115條，股份公司董事會成員為5一19人，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，連選可以連任；董事在任期屆滿前股東大會不得無故解除其職務。第117條規定：董事會由1／2董事出席可舉行，決議經全體董事的過半數通過。在原來的董事占董事會多數時，董事會可以通過行使這些職權來開展「亡羊補牢」式的反收購活動。但是，公司法第104條規定，持有公司股份10％以上的股東請求時，必須召開股東大會，而第103條規定，股東大會行使下列職權：①選舉和更換董事；②修改公司章程。既然這樣，收購者可請求召開股東大會，通過股東大會先行修改公司章程中關於分期分級董事會制度的規定，然後再行改選董事。這是收購者針對分期分級董事會制度的一項有效的反制方法。

二、多數條款

即由公司規定涉及重大事項（比如公司合並、分立、任命董事長等）的決議須經過絕大多數表決權同意通過。
更改公司章程中的反收購條款，也須經過絕對多數股東或董事同意。這就增加了收購者接管、改組目標公司的難度和成本。比如章程中規定：「須經全體股東2／3或3／4以上同意，才可允許公司與其它公司合並。」這意味著收購者為了實現對目標公司的合並，須要購買2／3或3／4以上的股權或須要爭取到更多的（2／3或3／4以上）股東投票贊成己方的意見。
我國《公司法》規定（第106條）「股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合並、分立或解散公司，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。」這是我國《公司法》中的超多數規定。

三、限制大股東表決權條款。

為了更好保護中小股東，也為了限制收購者擁有過多權力，可以在公司章程中加入限制加入股東表決權的條款。股東的最高決策權實際上就體現為投票權，其中最至關重要的是投票選舉董事會的表決權。

限製表決權的辦法通常有兩種：

一是直接限制大股東的表決權，如有的公司章程規定股東的股數超出一定數量時，就限制其表決權，如合幾股為一表決權。也有的規定，每個股東表決權不得超過全體股東表決權的一定比例數（如五分之一）。這些都須根據實際情況在章程中加以明確規定。
二是採取累計投票法（Cumu1ativeVoting），它不同於普通投票法。普通投票法是一股一票，而且每一票只能投在一個候選人上。而採取累計投票法，投票人可以投等於候選人人數的票，並可能將票全部投給一人，保證中小股東能選出自己的董事。採取投票的方式也應於公司章程中規定。

一般普通投票法是有利於大股東，收購者只要控制了多數股權，就可按自己意願徹底改組董事會。但如果採取累計投票法或在章程中對大股東投票權進行限制，這可能會對收購構成一系列約束。他擁有超半數的股權，但不一定擁有超半數的表決權。若再配合以「分期分級董事會制度」，那麼收購者很難達到控制公司的目的，其所冒的風險是很大的。

我國《公司法》第102、106條規定：股份公司由股東組成股東大會，股東出席股東大會所持每一股份有一表決權。這表明在我國，限制大股東表決權條款是不合法的。
四、訂立公正價格條款

要求出價收購人對所有股東支付相同的價格。溢價收購主要是企圖吸引那些急於更換管理層的股東，而公正價格條款無疑阻礙了這種企圖的實現。有些買方使用「二階段出價」，即以現金先購股51％，另外再用債券交換剩下的49％股票。目標公司股東因怕收到債券而會爭先將股票低價賣出。
1982年3月美國鋼鐵公司就以此招來收購馬拉松石油公司股票。為避免買方使出此招分化目標公司股東，目標公司在章程中可加上公正價格條款，使股東在售股時享受「同股同酬」的好處。

我國《證券法》第85和88條規定：「收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東」；「採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。」這些是我國法律關於收購價格的主要規定。它表明「二步報價」在我國是不合法的。我國法律的這些規定旨在讓目標公司的所有股東受到公平對待。

五、限制董事資格條款，增加買方困擾。

即在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件者不得擔任公司董事；具備某些特定情節者也不得進入公司董事會。給收購方增加選送合適人選出任公司董事的難度。

公司反並購策略——「降落傘計劃」
yangnaichao 2006-12-04 22:43:41
在公司並購與反並購中，「降落傘計劃」是目標公司設置的，旨在防止發生收購者在公司並購完成後對目標公司的管理人員和普通員工進行解僱的策略。為了解決目標公司管理人員及普通員工的可能會被解僱的後顧之憂，美國的公司首先創設了降落傘這一策略。在實際操作中，降落傘計劃一般分為金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘。
金降落傘計劃主要是針對目標公司的董事會成員和高級管理人員的。在公司並購之前，由目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理人員與目標公司簽訂合同，約定在目標公司被並購接管後，目標公司的董事及高層管理人員被解僱的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票期權收入或額外津貼。目標公司董事和高級管理人員的這種收益就象一把降落傘，讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名"降落傘"計劃；又因其收益豐厚如金，故名"金降落傘".。

銀色降落傘主要是針對目標公司的中、下級管理人員。主要是向中、下級的管理人員提供較為遜色的同類收益，並根據工齡長短領取數月的工資。 由於這種人員的收益較金色降落傘人員的收益遜色，所以被稱為銀色降落傘。

"錫降落傘"主要是針對目標公司的普通員工。根據目標公司事先（即收購前）與公司員工的合同約定，如果目標公司的員工若在公司被收購後若干時間內被解僱的話，公司員工則可領取一定的補償費用。

從反收購效果的角度來說，金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購並。"金色降落傘"可有助於防止高層管理者從自己的後顧之憂出發阻礙有利於公司和股東的合理並購。

⑶ 什麼情況下，大股東可以罷免小股東

擦 權力是同等的，不能罷免~但是大股東可以用他的股權優勢，稀釋掉小股東的股份，還有就是友好協商下。。

⑷ 一個企業里作為小股東，面對大股東的強力壓迫，將如何在捍衛自己的尊嚴

第一：你有沒有見到你的股權證明文件？權責是怎麼分配的？別是被忽悠了第二：如果確定你是股東之一，那麼，根據《公司法》，公司的任何政策股東有知情權，董事會需要向股東出具定期的財務報表等，要確定保護股東的利益，合理分配收益與按股份承擔經營風險第三：你們之間是否有明確的協議，是十年才能退股的？協議是否具有法律效力，是否已經在《公司章程》里註明等等以上：根據這些情況建議：1、弄清楚，必要情況下可以請律師出面；2、准備撤資，將股權轉讓，這樣的公司經營方式很可能存在著損小肥大的不法現象，對你長久發展不利；3、掌握證據，隨時准備進入司法訴訟環節。

⑸ 什麼情況下,大股東可以罷免小股東

根據我國《公司法》規定，董事的選舉（即擔任）需作為議案提交股東大會審批，由參會股東投票表決通過，而董事長則是由董事會成員（即由股東們投票選出的董事們）在股東會選舉產生董事後，立即召開董事會推選產生的。換句話說：股東大會選舉產生董事、董事會選舉產生董事長。
董事長向董事會提名總經理候選人，作為議案，提交董事會審議，由參會的董事表決（含董事長），只要半數以上董事同意（當然要達到董事會的法定人數），那麼《關於選舉xxx（候選人）為公司總經理的議案》獲得通過，則該名候選人擔任總經理。概括：董事長提名總經理候選人，總經理由董事會聘任。
理論上講小股東有可能擔任董事長，但難度系數非常高：小股東要想當董事長，首先要具備《公司法》等列出的擔任董事的條件，最重要的是要獲得作為董事候選人的提名（可由該股份公司的董事會提名委員會提名、董事會提名、單獨持股或累積占公司股份總數的10%股東提名、三分之二以上的獨立董事聯合提名），提交董事會由現任董事表決通過，作為候選人，提交股東大會審議，股東會審議通過後，由所有董事會成員選舉產生董事長。
一般小股東在選舉董事時擁有的權利：小股東可以參加股東大會參與選舉董事的議案的表決，現在國內上市公司一般要求在董事會換屆選舉時採用累積投票制，例如董事會換屆要選舉9名董事，參與表決的該名小股東持有1000股這家公司的股票，那麼他共有9000票（1000×9）的投票權，他可以分散成9個1000票，分別投給9名董事候選人（同意、棄權、反對），也可以集中成9000票投給一名候選人，其他8人投0票，或者投給其中的就個人，只要就個人的票數總數是9000，那麼這名股東的投票是有法律效力的。
希望採納

⑹ 小股東如何應對大股東處理公司財產行為

案情簡介：
李進及王凱等人同為創業公司股東，其中，李進等3人股權比例為6%，王凱等4人股權比例為94%。2010年3月，王凱等4人私下簽訂《關於股東孫敏待遇的保證承諾書》，約定保證股東孫敏監事會席位，孫敏可以享有向公司拆借200萬元等特殊權利，同時約定該協議視為創業公司的董事會決議。李進等三人認為該承諾書侵害創業公司利益，故起訴至法院，要求確認無效。

法院審理：
股東個人不得利用其控制權以個人意志代替公司意志，違反公司章程和《公司法》規定，未經股東會決議處分公司財產，否則構成股東權濫用，故判令王凱等4人簽訂的《關於股東孫敏待遇的保證承諾書》無效。

律師評析：
《公司法》第一百五十二條規定「董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。」本案中，李進等3人系小股東，其利益由於王凱等4人私下簽訂的《保證承諾書》而受侵害，故其完全有權起訴維權。
另外，關於《保證承諾書》的效力認定，首先其締約主體資格不符合法律規定和公司章程規定，其次，其內容違反《公司法》規定，完全系大股東因侵害李進等小股東而處理公司財產的行為，故法院作出如上判決。

⑺ 大股東一手遮天，想盡辦法趕小股東出局，怎麼辦

我是專門研究中小股東權益保護的，根據我的經驗，大股東想讓小股東出局，最好還是出局，因為中小股東維權的成本很高。

但是可以通過行使股東權利想辦法要個好價格出來，股東有很多權利，如果用的好，對中小股東是很有利的，根據多年的經驗告訴我，股東知情權和代位訴訟權是大股東最不願意中小股東去行使的，通過行使這些權利增加談判的籌碼是明智的選擇。

當然，也要根據公司的具體情況來分析，行使哪些權利，這和中小股東的標的，公司的業務情況都有關系，提問者可以進一步說明情況，我們再加以分析。但是股東知情權和代位訴訟權是標配，對我們做過的所有的中小股東權益保護項目來看，沒有例外。

⑻ 小股東如何制約大股東

一、查閱公司會計報告及賬簿。

法律依據：《公司法》第三十四條：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

操作中應注意的問題：

(1)股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。此系法定的前置程序，因此，股東應保留書面請求查閱會計賬簿的證據，公司十五日內不予答復的即可啟動訴訟程序。當公司以「合理根據」予以拒絕正當目的的查閱時，股東在歷經拒絕前置後即可啟動訴訟救濟，請求法院要求公司提供查閱。對此請求，從訴的類型分析，最高人民法院在《民事案件案由規定(試行)》中專門設置了「股東知情權糾紛」這一二級案由。

(2)對於如何列當事人這一問題，權利受侵犯的股東自然是原告，公司應列為適格的被告，如將實際控制的大股東或實際管理人作為獨立訴訟主體，不符合訴訟原理。判決的效力及於公司，而非大股東、董事等。當然查賬並非最終目的，實現查賬後，股東可以具體作出自己的選擇。

(3)公司法在第三十四條明文規定，有限公司股東可以查閱會計賬簿，這就使得會計賬簿造假很難。

(4)公司的每年利潤情況可以通過查詢工商檔案中的年檢資料獲得，如公司不能反證年檢資料中的情況不符合真實情況，年檢情況中的審計報告即可成為原告主張分紅權的有力證據。

二、公司盈餘分配訴訟(股東分紅權)

法律依據：《公司法》第四條規定：公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第三十五條
【股東分紅權利】股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

操作中應注意的問題：作為訴訟案件，應當根據股東要求盈餘分配的具體案情決定訴訟策略。1、公司盈餘分配方案經股東會通過的情形。根據新《公司法》第一百條和第一百零九條的規定，股利分配的方案由董事會提出並由股東(大)會通過，所以公司股利分配原則屬於公司自治和規定自治的范疇。如果分配方案已經股東會通過，而公司不予執行，則股東完全可以起訴公司要求履行給付。2、公司盈餘分配方案未經股東會通過的情形。如上所述，股利分配問題屬於自治范疇，若未經股東會通過分紅方案，這時起訴時要慎重審查是否符合以下三條件：(1)公司提取任意公積金是否具有必要性(2)、公司提取任意公積金是否具有合理性(3)、公司提取任意公積金是否符合股東平等原則。若不符合三條件，則股東可向法院請求強制公司按公司章程或法律規定進行分派股利，此訴屬於給付之訴。此案由在最高人民法院《民事案件案由規定(試行)》專設「公司盈餘分配權糾紛」這一二級案由。

三、召開股東大會

法律依據：第三十九條【首次股東會議】首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。第四十條【股東會會議】股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

四、股東行使退股權

法律依據：公司法第七十五條【股權收購】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

五、小股東對抗大股東的殺手鐧：解散公司請求權

法律依據：最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第一條：單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：

(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

六、大股東惡意罷免或無理阻撓中小股東擔任公司高級管理職務

法律依據：《公司法》第四條【股東權利】公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第二十條【股東權利限制】公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。