① 股東會決議與股權轉讓協議不一致時如何處理
1、股東會決議與股權轉讓協議不一致時，所簽訂的股權轉讓協議無效，應該重新協商簽訂。有限公司內部股權轉讓可以自由進行，不需要其他股東同意，只要轉讓方與受讓方有轉讓協議即可。因此而產生的公司股東名冊、公司章程的修改是不需要股東會決議的。至於工商局說需要股東會決議本無依據，但基於其實踐操作，必須提供的話也不難。所以，如果公司章程是否另有約定，如果沒有，就股東會決議的做出，以股東所持表決權的過半數就可以通過啊，比如：AB持股已經達到65%，如果召開股東會，肯定會通過的，即便CD不同意，所以可以召集股東會並通過決議。
2、股東會決議是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采「資本多數決」原則，即由股東按照出資比例行使表決權。但對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時，則須經全體股東過半數同意。這體現了有限責任公司兼具「人合」和「資合」的性質。
② 更換股東時，股東會決議和股權轉讓協議怎麼寫
股權 變更 協議
本協議由下列各方於2009年 月 日在 省 市簽署:
XXXXXX（以下簡稱「XXX股份」 ），一家根據中國法律在XX省XX市注冊成立且有效存續的股份有限公司，其住所為XXXX，法定代表人為XXX。
XXXXX（以下簡稱「XXXX或「公司」 ），一家根據中國法律在XX省XX市注冊成立且有效存續的有限責任公司，其住所為XXXXX），法定代表人為XXXX。
（在本協議中，以上各方合稱為「各方」，任一方單獨稱為「一方」 ）
鑒於:
1. XXXXX,注冊資本為人民幣XXXX萬元，現其公司持股情況為XXXX所持股份為XX%，XXX為XXX%。
2. 為了增加公司注冊資本，滿足公司業務規模不斷發展的需要，xxxx開發，決定以XXX年 XX 月 XXX日為基準日對公司xx股東進行變更 ，並引進XXXX作為股東，並由各方認繳公司的增注冊資本。
3. 根據XXX會計師事務所有限公司出具的中審審字[ ]第 號《審計報告》，截至2008年 11 月 31 日，公司凈資產賬面值為人民幣 元。
4. 根據XXX會計師事務有限公司出具的中興評字[ ]第 號《評估報告》
5. 各方一致同意，以上述《評估報告》所確認的截至2008年 11 月31 日的公司凈資產評估值計人民幣 元作為增資擴股之基準，各方將按照本協議約定的條款和條件，以貨幣方式認繳公司新增注冊資本。
鑒於上述，本協議各方根據中華人民共和國法律、法規及相關規范性文件,本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，特就林麝科技開發增資擴股及與之相關的各項事宜，達成以下協議條款:
1. 定義:
③ 股權轉讓協議與增資協議有什麼區別
先回答第一個問題，股權轉讓協議與增資協議的區別：
1.股權轉讓協議和增資協議的合同當事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協議價金受領的情況看，股權轉讓協議和增資協議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權轉讓協議中的資金由被轉讓股權公司的股東受領，資金的性質屬於股權轉讓的對價。而增資協議中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬於標的公司的資本金。
2. 股權轉讓協議和增資協議支付價金一方的當事人對於標的公司的權利義務不同。股權轉讓協議中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權利，也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務，其承擔義務是無條件的。而增資協議中支付價金一方的投資人是否與標的公司的原始股東一樣，對於其投資之前標的公司的義務是否承擔，可以由協議各方進行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務的承擔是可以選擇的。
3. 從出資後，標的公司的注冊資本的變化看，股權轉讓協議簽訂後，出資人履行義務完成時標的公司的注冊資本是保持不變的，仍然為原數額。而增資協議簽訂後，標的公司的注冊資本發生了變化
第二個問題，股權轉讓的條件：
在我國，雖然股權轉讓具有自由性，但這只是相對的，其中必然有一些限制性規定。如果全然按照股東意願來轉讓股權，法律可能會亂套，而且有時候會損害他人利益。因此，為了保障股權轉讓方、受讓方以及其他股東的利益，法律分別對股權轉讓要遵守的條件提出要求，比如發起人轉股的問題、內部轉股問題、股權轉讓場所的限制、任職條件的限制等。本文針對這些問題，一一進行闡述，從而正確認識股權轉讓。
一、轉讓場所：如果是股份有限公司的股權轉讓，在進行交易時，應當在合法設立的證券交易所進行，這樣才能代表股權轉讓的效力。這一點，僅僅針對股份有限公司，在其他國家立法上還是比較少見。
二、轉讓合同：有時候在股權轉讓過程中，不止是轉讓方和受讓方簽訂合同，還包括其他合同。比如公司與轉讓股權的股東簽訂的合同、轉讓股權的股東與公司其他股東簽訂的合同、轉讓股權的股東與第三人簽訂的合同等。在轉讓過程中，應當根據不同的合同來執行。
三、任職條件：對於公司的董事、監事和經理來說，任職期間不可以轉讓自己所持有的股份。這樣可以在一定程度上防止管理人員利用職務之便獲取公司信息，從事其他股權交易，損害他人利益。
四、內部轉股：按照法律規定，公司股權可以轉讓給內部其他股東，如果要向外轉讓，必須取得一半數量的股東同意。如果不同意轉讓的股東數量超過一半，那麼這些股東應當購買此轉讓的股權，反之，不購買則可以視為同意轉讓。另外，在進行內部轉讓股權時，如果多個股東都有購買意向，為了避免發生沖突，遵循公平原則，可以按照各自的出資比例來購買股權。
五、持股時間：對於發起人來說，公司成立三年以內，不可以轉讓自己所持有的股權。這一點，對於發起人來說，略微不平等，存在一定限制。
當然，股權轉讓中涉及的事項具有多面性，以上這些只是鳳毛麟角。其實有時候股權轉讓是否麻煩，也要取決於公司規模。一些小公司，因為股東單一，股權結構簡單，在轉讓時比較簡單，存在的糾紛少，辦理時間更快，大公司則不一定。
④ 公司變更股東，原股東兩人換成另外兩人，股權轉讓協議上轉讓方和受讓方能不能也各填兩個
只要能說清問題，兩個股權轉讓行為，只寫一份股權轉讓協議，或者分開寫兩份股權轉讓協議都行。如果合起來寫的話，就要求合同的起草者有相當的文字功底和邏輯思維了，否則很可能說不清問題，留下太多合同漏洞，為將來可能出現的糾紛埋下隱患。
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⑤ 多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢！
萬購地產網答：可以。法律對此種情況並無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。
⑥ 股權轉讓協議可以以100%股權一次轉讓給三個人嗎
股權轉讓協議可以以100%股權一次轉讓給三個人是可以的：
1、要注意，轉讓方要獲得股東的一致同意；
2、受讓方三人為一個集體來接收股權，但是三人各自的持股比例要自行決定並寫入新的公司章程；
3、在轉讓過程中，其他行為也必須符合《公司法》的要求。
股權就是指：投資人由於向公民合夥和向企業法人投資而享有的權利。
⑦ 股權轉讓協議生效時又哪些規定
一般而言,股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時成立,除法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的,股權轉讓合同自成立起生效.至於辦理工商登記中的股權轉讓登記只有宣示性，並不對合同的生效產生影響。
股權轉讓合同與許多的民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有約定條件的生效條件。
比如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批准機關的批准，獲得批准就成為這種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時生效等，此屬典型的約定生效條件，因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同並不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。
股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應當遵守合同法之外，還應遵守公司法規定。
公司法規定股份公司發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有本公司股份在任職期間內不得轉讓，除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時不得違反這些規定，公司法及其他法律法規規定以及中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，法律法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企投資)此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。對於有限責任公司和股東以外的人轉讓股權的合同的訂立，還有特別程序上的要求。
公司法第35條規定有限責任公司的股東向公司以外的人轉讓股權出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，按照這個規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應事先將與轉讓事項有關的信息包括受讓方主體情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。
此外，還有一個其他股東在同等條件下優先購買權的問題，對於其他股東優先購買權應在何時行使或主張的問題，公司法沒有規定，但必須有一個合理的期限，只有在公司股東會決議同意轉讓或者診法視為同意轉讓，而且沒有股東主張優先購買權的情況下，該股東才可以轉讓，出讓股權的股東才可以與受讓方按照向公司其他股東已經通報的情況簽訂股權轉讓合同，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股份，即使在通知公司之前已經簽訂了股權轉讓合同，該合同的生效，應理解為是在公司股東會作出決議批准該轉讓且公司其他股東均放棄優先購買權時生效，有限公司股東訂立股權轉讓合同如果沒有按照規定的程序辦理，可能導致股權轉讓合同的無效或撤銷。
此外，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的，股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談，股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效，即便在股權轉讓合同生效後，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。
⑧ 股權轉讓協議受讓方可以只寫股東中的某一個嗎
你描述的情況涉及股權轉讓主體資格和權利義務承受的問題。根據受讓方是個人還是公司的不同情況，股權轉讓的主體及其權利義務的承受會產生不同的結果。
一般而言，股權轉讓過程中，受讓方如果是自然人（個人），就應當由該個人與轉讓方簽署股權轉讓協議，協議生效且完成變更登記後，該個人就成為該工廠的股東；受讓方如果是公司企業法人，就應當由該公司的法定代表人或其授權的代表人簽署股權轉讓協議，協議生效且完成變更登記後，該公司——而不是簽署該協議的個人成為該工廠的股東。
你描述的情況中提到「受讓方股東有三個」。根據我國《公司法》的規定，只有依法登記注冊為有限責任公司或股份有限公司的出資人才稱其為「股東」，既然受讓方有三個股東，那麼應當推定「受讓方」是一家公司。（至於是有限責任公司還是股份有限公司，這里無法判斷，但也與本題關系不大，因此暫不討論。）
如果推斷沒錯，這家公司（以下設為「甲公司」）想受讓該工廠（股東）的全部股權，需要與對方簽署股權轉讓協議，而甲公司有三個股東，其中兩個股東因行業背景原因要求第三個股東（以下設為「乙」）出面簽署協議，協議上因而只能寫該股東乙一個人的名字。至於乙與其他兩個股東就本次股權轉讓的權利義務事項由三人在其他文件里作出具體安排。你想知道這樣是否合適？可能會在哪裡出問題？
個人認為，這里並不存在法律障礙，但有幾點需要注意：
一是，如上述分析所言，根據《公司法》、《合同法》的規定，在本次股權轉讓過程中，如果想要以甲公司作為受讓方，就得以甲公司的名義簽署股權轉讓協議，將來工商變更登記時登記的股東才能為甲公司。而你們的安排與之並不矛盾。這是因為，以公司名義受讓其他公司股東的股權，並不需要受讓公司股東出面簽署文件，而只需要該公司法定代表人或其授權代表在股權轉讓協議上簽字，再加蓋公司公章即可發生法律效力，該公司股東簽字既無必要，也是多餘的。因此，如果根據你們的特殊情況需要由你出面簽字，你只需要獲得公司的書面授權即可，而不管你的身份如何。協議履行後，該股權轉讓對公司生效。你作為簽字人，只在發生法律糾紛時需要對你執行公司事務存在過錯給公司造成損失的情況下承擔法律責任。這也是你在本次股權轉讓過程中作為簽字人幾乎唯一可能的法律風險。
在這種情況下，公司必須加蓋公章，受讓方必須填寫公司全稱，你個人必須事先獲得公司的書面授權。
二是，如果你們三個自然人想要成為受讓方，其他兩個股東因為背景原因想要股東乙單獨出面簽署股權轉讓協議，那麼這次轉讓就變成了工廠（股東）與乙個人之間的法律行為，而與甲公司已不存在法律上的關系。這樣安排也符合法律規定，並無不妥之處。但是，在這種安排下，乙個人與另兩股東之間，事後就本次轉讓的權利義務責任如何劃分和約定，以及將來履行該協議時如何防範法律糾紛等問題就成為了關鍵。
這是因為，如果僅以乙個人名義簽署股權轉讓協議，協議將只對乙一個人發生法律效力，將來股權變更登記時，工商部門只會將乙登記確認為工廠的新股東。那麼，股權轉讓完成後，只有乙一個人是工廠的合法股東。另兩人雖然可能在其中有合法利益，但在法律上沒有得到明示，也沒有得到登記管理部門的確認，其權益的保護將只能依賴於乙與他們倆之間簽署的協議來安排和保障。而這種協議的安排和保障，在實踐中是極易引發法律糾紛的。在上市公司中，這種股東間私下約定權利義務的安排行為是違法的，中國證監會甚至不會請允許有這種安排的公司成為上市公司，可見其法律上風險的重大程度。
當然，如果該三人私下關系極為親密，完全可以確保避免掉這種道德風險，他們之間簽署的合同能夠達到防範法律風險的程度，也不是絕對不可以為之的。
⑨ 公司共有3個股東，其中兩個是夫妻，另一個股東把股權轉讓給女的，請問，這種狀況股東轉讓協議應如何寫
公司股權轉讓交易日趨頻繁，也產生了許多問題，實踐中由此引發的股權轉讓糾紛也較多。轉讓時需要注意的是： 有限責任公司： 1、鑒於有限責任公司的性質，有限責任公司的股權不能隨意轉讓，應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓 有限責任公司由法定的一定人數股東組成，轉讓的一般程序是：股東向董事會提出轉讓申請，董事會提交股東大會討論，經法定人數股東同意後方可轉讓。 2、有限責任公司是股東基於彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了維護公司內部的穩定性，保持股東間良好的合作關系，股東在轉讓股權時，應首先考慮在公司現有的股東間進行。根據《公司法》的有關規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。 3、如果向股東以外的第三人轉讓出資，必須經過全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優先受讓權。因此，如果股東想將自己的出資（股權）轉讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優先購買權，在此之後，轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判，簽定《股權轉讓合同》。 4、簽定股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內容建議由律師或專業人員起草。 5、股權轉讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。 有限責任公司的股權轉讓應注意迴避一人股東公司的存在，我國《公司法》除了允許國有獨資公司、外商獨資公司存在外，並沒有賦予一人有限責任公司以合法地位。 另持有股份的董事、監事在公司中因居於特殊地位，他們的出資轉讓從保障全體股東利益，保障公司穩定的角度應要求更為嚴格一些。 股東由於夫妻共有財產分割、繼承、遺贈而發生的出資轉讓問題。法院依法強制執行原股東的財產而發生的出資轉讓問題也應在股權轉讓上得到重視。 另隱名股東問題應當注意，遇到爭議與糾紛時，其維權成本較大，風險也大。 股份有限公司： 股份有限公司是最典型的資合公司，公司資本分成均等的股份並由股票的形式表現出來。股票有限公司股東股權的轉讓表現為股票的轉讓。 為了規范股份有限公司的股權轉讓，使股票交易市場走向有序化，我國《公司法》對股份有限公司股票轉讓做了必要的限制，即必須在依法設立的證券交易所進行。其中，記名股票由股東以背書方式或法律、行政法規規定的其他方式轉讓，並由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊；而不記名股票的轉讓，則由股東在依法設立的證券交易所將該股票權利交付給受讓人即發生轉讓的效力。這就意味著股票的轉讓必須經過證券經紀商，而不得在交易雙方之間直接進行。 《公司法》規定：發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓；公司董事、經理持有本公司的股份，在任職期間不得轉讓。此外，國家授權投資的機構轉讓其持有的股份，必須遵守相應法律、法規的程序和條件。 外商投資企業： 外商投資企業的股權轉讓主要包括企業投資者之間協議轉讓股權及企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權。我國法律對其做了更嚴格的規定，其股權轉讓必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。 依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨自經營的產業，股權轉讓不得導致外國投資者持有企業的全部股權；因股權轉讓而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》所規定的設立外資企業的條件。又如，需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權轉讓不得導致外國投資者或者非中國國有企業占控股或主導地位。再如，除非外方投資者向中國投資者轉讓全部股權，股權變更不得導致外方投資者的投資比例低於企業注冊資本的25%。 轉讓方與受讓方的股權轉讓協議內容應盡量詳盡。協議通常包括以下內容：轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；轉讓股權的分額及其價格；轉讓股權交割期限及方式；受讓方企業合同、章程所享有的權利和義務；違約責任；適用法律及爭議的解決；協議的生效與終止；訂立協議的時間、地點。 外商投資企業的股權轉讓必須經法定手續才能正式成立。根據《外商投資企業股權變更的若干規定》，外商投資企業的股權轉讓必須經批准設立該企業的原審批機關批准，並到原登記機關辦理股權變更登記。值得注意的是，外商投資企業因股權轉讓而變更股權的，應向審批報送下列文件：投資者股權變更申請書； 企業原合同、章程極其修改協議；企業批准證書和營業執照復印件；企業董事會關於投資者股權變更的決議；企業投資者股權變更後的董事會成員名單；轉讓方與受讓方簽定的並經其他書面方式認可的股權轉讓協議；審批機關要求的其他文件。 股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批准證書之日起生效。 因轉讓股權涉及到轉讓方、受讓方及原股東權益保護，也涉及到公司本身和第三人的利益。因此應嚴格按照法定程序進行，謹慎製作所需文件，最好由律師介入，幫助資信調查，起草有關文件，避免日後發生糾紛。