1. 合夥制度,請法律人士解答
1,樓上同學的觀點是錯誤的,樓上的同學肯定不是法學專業的,因為他貼的法條和他講的法律意見都是矛盾的,所謂"考慮終止於他的合作，因為公司是你投資的."這個觀點是不符合合夥制的.你復制了法條難道都不懂看嗎?
合夥制的主體是具有兩合性的,即資合和人合.你的情況是出資人和管理人如果均是合夥人, 合夥人之間沒有誰是老大,誰可以終止與對方合作的權利.合夥制主體的退夥必須徵得全體合夥人的同意.並不實行投票制度或以多數票通過.必須所有合夥人同意才可以退夥或入伙.因為人合是合夥制主體的成立前提.
具體而言,你不能強求他退夥,除非他自願退夥,反之亦然.由於你們是兩個合夥人,誰退出主體就馬上解散了.你唯一的辦法就是散夥.
(比如:一個人出資買車,一個人負責開車,雙方合夥搞運輸,利益按實行約定的比例分成.出資人無權終止開車人的合夥資格,雙方的法律地位是相同的,並且不以分成比例分大小)
2,合夥制主體的利益按合夥協議約定比例分割,而不是按出資多少分割.合夥人的勞務/現金/工具/房產等均可以作為出資.所以合夥人的法律地位是平等的.不因為利益分成而分大小.
3,你還要確認一個問題:你說的公司是什麼性質的,如果真的是公司.那麼你們就不是合夥關系.因為中國的公司法只承認有限公司,沒有合夥的無限公司.我想你肯定是搞錯了.要不就是用詞錯誤(把合夥企業認為是公司),要不就是定性錯誤(把有限公司當做合夥企業了)
公司對外承擔的是有限責任,以注冊資金對外承擔債權債務.資不抵債就破產.不連帶個人償債.是法人.
合夥企業則是以合夥人個人的所有財產對合夥企業承擔全部連帶責任,就是無限責任.
4.公司屬於資合而不是人合,不存在合夥問題,所以,如果你是投資人,那你就是公司股東,可以終止管理人的職務.公司的成立必須有兩個以上股東共同出資在工商部門注冊登記.
5,如果是合夥,管理人也是合夥人,他當然有權要求另外一個合夥人的親友不得在合夥企業里擔任會計.
6,如果是合夥,你要解決上述問題,唯一的出路是和議解散合夥企業,重新尋找合作夥伴,另外再開一個合夥企業.
2. 有限責任公司章程沒有規定股東會決議通過要求的股權比例怎麼辦
那就按照公司法的規定來。如果章程沒有規定，就按照公司法，股東會決議的相關規定來。
3. 我購買了其他股東的部分股權，可是公司的工商注冊登記股權比例一直沒有更改，我能否要求退還股權資金。
公司內部的股東名冊有你的信息嗎？當時受讓股權的時候轉讓方有沒有說在收到錢後多長時間內會協助變更？可以先跟轉讓方當面/電話方式溝通一下，如果對方不予理會的，建議書面發函催告。
4. 兩個股東各佔50 另一個並沒有出資 出資方可以要求他返還股份嗎
兩個股東各佔50 另一個並沒有出資 出資方可以要求他返還股份嗎
對方要是出力的那一方就不可以。
5. 有限公司股東占股份比例和債務承擔責任的關系
若公司無力還款，股東按其認繳的出資額對公司債務承擔責任。
依據《中華人民共和國公司法》規定如下：
1、第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
2、第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(5)未約定比例公司股東共同返還擴展閱讀
一般情況下，股東的職務行為就是企業法人的行為，因而由此產生的民事責任由本企業、公司承擔，股東一般不向第三人直接承擔民事責任，股東只是向本企業、公司承擔因自身過錯而產生的民事責任。但由於單位違法可能會受到雙重製裁，除了法人的單位責任外，股東作為主管人員也應當承擔個人法律責任。
公司債務是民法中債務概念與公司的簡單組合，是指公司與特定人之間的債權債務關系，包括公司貸款、應付賬款、未付款的采購件等等。公司債務包括公司與特定人之間的債權債務關系，其轉讓受合同法的限制，它具有不同的償還方式和期限，且形式是多樣性的。
而股東的個人債務也就是私人債務，和公司沒什麼關系。
私人債務和公司債務區別：如果是公司債務，必須由公司進行償還，但是如果是私人債務，與公司無關，公司不用償還。
參考資料來源：中國人大網—《中華人民共和國公司法》
6. 關於公司法的一個問題，雙方共同注資開公司，資金未到位前新公司的虧損或盈利是否應由雙方按比例承擔
1，A公司和B公司作為法人股東，注冊資本認繳1000萬 實繳500萬繳納後的財產是屬於C公司的。
2，C公司可用注冊資本運營公司後，產生的虧損應由C公司以自己的財產承擔，原則上不應當牽連他的出資股東，但由於A B公司均未完成全部出資所以見3。
3,A/B公司按照公司章程規定的時間不出資的，按照公司法規定，C公司可以請求A與B公司承擔繼續出資責任。
4，公司A和公司B 共有500萬元尚未出資應當對債權人承認何種責任？ 根據公司法解釋三的規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；因此，只有在債權人主張的情況下，A跟B公司才在出資范圍內對外承擔責任。
5，C公司現已虧損，需要A公司或者B公司採取行動才能維持其正常運作，此時可採用幾種方式維持，（1）C公司請求A B公司完成出資義務 （2）出資義務完成後仍然虧損，AB公司可以借貸方式提供幫助（3）A B公司作為股東協商處理，但要明確A B公司與C公司的法律關系。
6，AB公司作為C公司股東分配紅利的前提是兩個，（1）公司盈利（2）按照章程通過股東會決議分配紅利 另分配的比例根據公司法規定按照實繳比例分配。
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（五）
甲有限責任公司的有關情況如下：（1）甲有限責任公司（以下簡稱「甲公司」）由A企業、B企業、C企業共同投資於2006年1月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業認繳的出資為600萬元，B企業認繳的出資為300萬元，C企業認繳的出資為100萬元。根據公司章程的規定，A企業、B企業、C企業的首次出資額為各自認繳出資額的25%，其餘75%的出資在2007年7月1日前繳足。
（2）2006年2月，甲公司為A企業的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業、C企業贊成，B企業反對，股東會通過了該項決議。
（3）2006年3月1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的B企業請求甲公司以合理的價格收購其股權，但B企業與甲公司在60日內未能達成股權收購協議。
（4）2006年4月，甲公司採取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發貨後，甲公司股東蓄意轉移公司財產，以甲公司財產不足為由拒絕支付乙公司的貨款。
（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了200萬元的經濟損失。B企業直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。
（6）2006年6月，C企業擬將自己的全部出資對外轉讓給D企業，C企業就其股權轉讓事項書面通知A企業、B企業徵求同意，但A企業、B企業自接到書面通知之日起40日內未予以答復。
問題：
根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：
（1）甲公司章程規定的股東出資期限是否符合法律規定？並說明理由。
（2）甲公司股東會對擔保事項的表決有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。
（3）B企業還可以採取什麼行動？並說明理由。
（4）乙公司能否要求甲公司的股東承擔債務責任？並說明理由。
（5）B企業能否直接向人民法院提起訴訟？並說明理由。
（6）C企業能否轉讓自己的出資？並說明理由。
參考答案：
（1）出資期限符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，甲公司股東的首次出資額、出資總期限均符合規定。
（2）A企業不應參加表決。依據是《公司法》第16條的規定。由於B企業反對，因此，該項決議未經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
（3）B企業可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。依據是《公司法》第75條的規定。
（4）乙公司可以要求甲公司的股東承擔債務責任。依據《公司法》第20條的規定.
（5）B企業可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》152條的規定。
（6）C企業可以轉讓自己的出資。依據是《公司法》第72條的規定。
（六）
案情： 甲公司、乙公司、宋某和王某共同設立丁有限責任公司，其中甲公司是大股東，佔到丁公司50％的股權，乙公司佔到30%的股權，宋某和王某各佔10%的股權。甲公司的總經理劉某是丁公司董事長。公司成立後，為了提高工人的積極性，丁公司向全體員工發行了公司內部職工股。規定內部職工股不能流通，只能由本人持有，年終可以分紅。為了更好地獎勵在職職工，公司決定員工因為辭職或者退休等情況離開公司均要退股，由公司將其本金連同利息一並返還，公司章程還規定，未經股東會同意，公司對外簽訂的投資合同數額不得高於100萬元。在一次公司董事會上，董事會認為醫療器材銷售行業利潤極高，於是授權董事長劉某向銷售醫療器材的普通合夥企業投資500萬元，現在劉某根據該決議代表丁公司與該合夥企業簽訂了投資合同。
2006年3月，公司召開了股東全。決定將公司注冊資本金增加到人民幣1000萬元，同時確定了各股東的增資數額，但由於宋某持有股權比例太低，並且經常無故不參加股東會，所以這次股東會沒有通知宋某參加，其他股東均在會議記錄上簽字蓋章，並均繳納了增加的資本金，按照增資決議。宋某的股權比例降到3%。之後，股東王某購買自住房向張某借款，並將股權質押給了張某作為借款的擔保。後王某無力還債，張某便請求人民法院申請強制執行。現在法院依程序降股權轉讓給了張某並且公司變更了股東名冊，但是公司因為事務繁雜，一直未向公司登記機關辦理股東名冊的變更登記，1個月後，王某又將出資證明書轉讓給了李某，李某依據和王某簽訂的股權買賣協議向公司主張股東權，才發現上述情況，於是發生糾紛。
丁公司成立後，產品的產量和銷量均持續增加，但經營性收入卻逐年下滑。後來股東發現丁公司在執行董事劉某的操縱下，將公司產品低價出售給了甲公司，並以高於市場數倍的價格從甲公司購買原料，股東要求劉某召開股東會討論公司的今後發展，但劉某認為公司生產穩定，召開股東會太耽誤時間，一直對股東的提議不予理會，並且甲公司為了彌補自己的虧損，授意劉某將丁公司的資金轉到甲公司的賬戶下。到2007年8月，甲公司准備向銀行貸款300萬元，遂要求丁公司為其貸款提供擔保，丁公司董事會通過了該擔保議案。在丁公司和銀行簽訂了連帶責任的保證合同後，銀行遂向甲公司放貸，現在甲公司到期不能償還，銀行即要求丁公司承擔清償責任。這導致丁公司經營狀況持續惡化。根據以上案情，請回答：
問題：
1．丁公司要求員工因為辭職或者退休等情況離開公司均要退股的規定是否有效?為什麼?
2．丁公司董事會做出的向合夥企業投資的決議效力如何?簽訂的投資合同是否有效?
3．宋某如果對公司增加註冊資本的決議不滿，他可以採取什麼措施?
4．張某和李某誰能取得王某的股權成為丁公司的股東?法院解決二人股權糾紛時，要查明哪些事實?
5．針對劉某損害丁公司利益的行為，其他股東可以採取何種措施?
6．丁公司在大股東甲的控制下經營持續惡化，其他股東欲向法院起訴解散公司，其他股東應當如何提起訴訟?
7．假設在丁公司依法解散過程中，發現公司資不抵債不能清償到期債務而轉入到破產清算程序，銀行可否要求申報債權並主張優先受償權?
法條依據：公司法第143條、第22條、第32、33條、第152條；破產法第7條；合夥企業法第3條。
考點預測：以上兩道試題綜合了公司法和民法上的考查難點，是綜合性很強的考題。考生可以以試題為線將相關的考點串起來掌握。
8. 外商獨資公司資金過剩擬減資返還國外股東,請問減資時股本與未分配利潤都要同比例減少嗎可以只減股本嗎
您好，公司減資一般有兩種方法。一是，減少出資總額，同時改變原來各個股東的出資比例；二是，減少各個股東的出資，但保證原有的出資比例不發生改變。
因此，公司減資時，股東的股東肯定是減少的，只是出資比例不會發生改變。如果未分配的利潤不發生改變，股東所分配的利潤不會發生改變。
9. 涉及到公司法第三十五條「全體股東約定不按照出資比例分取紅利」的相關案例，必須是外商投資企業的~！
《公司法》1993年12月29日通過，1999年12月25日第一次修正，2004年8月28日第二次修正，2005年10月27日再次修訂，自2006年1月1日起施行。
最後一次修訂加上了最後一句。
第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。