二人股份制章程

1. 二人股份制公司章程和三人的有沒有區別啊

按股東章程，可以在佔有額上有區別之外，沒別的區別了。

2. 股份制有限責任公司章程

我現在4人共同合資辦公司，需制定一份合作合同，該如何篇寫？有合適的參照嗎？

3. 股份制公司章程還是合夥人章程的形式二者有什麼不同

呵呵，不懂，LZ可以去查看這類的書籍或是咨詢專家

4. 股份制公司章程

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准執行董事的報告；
（四）審議批准監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條 執行董事行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
第十六條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）股東會授予的其他職權。
第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集
和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
第六章 公司的法定代表人
第十九條 執行董事為公司的法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第七章 股東決定認為需要規定的其他事項
第二十條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
第二十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為准。
第二十五條 本章程一式貳份，並報公司登記機關一份。

法定代表人親筆簽字、蓋公章：

5. 注冊兩人股份有限公司有什麼規定

股東是兩人以上注冊資金30000，一個人的話最低是10W，先去工商局注冊，填表格，起名，然後是驗資，如果你是租的房子（不要集體產權的，給工商局的那份房租越少越好，因為要交稅），然後是技術監督局，刻章等，要帶著身份證，還要用到會計的身份證和會計證。

公司注冊條件
注冊公司的條件有很多，主要有公司股東、監事、董事、公司名稱、經營范圍、注冊資本、注冊地址、公司章程、法定代表人等。
1、公司股東
新《中華人民共和國公司法》規定，公司注冊時必須有一位股東(投資者)，一位股東投資成立的公司屬於一人有限公司，也可以是二位或以上的股東投資注冊公司。
公司注冊時，需提交並驗資股東的身份證明原件。
2、監事
按公司章程規定，公司成立時，可以設監事會(需多名監事)，也可以不設監事會，但需設一名監事。一人有限公司。股東不能擔任監事；二人及以上的股東，其中一名股東可以擔任監事。
公司注冊時，需提交監事的身份證明原件.
3、公司注冊資本
注冊公司時，必須要有注冊資本。新<公司法>規定，公司注冊資本最低為3萬元人民幣，一人有限公司最低注冊資本為10萬元人民幣。
股東將注冊資本打入公司驗資帳戶，由專業的會計師事務所來驗資，並出具<驗資報告>。
4、公司名稱
注冊公司時，首先要進行公司名稱核准，需提交多個公司名稱進行查名。上海注冊公司查名的規則是，同行業中，公司名稱不能同名也不能同音，多個字型大小的，需拆開來查名。
5、公司經營范圍
注冊公司時，經營范圍必須要明確，以後的業務范圍不能超出公司經營范圍。可以將現在要做的或以後可能要做的業務寫進經營范圍。經營范圍字數在100個字以內，包括標點符號。
6、公司注冊地址
公司注冊地址必須是商用的辦公地址，需提供租賃協議、房產證復印件。
7、公司章程
公司成立時，需向工商管理部門提交公司章程，公司章程里確定了公司的名稱、經營范圍、股東及出資比例、注冊資本，股東、董事、監事的權利與義務等內容。
8、董事
公司成立時，可以設董事會，也可以不設董事會，若不設董事會，需設一名執行董事。股東可以擔任執行董事。董事需出具身份證明原件.
9、財務人員
公司進行稅務登記時，需提交一名財務人員信息，包括身份證明復印件、會計上崗證復印件與照片。
10、公司法人代表
公司需設一名法人代表，法人代表可以是股東之一，也可以聘請。公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。

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7. 兩人各持50％股份的注冊有限公司在簽訂公司章程時，應注意哪些問題

二十一、什麼是合夥企業?合夥企業有什麼特徵?

合夥企業，是指依照《中華人民共和國合夥企業法》在中國境內設立的由各合夥人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
合夥企業具有以下幾個特徵：
(1)合夥企業以合夥協議為成立的法律基礎。合夥協議是調整合夥關系、規范合夥人相互權利義務、處理合夥糾紛的基本法律依據，對全體合夥人具有約束力，是合夥得以成立的法律基礎。
(2)合夥企業須由全體合夥人共同出資，合夥經營。出資是合夥人的基本義務，也是其取得合夥人資格的前提條件。合夥人必須合夥參與經營活動，從事具有經濟利益的營業行為。
(3)合夥人共負盈虧，共擔風險，對外承擔無限連帶責任。合夥人既可以按其對合夥企業的出資比例分享合夥盈利，也可按合夥人約定的其他辦法來分配合夥盈利。當合夥企業財產不足以清償合夥債務時，合夥人還需要以其他個人財產來清償債務，即承擔無限責任，而且任何一個合夥人都有義務清償全部合夥債務，即承擔連帶責任。
二十二、設立合夥企業應當具備哪些條件?

設立合夥企業應當具備以下幾個條件：
(1)有符合要求的合夥人。設立合夥企業必須有2個以上條件
伙人，並且都是完全民事行為能力人，且依法承擔無限責任；法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，如法官、檢察官、人民警察、國家公務員等，不得作為合夥企業的合夥人。
(2)有書面合夥協議。合夥協議是2個以上的公民為設立合夥企業而簽訂的合同。合夥協議必須採用書面形式，經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人依照合夥協議享有權利、承擔責任。合夥協議應當載明下列事項：合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；合夥目的和合夥企業的經營范圍；合夥人的姓名及其住所；合夥人出資的方式、數額和繳付出資的期限；利潤分配和虧損分擔辦法；合夥企業事務的執行；入伙與退夥；合夥企業的解散與清算；違約責任。合夥協議還可以載明合夥企業的經營期限和合夥人爭議的解決方式。
(3)有各合夥人實際繳付的出資。合夥人的出資必須是合夥人的合法財產或財產權利，合夥人必須按照合夥協議約定的出資方式、數額和交付出資的期限，履行出資義務。如果合夥人違反了這一義務，即構成違約，其他合夥人可追究其違約責任。合夥人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資；上述出資應當是合夥人的合法財產及財產權利。對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委託法定評估機構進行評估。經全體合夥人協商一致，合夥人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合夥人協商確定。
(4)有合夥企業的名稱。合夥企業只有擁有自己的名稱，才能以自己的名義參與民事法律關系，享有民事權利，承擔民事義務，並參與訴訟，成為訴訟當事人。
(5)有經營場所和從事合夥經營的必要條件。經營場所是合夥企業從事生產經營活動的所在地。合夥企業一般只有一個經營場所，記載企業登記機關登記的營業地點。經營場所的法律意義在於確定債務履行地、訴訟管轄、法律文書送達等。從事合夥經營的必要條件是指根據合夥企業的業務性質、規模等因素而需具備的設施、設備、人員等方面的條件。

二十三、合夥企業如何辦理設立登記、變更登記和注銷登記?

(1)設立登記。設立合夥企業，應當由全體合夥人指定的代表或者共同委託的代理人向企業登記機關申請設立登記。工商行政管理機關是合夥企業登記機關(以下簡稱企業登記機關)。國家工商行政管理總局主管全國的合夥企業登記工作。市、縣工商行政管理機關負責本轄區內的合夥企業登記。
合夥企．業的登記事項應當包括：合夥企業的名稱、經營場所、經營范圍、經營方式和合夥人的姓名及住所、出資額及出資方式。合夥企業確定執行合夥企業事務的合夥人或者設立分支機構的，登記事項還應當包括執行合夥企業事務的合夥人或者分支機構的情況。
申請設立合夥企業，應當向企業登記機關提交下列文件：全體合夥人簽署的設立登記申請書；全體合夥人的身份證明；全體合夥人指定的代表或者共同委託的代理人的委託書；合夥協議；出資權屬證明；經營場所證明；國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。法律、行政法規規定設立合夥企業須報經有關部門審批的，還應當提交有關批准文件。合夥協議約定或者全體合夥人決定，委託一名或者數名合夥人執行合夥企業事務的，還應當提交全體合夥人的委託書。
企業登記機關應當自收到申請人規定提交的全部文件之日起30日內，作出核准登記或者不予登記的決定。對符合《合夥企業法》規定的，予以登記，發給營業執照；對不符合《合夥企業法》規定條件的，不予登記，並應當給予書面答復，說明理由。合夥企業的營業執照簽發之日，為合夥企業的成立日期。
(2)變更登記。合夥企業登記事項發生變更，應當於作出變更決定或者變更事由發生之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。
合夥企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：變更登記申請書；全體合夥人簽署的變更決定書或者變更事由發生的證明文件；國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。法律、行政法規規定變更事項須報經審批的，還應當提交有關批准文件。
企業登記機關應當自收到符合規定的全部文件之日起30日內，作出核准變更登記或者不予變更登記的決定。合夥企業變更登記事項涉及營業執照變更的，企業登記機關應當換發營業執照。
(3)注銷登記。合夥企業依照合夥企業法第57條規定解散的，應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。
合夥企業辦理注銷登記，應當提交下列文件：全體合夥人簽署的注銷登記申請書；全體合夥人簽署的清算報告；國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。合夥企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。經企業登記機關注銷登記，合夥企業終止。

8. 股份制章程的概念是什麼

控股公司是指通過持有某一公司一定數量的股份，而對該公司進行控制的公司。控股公司按控股方式，分為純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司不直接從事生產經營業務，只是憑借持有其他公司的股份，進行資本營運。混合控股公司除通過控股進行資本營運外，也從事一些生產經營業務。 股份有限公司全部注冊資本由等額股份構成並通過發行股票(或股權證)籌集資本的企業法人。其主要特徵是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其持有的股份，享受權利，承擔義務。股份有限公司從本質上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由於法律規定，有限責任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票（一般是人民幣一元，當然也有例外：2000年，李嘉誠曾經購買過一個不知名公司發行的一股股票，總價是1500萬港幣，從而將持有的該公司的股票總數提到到5股），可以吸引數目眾多的投資者，特別是小型投資者。由於股份有限公司的特點，使得它在組織管理上有很多不同於有限責任公司的地方。一、注冊資本：同樣指登記的實收資本，最低限額為人民幣一千萬元；二、權力機構：股東大會，由全體股東組成。股東的每一股份有一表決權。值得注意的一點是公司法規定，股東大會作出決議，必須經「出席會議」的股東所持表決權的半數或者2/3以上通過——在中國這種情況下，大量以投機為目的的股民根本不關於企業具體經營情況，更不要說自己出錢去參加股東大會，這樣就為大股東操縱表決創造了條件；另一點區別是，股份有限公司的股東可以自由轉讓股份，不需要經過其他人同意；三、董事會和經理：這里和有限責任公司基本相同；董事長是公司的法人代表，經理負責公司的經營管理工作；同時，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。對於上市企業而言，還需要聘請獨立的外部董事。 控股公司控股公司是指通過持有某一公司一定數量的股份，而對該公司進行控制的公司。控股公司按控股方式，分為純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司不直接從事生產經營業務，只是憑借持有其他公司的股份，進行資本營運。混合控股公司除通過控股進行資本營運外，也從事一些生產經營業務。控股公司具有與兼並活動不同的若干特點：1.它不需要100％地收購被控企業的股權，甚至不需收購半數股權就能實現有效控制；2.它不用通告被兼並企業當局和經過艱苦的談判，只是通過購買股票，而通常可以分批購買，因此，實現控制手段最簡單；3.控股公司控制下的各個企業，在法律上都是各自獨立的經濟實體，它們同控股公司在經濟責任上是完全獨立的，相互之間沒有連帶責任。因此，控股公司中各企業的風險責任不會相互轉嫁。5.由於控股公司中各個企業都是獨立的，因此需要各自申報納稅，所以存在雙重納稅的可能。此外，控股公司在組織上也較兼並公司鬆散。 全資公司比如中國到外國去投資,但沒有和該國的企業合資,全部資產和經營由中方控制的企業. 就相當於外國在中國的外商獨資企業性質一樣.

9. 誰有免費的股份制公司章程啊

說明：只設執行董事的股東為二人以上的有限公司（非一人有限公司）章程參考文本示範

張家港市某某某有限公司
章 程
為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為准則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特製定本章程。

第一章 總 則

第一條：公司名稱：張家港市某某某有限公司
第二條：公司住所：張家港市 路 號
第三條：公司股東姓名及身份證號碼：
甲方：某某某 身份證號碼：
住址：江蘇省蘇州市 室
乙方：某某某 身份證號碼：
住址：江蘇省江陰市 號
丙方：江蘇明道法商務咨詢有限公司
住所：江蘇張家港市國泰北路1號
第四條：股東的合營期限（即公司的營業期限）為二十年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第五條：公司為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

宗旨、經營范圍

第六條：公司宗旨：守法經營，恪守信用，服務經濟發展。
第七條：公司經營范圍：投資咨詢，*****，*****

注冊資本及出資

第八條：公司的注冊資本為：人民幣100萬元。
第九條：股東各方的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：
甲方某某某：出資人民幣20萬元整，以貨幣於公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的20%；
乙方某某某：出資人民幣20萬元整，以貨幣於公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的20%；
丙方江蘇明道法商務咨詢有限公司：出資人民幣60萬元整，以貨幣於公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的60%；
第十條：股東各方應當按時足額繳納各自認繳的出資額，經法定的驗資機構驗資出具驗資報告。股東不按規定繳納所認繳的出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十一條：公司成立後，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項。
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、公司注冊資本；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號和核發日期。
第十二條：公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：
1、股東的姓名或名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號。
第十三條：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的二分之一同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第十四條：股東依法轉讓其股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

股東的權利和義務

第十五條：股東享有下列權利：
1、股東有權出席股東會議，按出資比例行使表決權；
2、股東有權選舉公司的執行董事或監事，同時享有被選舉權；
3、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；
4、在公司新增資本時，股東有權優先按照出資比例認繳出資；
5、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；
6、股東有權按出資比例分取紅利；
7、股東有權按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務後的財產。
第十六條：股東應承擔的義務
1、遵守公司章程；
2、按時足額繳納出資額；
3、在公司成立後不得抽逃出資；
4、按出資比例承擔虧損等風險責任。
第十七條：公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東會

第十八條：股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。
第十九條：股東會行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准執行董事的報告；
5、審議批准監事的報告；
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
9、對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、對公司向外出借款項、向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；
11、延長公司合營期限；
12、修改公司章程。
第二十條：股東會的決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過方為有效，但對於公司為他人提供擔保，必須經全體股東一致通過方為有效。
第二十一條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
第二十二條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。
股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。
代表十分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。。
首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集並主持。
第二十三條：召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委託代理人參加並表決。
第二十四條：股東會應當對所議事項的決定行成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

執行董事

第二十五條：本公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事行使董事會權利，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期三年，連選可連任。
第二十六條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：
1、負責召集並主持股東會會議，並向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
7、制訂公司合並、分立、解散、清算、異地設立分支機構、變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條：執行董事為公司的法定代表人。執行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。在發生不可抗力等重大事件時，執行董事可對一切事務行使特別裁決權，但必須符合公司利益，並且在事後迅速向股東會報告。

經營管理機構

第二十八條：公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若幹部門。
第二十九條：公司登記設立後，經理由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責。
第三十條：經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請執行董事聘任或解聘副經理、財務負責人；
7、聘任或解聘除由執行董事聘任或解聘以外的管理人員；
8、執行董事授予的其他職權。

監 事

第三十一條：公司不設監事會，設監事一名，監事由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年，連選可以連任。
第三十二條：監事行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對執行董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當執行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、經理等高級管理人員提起訴訟；
7、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

公司財務、會計

第三十三條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十四條：按照《會計法》的規定，公司會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應依法經審查驗證。
第三十五條：公司應當於每一會計年度終了後十五日內將公司財務會計報告送交各股東。
第三十六條：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第三十七條：公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第三十八條：公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

勞動管理、工資福利及社會保險

第三十九條：公司執行國家頒布的有關職工工資、勞保福利和社會保險的規定。
第四十條：公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條：公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四條規定的合營期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因公司合並或分立需要解散；
4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。
公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續，但需股東會決議通過。
第四十二條：公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第四十三條：清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2、通知、公告債權人；
3、處理與清算有關的公司未了結的業務；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5、清理債權、債務；
6、處理公司清償債務後的剩餘財產；
7、代表公司參與民事訴訟活動；
8、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
第四十四條：公司財產能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費用；
2、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按股東出資比例分配。
第四十五條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 附 則

第四十六條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改後的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。
第四十七條：本章程未盡事宜，由公司股東會修訂、補充；
第四十八條：本章程解釋權歸公司股東會。
第四十九條：本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。
第五十條：本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為准。
第五十一條：本章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人。
第五十二條：本章程一式伍份，股東各執壹份，公司備存壹份，並報公司登記機關備案壹份。本章程經公司全體股東一致同意簽名（蓋章）後生效。
全體股東簽名（蓋章）：

二0一一年十月十八日