大股東業績補償後

1. 協議收到業績補償款如何進行會計處理

A公司於2013年向C公司收購其持有的B公司57%的股權，並於年底前完成收購行為，A公司自2014年合並B公司報表，收購後C公司持有B公司43%股權。A、C不是關聯方，構成非同一控制下合並。
雙方在收購協議中約定，B公司2014年需完成凈利潤2000萬元，如未完成差額部分由C公司用現金向B公司補足。2014年B公司經審計後的凈利潤為1200萬，2015年3月C公司按約定將差額款800萬元用現金補足至B公司。
觀點一：根據對賭協議規定，A公司收到的補償款屬於或有對價范疇。按照企業合並准則講解規定，當企業合並合同或協議中提供了根據未來或有事項的發生而對合並成本進行調整時，符合《企業會計准則第13號——或有事項》規定的確認條件的，應確認的支出也應作為企業合並成本的一部分。在購買日因未來事項發生的可能性較小、金額無法可靠計量等原因導致有關調整金額未包括在企業合並成本中，未來期間因合並合同或協議中約定的事項很可能發生、金額能夠可靠計量，符合有關確認條件的，應對企業合並成本進行相應調整。
觀點二：標的企業原股東補償給上市公司，其或有對價屬於《企業會計准則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應採用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失可按該准則規定計入當期損益。本案例對賭補償可視為看跌期權，在合並日其公允價值為0。2014年對賭未完成，則該看跌期權公允價值變為800萬。根據《企業會計准則第20號-企業合並》（2010年講解）第二十一章以及中國證監會《2012年上市公司執行會計准則監管報告》關於或有對價的規定，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。標的企業原股東補償給標的企業與補償給上市公司，其實二者沒有本質區別。拋開法律主體，運用合並報表會計主體的整體觀，子公司歸屬於上市公司的部分包含在合並報表內。因此均應計入當期損益。
觀點三：根據財政部2008年發布的財會函【2008】60號、《上市公司執行企業會計准則監管問答（2009第2期）》（證監會會計部函【2009】60號）、《企業會計准則解釋第5號》第六條解答，控股股東和少數股東的業績補償視同權益性交易計入資本公積，其他非關聯方業績補償視同或有對價，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。
根據《國際財務報告准則第3號-企業合並》正文第58段，「購買日後購買方所確認的或有對價公允價值的某些變動，可能是由於購買方在購買日後獲得了有關購買日就存在的事實和環境的信息。」這些屬於計量期間的調整。「然而，購買日後發生的事項導致的改變不屬於計量期間的調整，比如滿足特定收益目標、達到特定的股價或研發項目取得里程碑式的成果等。」我們認為，案例中所述業績補償不屬於觀點一所述對企業合並成本進行調整的情況。
實務中，出於謹慎性考慮採用觀點三進行會計處理的上市公司較多。標的企業原股東置換股份後成為上市公司少數股東，根據對賭協議補償給上市公司，或者出售股份後雖然不是上市公司少數股東但仍是標的企業少數股東，根據對賭協議補償給標的企業，這兩種情況在實務中爭議較大。上市公司合並交易未完成之前，交易對手與上市公司並無關聯關系，之後才成為少數股東，其負有的補償義務與身份並無多大關系，更多的是基於對賭協議的約定。因為其身份的改變而否定其交易實質，理論依據似乎不夠充分。

2. 相關股東擬實施業績承諾補償是什麼意思

業績補償本身是一種承諾,意思就是保證股東是不吃虧的,但是業績補償也有一定的風險,就是萬一未來行情發生變化甚至是惡化,那麼業績補償很可能就是一個巨大包袱

對於某些有實力的大股東,業績補償應該問題不大,大不了出錢就是了,但是上市公司這個資本運作平台的聲譽就保住,以後自啊資本市場混,口碑會比較好,大機構也捧場，但是有些大股東可能會比較吃力,尤其是產業布局不是很大,業務單一的大股東,你讓他怎麼補償？
如果是真金白銀的業績補償很麻煩的話,大股東肯定會跟投資人商量,不出現金,出股票的方式行不行?
一般情況下,一般投資人都會妥協,原因很簡單,假如這個公司的行業的確是惱火了,大股東的確是沒錢,那麼大股東的最大誠意就是出自己的股票,那也是很講信用的一種義舉。

但是更惡劣的情況是,如果大股東按照當初業績補償的演算法下來,發現自己出的股票危及到了自己的絕對控制地位,那麼大股東就要想辦法在這個補償上做一些操作,即不失信於資本市場,又要保住自己的絕對控股地位.

這似乎是很難決策的一種辦法,最簡單的就是,出乾股,直接在二級市場按照投資人的股份散了,這明顯是不行的,一旦股票散了,大股東的地位就不保,這肯定不行.

唯一可行的辦法是什麼呢?有一種辦法就是找一個關系非常鐵的長期股權投資人或者機構,雙方基於某種約定,通過大宗交易的方式把需要補償的現金,按照某種價位交易過去,大股東獲得現金,用現金補償二級市場的投資人

由於這種接盤機構不能威脅到大股東的絕對控制地位,所以必須是一致行動人,當然這個一致行動人也不是白當的,肯定有約定,比如約定一個時間周期大股東按照某個價位的回購,或者在基於確保了資本市場的信用的前提下,大股東在二級市場定向增發的時候給予這個一致行動人一定的好處,操作上嘛,肯定是基於當初的約定辦.

3. 大股東承諾兩年返還本金需股東會同意嗎

摘要 公司創始人在吸引外部投資人時，往往誇下海口，吹噓並承諾業績目標。然而在最終兌現業績承諾時，卻相差甚遠。正所謂「理想很豐滿，現實很骨感」，若無法兌現業績目標，必定觸發投資協議中的業績補償條款，進而使公司或其個人陷入巨額債務。因此，本文引用江蘇高院的經典業績補償糾紛案例，以闡釋其業績考核投資背後的法律風險，望與公司創始人與投資方共勉共進。

4. 股東支付的業績對賭補償是否屬於非經常性損益

上市公司收到業績對賭補償款的會計處理，實務界現行的處理方式有兩種，一是權益交易觀，即將收到的業績對賭補償款計入「資本公積」。蘇寧環球，海潤光伏，鑫茂科技等公司採用。二是損益交易觀，即將收到的業績對賭補償款計入「營業外收入」。如高新興科技、量子高科、陽普醫療等。在理論界，除上述兩種方法外，還有看跌期權觀和估值調整觀兩種思路。看跌期權觀在理論界受到追捧，將對賭協議投資方支付的價款拆分出一部分單獨作為一項「交易性金融資產—衍生工具（看跌期權）」予以計量確認。但由於市場條件不成熟以及計算復雜度較高而未被實務界採用。估值調整觀則是從「對賭協議」的本名「估值調整機制」中來，將收到的業績對賭補償款直接沖減「長期股權投資成本」。然而其因有違背會計准則之嫌，尚未受到事務所等相關機構的認可。

請參考

5. 股票公告說重組業績補償是利好還是利空

重組往往公司有更好的股東入駐，往往是利好，業績補償 一般屬於小利好，畢竟屬於非經常性損益部分。

6. 馮小剛已賠償華誼兄弟1.68億業績補償，支付完還賺了

是的，馮小剛的東陽美拉與華誼兄弟的對賭期已經過去，雖然兩次未能完成業績承諾賠付了2.36億元，但對比超10億的收購價，馮小剛仍賺8億，並且此後不再需要因東陽美拉的業績對華誼負責。

2015年11月，華誼兄弟以10.5億收購馮小剛旗下東陽美拉70%股權，彼時，東陽美拉剛成立2個多月，凈資產為負數。

二者簽下一份對賭協議，對賭期為5年，2016年東陽美拉承諾的業績目標是稅後凈利潤不低於1億元，此後每個年度的額業績目標在上一年的基礎上增長15%，即分別實現凈利潤1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.749億元，若無法完成目標，馮小剛需以現金補足差額。

前面兩年，東陽拉美業績擦線完成對賭，2018年，東陽美拉實現凈利潤6501.5萬元，未完成1.32億的業績承諾，補償款為6821.15萬元，已於2019年4月給付。

2020年，受到新冠疫情的影響，東陽美拉的項目進度在一定程度上受到延遲，去年僅實現凈利潤552.38萬元，遠遠低於此前承諾的1.749億元，馮小剛再次對賭失敗，需根據協議補償華誼兄弟1.68億元，兩次累計需補償2.36億元，目前，補償款均已到賬。

馮小剛以現金的方式按期支付

華誼兄弟5月24日發布關於浙江東陽美拉傳媒有限公司2020年度業績承諾補償完成的公告。公告稱，根據華誼兄弟傳媒股份有限公司與浙江東陽美拉傳媒有限公司及老股東馮小剛和陸國強簽署的《股權轉讓協議》。

若老股東在業績承諾期內未能完成某個年度的「業績目標」，則老股東同意於該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金的方式（或目標公司認可的其他方式）補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。

7. 股權投資大股東對賭業績什麼意思

一般是指股權投資方對公司業績增長提出了要求，大股東對此進行了承諾，承諾業績達不到預期時，由大股東就業績目標和實際業績之間的差額按商定的計算方法計算，以現金或等值股權補償給投資方。

在有些情況下，業績對賭可以是雙向的，即不完成目標，大股東向投資方補償，完成了目標，投資方給予大股東獎勵等。

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對賭協議避險：

1、對於已經簽訂對賭協議或者急於融資不得不簽類似協議的企業，應該有效控制這類協議的「魔性」。

2、要注意推敲對方的風險規避條款。「當事人在引入對賭協議時，需要有效估計企業真實的增長潛力，並充分了解博弈對手的經營管理能力。」李磊提醒，在簽訂對賭協議時，要注意設定合理的業績增長幅度；最好將對賭協議設為重復博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。

3、一些合同細節也要特別注意，比如設立「保底條款」。通常情況下，對賭協議會有類似「每相差100萬元利潤，PE下降一倍」的條款，如果沒有保底條款，即使企業經營不錯，PE值也可能降為0。所以在很多細節上要考慮對賭雙方是否公平。

4、對於准備簽訂對賭協議的企業，建議合理設置對賭籌碼；確定恰當的期權行權價格。對於融資企業來說，設定對賭籌碼時，不能只看到贏得籌碼獲得的豐厚收益，更要考慮輸掉籌碼是否在自己的風險承受范圍之內。

8. 股東被經濟補償後還可持有股份嗎

補償之後吃個股公式股辮子，只是補償金

9. 什麼是業績承諾補償公告

為了保護上市公司中小股東利益,證監會規定上市公司大股東對標的資產未來業績進行承諾