境內企業收購境外公司股東

『壹』 內資企業並購外資企業怎麼操作

內資企業並購外資，嚴格意義上稱為境外投資者並購境內企業。
2006年6月8日，國家工商總局、商務部等六部委發布了《關於外國投資者並購境內企業的規定》，對外資並購內資的過程及提供的資料作了較為詳細的說明，然而，理論等同於實踐，實際辦理過程中與法律規定還是許多不同。近幾年，我們代表辦理了多起外資並購內資的案例.
一、相關概念:股權並購：指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」或「內資企業」）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；
1.
資產並購：外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營資產，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產；
2.股權換購：這是指以股權作為支付手段的收購，境外公司的股東以其持有的境外公司的股權，或者境外公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的行為。
3.
股權回購：是指特殊目的公司的返程收購，中國境內公司或自然人為實現其實際擁有或制的境內公司的權益在境外上市而直接或間接的控制的境外公司，其股東以其所持公司的股權或以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或境內公司增發股份的行為。
4.
特別申明：本文的操作指南僅針對股權並購而言，不涉及資產並購、股權換購及股回購。
二、盡職調查
1、在對內資企業進行並購前，需要對被並購的對象即內資企業進行盡職調研，調研內比較廣泛，涉及公司的成立、變更、組織機構、重大合同、知識產權、財務、稅收、勞動人事等多項內容，一般說來，關於業務內容方面由並購方自己把握，律師僅就其他內容進行
調研。
2、關鍵點：正式進場調研之前，需要：（1）對內資企業的經營業務、競爭對手情況、場環境、相關法律環境做適當的了解，這樣調研才有能有的放矢，抓住要害，從而節約調研時間。（2）與並購方多溝通，因為並購方本身就是行業的專家，他們往往可以給律師提供很多有益的建議。
3、在盡職調研的基礎上，出具盡職調查報告。
三、溝通與談判
1、每次溝通與談判，律師都盡可能要參與，以便詳細了解整個進展情況；
2、每次溝通與談判，律師都要做好會議記錄，會議結束之後整理好，當天就發給當事人；
3、對於在溝通與談判過程中各方已經達成的意向，在會議結束後十分鍾左右作好《備忘錄》，讓各方簽字。根據我們的經驗，各方已經簽字認可的備忘錄，各方均不會反悔，同時備忘錄中應對下次會
4、
議召開的時間及需要進一步討論的問題作出說明，以及給政府的書面報告和對外宣傳的口徑，以免與內資企業有業務關系的第三方的不必要的擔心。
四、框架性協議：
在各方就主要內容達成一致的情況下，律師要起草好關於並購的框架性協議，框架性協議至少要包含下述內容：
1、各方當事人的名稱、住所等
2、並購的性質、法律形式和達到的效果
3、各方的陳述與保證
4、內資企業的資產情況
5、內資企業的負債情況
6、內資企業的股權情況
7、並購方並購條件（在滿足什麼條件下才行使並購權）
8、被並購方（內資企業）條件（在滿足什麼條件下才出售股份）
9、股權轉讓的價格
10、並購涉及的所有資本、債務的總金額
11、並購方支付轉讓費的資金來源、性質、方式和支付期限
12、被並購方的債權、債務及各類合同的處理方式
13、優先股、期股和期權的處理
14、不競爭
15、對公司的無形資產，包括公司的著作權及鄰接權、專利、商標、專有技術、計算機軟體著作權、集成電路布圖設計專有權、商號等的處理。無形資產的歸屬可以通過轉讓、許可使用、共有等方式進行明確
16、被並購方方人員的安臵及福利待遇
17、並購後的經營管理的改造方案和勞動人事管理方案
18、免責條款
19、稅務安排
20、違約責任
21、生效條件
22、附件
23、合同保留條款和操作意見：協議里應做出約定：如果盡職調查的結果與事實不符，目標公司未提供詳細的信息披露，或者預計並購的當時、當地的法律、政策、市場形勢發生變化，並購方可以：調整收購價格、放棄（解除）合同、尋求賠償等
五、起草正式並購的法律文件
1、核心文件是《股權轉讓協議》及公司《章程》。
2、需要特別指出的是，提交給審批機關的並購協議要盡可能簡單明了，不要用過於高深莫測的法律語言，審批機關的擔當者不是法律方面的專家，晦澀的法律語言看起來高深莫測，很能體現律師的水平，但是對於辦理並購來說並非好事情，它加大了審批的難度。
3、要善於使作補充協議和附件，使審批人員看起來明了。
4、上海的審批機關要求公司《章程》中要有監事或監事會的條款、股東的權利與義務條款，否則肯定會退回補充修改。而河南、山東等地對此項並無特別的要求。
六、向商務行政主管部門提供下述資料，提交並購申請
1、申請書寫清楚原公司（內資企業）基本情況，原股東及其分別持有的比例，分別轉讓多少股份，並把轉讓後公司的基本情況寫清楚。
2、營業執照副本
3、股東會決議老股東同意轉讓股份給新股東
4、新老章程老章程得到工商局去調一下並敲一下工商局的檔案查詢章，新章程需寫清楚新股東的出資期限，出資期限必須符合外方出資期限的規定。
5、合同（有二個以上外方共同並購或中方保留部分股份的情況下需要）
6、股權轉讓協議老股東接收股權轉讓款的開戶行最好選擇有做外資並購內資股權轉讓款經驗的銀行，不然結匯的時候會很煩
7、審計報告審計報告一般需時5個工作日，所以審計報告要提前做，以防耽誤提交申請材料的時間
8、資產評估報告這個與7項是一起做，在目前階段國家對外資流入加強監管的環境下，盡量將評估資產額與股權轉讓價款數額基本做成一致。因為資產評估額過高有賤賣嫌疑，做得過低又有故意做高股權轉讓價款，有熱錢流入嫌疑。

『貳』 境外公司將境內公司的股權轉讓境外公司要交什麼稅

1. 境外公司之間轉讓境內公司股權需要繳納企業所得稅。

2. 根據《國家稅務總局關於印發的通知》（國稅發[2009]3號）的規定，股權轉讓交易雙方為非居民企業且在境外交易的，由取得所得的非居民企業自行或委託代理人向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報納稅。也就是說轉讓股權的一方將股權轉讓所得扣除股權取得成本及相關稅費之後的股權轉讓收益需要向境內公司所在地的稅務機關繳納企業所得稅。
   

『叄』 關於外國投資者並購境內企業的規定的第四章

第二十七條本章所稱外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
第二十八條本章所稱的境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
第二十九條外國投資者以股權並購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
（一）股東合法持有並依法可以轉讓；
（二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（四）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
前款第（三）、（四）項不適用於本章第三節所規定的特殊目的公司。
第三十條外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱「並購顧問」）。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
第三十一條並購顧問應符合以下條件：
（一）信譽良好且有相關從業經驗；
（二）無重大違法違規記錄；
（三）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。 第三十二條外國投資者以股權並購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明；
（二）並購顧問報告；
（三）所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件；
（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄；
（五）境外公司的章程和對外擔保的情況說明；
（六）境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。
第三十三條商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
第三十四條境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第三十五條自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
第三十六條自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加註的批准證書和中國企業境外投資批准證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核准變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態。
並購境內公司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核准變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本並在報紙上公告。
境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。
第三十七條境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
第三十八條境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。 第三十九條特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用本節規定。
當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對於特殊目的公司的相關要求。
第四十條特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批准。
特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關系。
第四十一條本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：
（一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；
（二）有完整的業務體系和良好的持續經營能力；
（三）有健全的公司治理結構和內部管理制度；
（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。
第四十二條境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核准手續。辦理核准手續時，境內公司除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件；
（二）特殊目的公司境外上市商業計劃書；
（三）並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
獲得中國企業境外投資批准證書後，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。
第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低於其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被並購境內公司股權的價值。
第四十四條特殊目的公司以股權並購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業批准文件和證書；
（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表；
（三）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業證明、章程；
（四）特殊目的公司境外上市商業計劃書；
（五）並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：
（一）該境外公司的開業證明和章程；
（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被並購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。
第四十五條商務部對本規定第四十四條所規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監督管理機構於20個工作日內決定是否核准。
境內公司獲得核准後，向商務部申領批准證書。商務部向其頒發加註「境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效」字樣的批准證書。
並購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加註的外商投資企業批准證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業變更核准手續，並向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。
第四十六條境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起14個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第四十七條境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，並申請換發無加註的外商投資企業批准證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監督管理機構報告境外上市情況並提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加註的批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加註的批准證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態，並應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第四十八條特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用。融資收入可採取以下方式調回境內：
（一）向境內公司提供商業貸款；
（二）在境內新設外商投資企業；
（三）並購境內企業。
在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產增加，當事人應如實披露並報批，在完成審批手續後辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。
境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯。資本變動外匯收入經外匯管理機關核准，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯管理機關核准後結匯。
第四十九條自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加註批准證書，則加註的批准證書自動失效，並應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第五十條特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加註的批准證書和營業執照後，當事人繼續以該公司股份作為支付手段並購境內公司的，適用本章第一節和第二節的規定。

『肆』 境內企業收購外商投資企業外方股份需要辦哪些手續,該如何辦理

一、工作流程：

1. 文件准備階段；租賃合同、外商營業執照，資信證明等。客戶對准備好的文件簽章；

2. 貿工局批准證書；

3．工商局領取執照；

4．外匯入境並結匯；

5．辦理外匯登記證、國稅地稅登記證；

6．海關商檢辦理；

二、注意事項：

1. 外國公司成立公司的營業范圍，必須滿足外商投資產業指導目錄的規定，凡是禁止外資進入的產業，外國公司不得設立；

2. 境外的資料必須做好完善的公證和使領館認證工作；

3. 外國公司匯入外幣，必須從外國公司國外的銀行匯出、且自該外國公司的名下的銀行賬戶匯出。

『伍』 境內企業收購境外企業持有的境內企業的股權，屬於對外投資嗎

這種行為對你不應該屬於對外投資，對轉讓方應該要備案，不過你要關注收購金額如何交割？如果要付款至海外就要通過外管局審批

『陸』 境內企業收購境外企業，具體要涉及到哪些部門，辦哪些手續呢謝謝！

收購股份要達到50%以上就可以控制這家公司的股份了，不過名譽主席還是原來的主席，這就是收購跟兼並的不同，現在又總的來稱收並！

『柒』 一家境外設立的公司要收購一家境外設立的在國內有持有一家外資公司100％股權的公司股權。適用的相關法律有

外商獨資企業法及其實施條例，目標公司章程，商務部《外商投資企業股東股權變更的若干規定》和《外國投資者並購境內企業暫行規定》（外經貿部、稅務總局、工商總局、外匯局令[2003]第3號）

『捌』 如何通過跨境換股實現外資並購

跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出，給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式。

1、條件
（1）境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，
（2）公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；
（3）境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
（4）所涉及的境內外股權應為股東合法持有並依法可以轉讓；
（5）上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（6）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（7）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
上述第（3）、（6）、（7）項不適用於「特殊目的公司」

2、聘請並購顧問
的的的的境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
並購顧問應符合以下條件：
（1）信譽良好且有相關從業經驗；
（2）無重大違法違規記錄；
（3）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

3、程序
（1）境內公司應按《關於外國投資者並購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件。

（2）商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
的
（3）境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。

（4）自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 （5）境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。
另外，境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

『玖』 境外公司並購境內公司股權的協議

ryv摔j浴wテpz┍┎fb毿ッs⊥ 申請方1式 申請人q除直接到企業登記場所提出申請外，還可以1通過郵寄、傳真、電子n數據交換和電子s郵件等非固定形式提出。 申請人g以4非固定形式申請行政許可所提交的格式文5本應當使用北京市工w商行政管理局提供的申請書2格式文2本。 申請人n以3非固定形式提交行政許可申請的，應當在提交材料的同時，提供申請人z或者經申請人c依法委託的代理人m詳實的聯系電話、通訊地址、電子p郵箱、委託文8件等。 ? 申請人i以3信函方6式向工z商行政管理機關的行政許可機構提出行政許可申請的，應當是有關申請文4件、證件的原件，申請文4件簽字、蓋章應當真實、有效。 外國投資者並購境內0企業的概念 外國投資者並購境內0企業是指外國投資者購買境內4非外商投資企業（簡稱「境內5公3司」）股東的股權或認0購境內6公4司增資，使該境內6公6司變更設立為7外商投資企業（簡稱「股權並購」）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內3企業資產且運營該資產，或者，外國投資者協議購買境內0企業資產，並以7該資產投資設立外商投資企業運營該資產（簡稱「資產並購」）。 外商投資企業變更為1內2資企業的概念 外資企業變更為5內8資企業是指外商投資企業變更為3內0資公7司的企業類型轉變的變更登記行為6。 外國投資者並購境內8企業的基本原則 外國投資者並購境內4企業應遵守中7國的法律、行政法規和規章，遵循公2平合理、等價有償、誠實信用的原則，不v得造成過度集中4、排除或限制競爭，不h得擾亂社會經濟秩序和損害社會公0共利益，不z得導致國有資產流失。 外國投資者並購境內8企業，應符合中1國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及n產業、土p地、環保等政策。 依照《外商投資產業指導目錄》不z允5許外國投資者獨資經營的產業，並購不j得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中5方3控股或相對控股的產業，該產業的企業被並購後，仍3應由中3方5在企業中4占控股或相對控股地位；禁止2外國投資者經營的產業，外國投資者不h得並購從2事該產業的企業。 被並購境內8企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不s符合要求的，應進行調整。 外國投資者並購境內7企業涉及y企業國有產權轉讓和上p市公5司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。 外國投資者並購境內5企業的方5式 分0為1股權並購和資產並購兩種並購方8式，其中5股權並購又l包括以5貨幣4現金購買境內2公2司股東股權或認5購境內2公8司增資股權，或以3境外特殊目的公5司股東股權或特殊目的公5司以4其增發的股份購買境內0公6司股東股權或認6購境內4公5司增資股權等不t同情形下a的不d同股權並購方6式；而資產並購僅7允8許以8貨幣4現金購買境內0公5司資產而排除以7股權作為6支n付對價購買境內2公5司資產情形。 外國投資者並購境內1企業適用范圍 3 、股權並購：（ 7 ）外國投資者購買境內6公1司股東的股權；（ 1 ）外國投資者認2購境內5公5司增資使該境內3公1司變更設立為1外商投資企業。 5 、資產並購：（ 6 ）外國投資者先在中6國境內6設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內5企業資產且運營該資產；（0）外國投資者協議購買境內2企業資產並以8該資產投資設立外商投資企業運營該資產。 （註：外國投資者可以1股權作為8支k付手6段並購境內5公6司，即境外公8司（僅0指境外上w市公2司和特殊目的公0司，特殊目的公3司系指中6國境內1公7司或自然人c為7實現以3其實際擁有的境內8公7司權益在境外上h市而直接或間接控制的境外公2司）的股東以4其持有的境外公3司股權，或者境外公0司以6其增發的股份，作為0支c付手3段，購買境內7公0司股東的股權或者境內3公1司增發股份。） 受理審核時限 申請辦7理外國投資者並購境內1企業和外商投資企業變更為1內5資企業登記的，凡x材料齊全，符合法定形式，工p商行政管理機關當場作出登記決定，並在 7 個t工z作日5核發營業執照或其他登記證明。 ( 申請人h以0非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工u商行政管理總局《企業登記程序性規定》執行 ) 。 登記管轄 外國投資者並購境內7企業和外商投資企業變更為3內6資企業的登記注冊統一r由市局負責辦4理；境內8公5司、企業或自然人x以3其在境外合法設立或控制的公2司名義a並購與m其有關聯關系的境內6公7司以2及h外國投資者以1（境外）股權作為7支x付手6段並購境內5公6司的由國家工q商總局辦2理或由國家工y商總局委託市工i商局辦7理。 收費標准 （一d）外國投資者資產並購的，按設立登記收取費用。 按注冊資本的 0。0 ‰收取；注冊資本超過人w民幣4 6000 萬w元c的，超過部分8按 0。8 ‰收取；注冊資本超過人n民幣8 0 億x元f的，超過部分8不a再收取。 （二r）外國投資者股權並購和外商投資企業變更為1內4資企業的，按變更登記收取費用。 注冊資本不t增加的，收取登記費 700 元s。 注冊資本增加的，按以2下f標准收取登記費：注冊資本未超過 7000 萬t元j的，增加部分8按 0。7 ‰收取；超過 5000 萬c元l的，超過部分7按 0。5 ‰收取；超過 6 億o元n的，超過部分2不b再收取。收取增加註冊資本登記費的，不c再收取變更登記費。增資收費最低為1 500 元h。 外資並購和外資企業變更為6內3資企業登記的程序 外國投資者並購境內4企業一a般要經過以7下b步驟： 第一j步：涉及z名稱預先核准或變更的，需要先辦2理名稱（變更）預先核准手8續。 辦3理名稱（變更）預先核准登記，請參看《一m次性告知單① -- 如何辦1理名稱預先登記》。 第二g步：領取《外商投資企業設立登記申請書2》或《外商投資企業變更登記申請書5》等登記表格；到商務部門o審批，領取批復及q《外商投資企業批准證書6》（涉及h境內4公4司、企業或自然人u以3其在境外合法設立或控制的公6司名義t並購與d其有關聯關系的境內0公4司以4及k外國投資者以5股權作為8支w付手5段並購境內0公3司的須報商務部審批，領取批准證書3後到按照登記管轄分7別由國家工b商總局和市工g商局登記的履行登記手1續，）；並購後所設外商投資企業的經營范圍涉及s相關政府部門t許可的，亦應取得相關許可文7件。（例如，外國投資者通過股權並購舉辦8外商投資廣t告企業的，還應取得工o商行政管理機關的批准。） 第三k步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《准予4××登記通知書1》； 第四步：領取《准予2××登記通知書6》後，按照《准予2××登記通知書3》確定的日7期到工i商局交費並領取營業執照。 外商投資企業變更為0內8資公5司，一p般要經過以2下h步驟： 第一v步：經商務部門b批准，撤銷《外商投資企業批准證書7》； 第二f步：涉及w名稱變更的，需要先辦7理名稱變更預先核准手0續； 辦7理名稱變更預先核准登記，請參看《一c次性告知單① -- 如何辦7理名稱預先登記》 第三q步：領取《企業變更（改制）登記（備案）申請書0》；變更為7內4資股份有限公5司涉及k國有股權設置的報財政主管部門y或國有資產監督管理部門w審批（上q市公4司須報證監會審批）； 第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《准予1變更登記通知書2》； 第五s步：領取《准予7變更登記通知書4》》後，按照《准予7變更登記通知書5》確定的日1期到工t商局交費並領取營業執照。 申請外國投資者並購境內0企業登記 應提交的文2件、證件 （一p）外國投資者通過股權並購境內3企業（不p含上u市公7司）應提交的文5件、證件： 1 、《外商投資企業變更登記（備案）申請書2》（內1含《企業變更登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人a登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、監事會成員情況》等表格。請根據不u同變更事項，填妥相應表格）； 7 、被並購境內5有限責任公5司股東一y致同意外國投資者股權並購的決議，或被並購境內7股份有限公8司同意外國投資者股權並購的股東大c會決議； 8 、外國投資者購買境內5公7司股東股權或認0購境內2公3司增資的協議（協議內6容應包括：（ 1 ）協議各方2的狀況，包括名稱 ( 姓名 ) ，住所，法定代表人d姓名、職務、國籍等；（ 7 ）擬購買股權或認2購增資的份額和價款；（ 0 ） 協議的履行期限、履行方2式；（ 5 ）協議各方7的權利、義y務；（ 1 ） 違約責任、爭議解決；（ 1 ）協議簽署的時間、地點。）； 2 、轉股協議（外國投資者通過增資方8式取得內7資公4司部分7股權的，無a須提交此文1件）； 6 、驗資報告（股東應繳付不a低於f 10% 的新增注冊資本；此款適用於c外國投資者認8購境內7公3司增資）； 3 、法定代表人q簽署並加蓋企業公8章的修改後的公0司章程或原章程的修正案； 4 、依法需要提交的外商投資企業合同、章程修改協議（此款僅0適用於u非公3司的外商投資企業）； 0 、審批機關的批復和《外商投資企業批准證書0》副本 5 ； 0 、新增投資者的合法資格證明（外國投資者應提交經所在國家公2證機關公5證並經我國駐該國使（領）館認1證的主體資格證明或身份證明；港澳台地區y投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公1證機構的公5證文0件（香港地區a的由中8國法律服務（香港）有限公7司加蓋轉遞專w用章轉遞，內0地公4安部門j頒發的台胞證也v可作為8台灣地區a自然人q投資者的身份證明且無j需公7證）；外方2投資者所在國與w我國尚未建立外交關系或已d終止0外交關系的，其主體資格證明或者身份證明應經所在國公4證機構公2證後交由與s我國有外交關系的第三v國駐該國使（領）館認4證，前述公4證、認1證文0件還需經我國駐該第三v國的使（領）館認8證。）； 30 、《法律文0件送達授權委託書7》及o被授權人x的主體資格證明或身份證明復印件； 82 、《指定（委託）書0》； 82 、《企業法人z營業執照》正、副本。 除上s述必備文7件外，還應提交列印的投資各方6名錄和董事、監事、經理成員名錄各一h份。 提請注意： 5 、如外方1提交的文4件、證件為2外文0，均應附中7文3譯件。 7 、原股東繼續成為2並購後的外商投資企業投資者的，可不t再提交其資格證明。被股權並購境內2公2司的中4國自然人q股東，經批准，可繼續作為2變更後所設外商投資企業的中6方8投資者。 1 、境內7公8司的自然人j股東變更國籍的，不q改變該公6司的企業性質。 1 、涉及w國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公3司出具的《產權交易憑證》；涉及d境內1上t市公7司被並購的還應取得國務院證券監督管理機構的批准。 4 、外國投資者並購境內0企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比7例低於p企業注冊資本 42% 的，投資者以3現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之y日0起 6 個a月3內2繳清；投資者以5實物、工i業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之f日0起 4 個s月2內6繳清。 （二d）外國投資者通過資產並購境內8企業的，投資者應自收到批准證書7之v日5起 60 日1內8，向登記機關申請辦3理設立登記。外商投資企業設立登記程序及v提交文6件、證件請參照《一l次性告知單⑻－－如何辦3理外商投資企業登記注冊》辦7理。 （三r）外國投資者以2股權作為5支l付手6段並購境內2公8司的特別規定： 4 、外國投資者以6股權作為4支s付手2段並購境內1公4司的除提交上r述（一b）所列文6件證件外，還應提交旨在恢復股權結構的下i列文3件： （ 2 ）境內3公5司法定代表人x簽署的股權變更申請書3； （ 4 ）股權轉讓協議； （ 8 ）公4司法定代表人l簽署並加蓋企業公2章的章程修正案。 （註： 1 、外國投資者以5股權作為0支t付手7段並購境內5公3司的，登記機關根據商務部頒發的帶加註的批准證書5向企業頒發加註有效期限為0 3 個m月4的外商投資企業營業執照；待境內8公2司或其股東就其持有境外公6司股權事項辦6理完畢並經商務部核准及i換發無v加註的外商投資企業批准證書3後，登記機關予5以3換發無k加註有效期的外商投資企業營業執照。 1 、以5實現境外上u市的特殊目的公7司，登記機關根據商務部頒發的帶加註的批准證書4向境內0公7司頒發有效期限為2 00 個q月0的外商投資企業營業執照；待境外公0司完成上i市並經商務部換發無l加註的外商投資企業批准證書4後，登記機關予5以0換發無b加註有效期的外商投資企業營業執照。） 1 、境內5公0司或其股東就其持有境外公7司股權事項辦4理完畢，申請換發不j加註的營業執照，應提交下c列文3件： （ 7 ）公4司法定代表人y簽署的《外商投資企業變更登記（備案）申請書2》； （ 0 ）不k加註的《外商投資企業批准證書0》副本 2 ； （ 4 ）加註有效期限的營業執照正、副本原件。 5 、境內2公5司在營業執照頒發之h日6起 6 個y月1（被特殊目的公0司並購的境內0公5司為5 5 年）內5不g能取得無h加註的批准證書0的，登記機關根據境內4公2司預先提交的股權變更登記申請文2件核准變更登記，使境內6公0司股權結構恢復到股權並購之u前的狀態。（其中8並購境內5公5司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據上m述情況予8以8核准變更登記之r前，境內0公5司還應當按照《公8司法》的規定，辦0理減少2注冊資本的手5續。辦2理減資手8續須提交的文0件證件請參照《一q次性告知單⑻－－如何辦8理外商投資企業登記注冊》辦0理。） （四）外國投資者通過股權並購境內8上j市公1司應提交的文5件、證件： 4 、《外商投資企業變更登記（備案）申請書7》（內0含《企業變更登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人p登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、監事會成員情況》等表格。請根據不m同變更事項，填妥相應表格）； 3 、被並購境內3上m市公5司股東大r會同意外國投資者股權並購修改公7司章程的決議。 2 、外國投資者購買境內5上x市公0司股東股權或認5購境內0上x市公3司增資的協議（協議內1容應包括：（ 5 ）協議各方5的狀況，包括名稱 ( 姓名 ) ，住所，法定代表人a姓名、職務、國籍等；（ 8 ）擬購買股權或認2購增資的份額和價款；（ 5 ） 協議的履行期限、履行方7式；（ 2 ）協議各方3的權利、義l務；（ 0 ） 違約責任、爭議解決；（ 0 ）協議簽署的時間、地點。）； 4 、驗資報告（股東應繳付不x低於p 20% 的新增注冊資本；此款適用於g外國投資者認2購境內1上w市公1司增資）； 5 、法定代表人y簽署並加蓋企業公3章的修改後的公6司章程或原章程的修正案； 2 、《外商投資企業批准證書8》副本 6 ； 6 、通過協議轉讓方3式並購的應提交證券登記結算機構出具的股份持有證明； 6 、通過上b市公0司公0開k發行新股（增資並購）的應取得中1國證監會的批准文6件； 6 、新增投資者的合法資格證明（外國投資者應提交經所在國家公8證機關公7證並經我國駐該國使（領）館認2證的主體資格證明或身份證明；港澳台地區c投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公2證機構的公8證文7件（香港地區e的由中0國法律服務（香港）有限公4司加蓋轉遞專d用章轉遞，內0地公7安部門s頒發的台胞證也o可作為8台灣地區g自然人b投資者的身份證明且無q需公8證）；外方3投資者所在國與q我國尚未建立外交關系或已f終止8外交關系的，其主體資格證明或者身份證明應經所在國公6證機構公7證後交由與y我國有外交關系的第三m國駐該國使（領）館認2證，前述公5證、認5證文5件還需經我國駐該第三d國的使（領）館認0證。）； 10 、《法律文6件送達授權委託書7》及d被授權人f的主體資格證明或身份證明復印件； 72 、《指定（委託）書4》； 62 、《企業法人f營業執照》正、副本。 除上k述必備文0件外，還應提交列印的投資各方6名錄和董事、監事、經理成員名錄各一e份。 外資並購證券、信託、銀行等金融機構除提交上g述文0件、證件外海應提交行業主管部門j的審批文5件（例如證監會、銀監會的批准文8件） （五t）外國投資者減持股份使上i市公3司外資股比5低於v 58% ，上o市公4司應持審批機關的批復和《外商投資企業批准證書3》副本 2 到工o商登記機關辦2理變更登記。除提交上x述文7件、證件外還應參照《如何辦1理外商投資企業登記注冊一b次性告知單》（ 0 ）號股權變更應提交的文8件、證件辦2理股權轉讓手0續。 （六0）外國投資者減持股份使上a市公6司外資股比8低於l 20% ，且投資者非為8單一k最大z股東，自外商投資企業批准證書0注銷證明 60 日8到工l商登記機關辦0理變更登記。變更登記參照本告知單外商投資企業變更為2內1資公7司應提交的文7件證件辦6理。 提請注意： 7 、如外方7提交的文5件、證件為3外文1，均應附中7文8譯件。 8 、境內6公2司的自然人h股東變更國籍的，不q改變該公3司的企業性質。 0 、涉及i國有資產轉讓的，還應提交國有資產監管部門e的批復。 5 、外國投資者並購境內2企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比7例低於t企業注冊資本 67% 的，投資者以0現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之b日7起 0 個k月7內8繳清；投資者以1實物、工v業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之d日6起 8 個t月4內6繳清。 申請外商投資企業變更為4內0資公1司 應提交的文6件、證件 （一p）外商投資企業變更為1內7資公8司應提交的文5件、證件： 0 、《企業變更（改制）登記（備案）申請書4》（內2含《企業變更 ( 改制 ) 登記申請表》、《變更後單位投資者（單位股東、發起人y）名錄》、《變更後自然人y股東（發起人f）、個n人x獨資企業投資人a、合夥企業合夥人h名錄》、《變更後投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人e登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不w同變更事項填妥相應內6容）； 1 、《指定（委託）書3》； 4 、法定代表人t簽署並加蓋企業公7章的修改後的公2司章程或原章程的修正案； 1 、原審批機關的批准文5件； 2 、原公3司章程規定的最高權力x機構做出的決議或決定； 8 、股權轉讓協議； ? 6 、新股東會決議； ? 4 、新股東的資格證明； ? 4 、《企業法人e營業執照》正、副本。 除上q述必備文4件外，還應提交列印的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一t份。 外商投資企業變更成為8內8資股份有限公6司的，除提交上d述文1件、證件外，還應提交以7下v文4件、證件： 5 、募集設立的股份有限公3司還應提交國務院證券管理部門o的批准文0件； 4 、創立大v會的會議記錄或創立大w會決議（附董事會、監事會決議）。 提請注意： 6 、原股東繼續成為1改制後內4資公3司的股東的，可不a再提交其資格證明。 1 、涉及e國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公3司出具的《產權交易憑證》。 其它注意事項： 辦2理外資並購和外商企業變更為8內2資企業登記注冊時，涉及f其它登記事項發生變化0的，企業應同時履行相應的變更登記。

『拾』 內資企業能通過股東（境內外資企業公司）由境外貨幣增資嗎

可以——通過董事會形成決議，即經董事會決定，同意B公司增加股份，並由B公司以境外資本金作為股本金投入實現增股——同時形成該決議的文件，並報相關的部門備案（包括外管局），這樣在B公司的境外資本金到賬後就可以結匯，實現利用境外資本增資的目標。