上市公司全資子公司成為gp案例

⑴ 上市公司的全資子公司能成為有限合夥企業的普通合夥人嗎

任何公司，沒有法律的特別規定，不能成為對所投資企業債務承擔連帶責任的投資人。普通合夥人是要對合夥企業債務承擔連帶責任的。

根據《合夥企業法》第三條規定：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。具體請到企業登記機關工商局咨詢辦理。

普通合夥人（General Partner）：泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

⑵ 上市公司的子公司、分公司是不是自動成為上市公司

子公司不是；分公司是。因為子公司是獨立法人，分公司不是獨立法人。分公司相當於駐外辦事處。

⑶ 非上市公司被上市公司收購，成為上市公司全資子公司，算是借殼上市么

當然不算。

⑷ 近三年的上市公司收購案例有哪些

近三年的上市公司收購案例有：阿里收購吉鑫控股，網路收購YY直播。

1、阿里收購吉鑫控股。

公告時間：2020年10月19日。

交易金額：280億港元。

阿里巴巴宣布淘寶中國擬280億港元約36億美元收購吉鑫控股有限公司70.94%股權。股份購買後，阿里巴巴連同其關聯方將持有高鑫約72%的經濟權益，成為控股股東。

這是阿里巴巴在新零售領域最大一次並購交易。由於高鑫零售是將大潤發中國業務與歐尚中國業務「打包」聯合上市。

2、網路收購YY直播。

公告時間：2020年11月17日。

交易金額：36億美元。

網路公司宣布，與歡聚集團簽署最終約束性協議，全資收購歡聚集團國內直播業務即「YY直播」，總交易金額約為36億美元，交易預期將於2021年上半年完成交割。據了解，收購部分包括但不限於YY移動應用、YY.com網站、YY PC客戶端等。

⑸ 上市公司的子公司，分公司是不是自動成為上市公司

不一定
分公司肯定不是。分公司絕不可能成為上市公司，因為不是獨立法人，只是原公司的分支機構
子公司可能是。子公司是獨立法人，如果達成上市條件，可以申請上市。注意：母公司的全資子公司不允許A股上市，達不成上市的股東條件。

⑹ 如果母公司是上市公司，子公司也是上市公司（而且是全資子公司），他們財務報表怎麼算，利潤分配怎麼分啊

如果母公司是上市公司，子公司也是上市公司（而且是全資子公司）就各算各的利潤。

如果子公司不是上市公司，交稅在母公司就使用合並報表，利潤是上市公司及其子公司利潤的總和。

某上市公司的利潤總額除去所有開支的利潤叫凈利潤。

上市公司的季報就是季報的凈利潤。

上市公司的年報就是年報的凈利潤。

子公司的報表內容包括在母公司報表中就是母公司的所有者利潤。

(6)上市公司全資子公司成為gp案例擴展閱讀：

企業利潤分配的對象是企業繳納所得稅後的凈利潤，這些利潤是企業的權益，企業有權自主分配。

國家有關法律、法規對企業利潤分配的基本原則、一般次序和重大比例也作了較為明確的規定，其目的是為了保障企業利潤分配的有序進行，維護企業和所有者、債權人以及職工的合法權益，促使企業增加積累，增強風險防範能力。

國家有關利潤分配的法律和法規主要有公司法、外商投資企業法等，企業在利潤分配中必須切實執行上述法律、法規。

利潤分配在企業內部屬於重大事項，企業的章程必須在不違背國家有關規定的前提下，對本企業利潤分配的原則、方法、決策程序等內容作出具體而又明確的規定，企業在利潤分配中也必須按規定辦事。

⑺ 國有企業是否可以做GP

此類國資背景的公司擔任普通合夥人的是否與《合夥企業法》的規定相抵觸。對此，目前似乎尚未一個標准答案可以給出，筆者僅得依據律師服務的實踐及對相關規定的理解給出以下分析作為參考。

《合夥企業法》的相關規定 考慮到國有資產和社會公眾資產的特殊性，限制國有企業和上市公司參與合夥企業投資的理念事實早已有之。早在 《合夥企業法》正式出台之前，《<合夥企業法>修訂草案第一次審議稿》即規定：「國有獨資企業、上市公司參加合夥應通過其子公司或其他控股機構進行。」後因有關部門和專家提出這一規定實際上是不允許國有獨資企業、上市公司直接成為合夥人，規定過於嚴苛，且與立法原意有悖。故《合夥企業法》第三條最終修訂為：「國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。」上述規定實際體現了立法者禁止國有資產和公眾資產為合夥企業的投資等業務承擔無限責任的立法意圖，但同時也在一定程度上造成了如今國有企業意圖參與合夥制私募股權基金管理的困惑。 什麼是《合夥企業法》下的國有企業? 眾所周知，我國法律制度下，國有企業的概念在不同時期和不同領域均有所區別。根據立法目的的不同，國有企業既有可能僅指國有獨資和控股企業，也有可能一並囊括國有參股企業甚至是其分支機構。為了解國有企業是否以及如何參與合夥制私募股權基金管理的現實，首先就有必要了解何為《合夥企業法》下的國有企業。 根據人大常委會法工委《<合夥企業法>釋義》第三條：「國有獨資企業是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有企業的概念則較寬泛，可以理解為包括國有獨資企業、國有控股企業和國有控股公司。」。顯然，《合夥企業法》項下的國有企業系指國有獨資或控股企業。國有獨資企業自無疑問，但是，對國有控股企業和國有控股公司的定義仍是空白。因此，在實踐中就以下四類企業是否為國有企業仍存在疑問： 1. 兩個國有企業合計持股達到50%以上的企業是否為國有企業? 2. 國有企業連續投資而保持控股地位的企業是否為國有企業? 3. 國有企業為第一大股東但持股不足50%的企業是否為國有企業? 4. 國有控股的上市公司是否為國有企業? 國有控股企業的認定 實踐中，對國有控股企業的認定事實上是有跡可循的。根據《關於實施<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函》(國資廳產權 [2008]80號)，國資委以國資單位對被出資單位的絕對控股或連續多層級的絕對控股，作為認定被出資單位「國有股東」身份的基本標准： 1. 政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業的有限責任公司或股份有限公司。 2. 上述單位或企業獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業；上述單位或企業合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業。 3. 上述『2』中所述企業連續保持絕對控股關系的各級子企業。 4. 以上所有單位或企業的所屬單位或全資子企業。 再看發改委頒布的《股權投資企業備案文件指引/標准文本8<股權投資管理企業合夥協議指引>》的規定：「根據《中華人民共和國合夥企業法》第三條規定，以及《股權投資企業的備案通知》第一條關於股權投資企業應當遵照公司法、合夥企業法有關規定設立的要求，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得成為股權投資企業的普通合夥人。本指引所稱「國有企業」，系指國有股權合計達到或超過50%的企業。」 無疑，至少在現階段，無論是國資監管部門的國資委還是私募股權基金監管部門的發改委，其口徑均是將本文上述的第1和第2種情形，即「兩國有企業合計持股超過50%企業」和「國有企業連續投資而保持控股地位的企業」認定為國有控股企業。 反之，本文上述的第3種情形，即「國有企業為第一大股東但持股不足50%的企業」，此類企業在廣義上雖落入相對控股的范疇，但結合上文之規定，其股權結構與「國有控股」的定義無法對應，似是非上市國有企業在《合夥企業法》第三條項下的唯一「生機」。 再看本文上述的第4種情形，結合《證券法》的立法原則，筆者認為國有控股的上市公司更應該定義為一家上市公司(公眾公司)，更多的應從上市公司的角度而不是從國有企業的角度進行認定和規范。事實上，筆者也接觸過比較多的此類企業，例如某些國有上市證券公司，通過設立一家上市公司的全資或控股子公司從事私募基金管理的職責，避免了以上市公司直接管理基金而承擔無限責任，這種情況應符合《合夥企業法》的相關規定。

國有企業擔任GP之思辨 根據筆者近年來的律師實踐，為繞開《合夥企業法》項下對國有企業成為普通合夥人的嚴格規制，確實已有不少非上市國有企業採用了筆者介紹的第3種方式與2 家以上民營企業共同設立國有股佔多但不超過50%的合資公司。理論層面，此類企業上已通過一層合資法人機構充分隔離了國有資產承擔無限責任的風險，符合《合夥企業法》的立法原意；實踐中，亦尚未見此類企業因抵觸《合夥企業法》第三條而被工商部門拒絕登記的情形發生。 盡管如此，筆者亦須提醒此類企業非國有控股的認定乃是基於多個規范性文件互相推理得出，換言之，其性質認定的確定性仍有待檢驗和補充。並且，根據《公司法》的法律原則，有些國有企業持股比例雖然不足50%，但依其持有的股權/股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的，仍是應當將該企業視為國有企業的。有鑒於此，在國有企業繞道「民營合資」從事合夥制私募股權基金管理大行其道的當前，筆者仍提醒各方要做好充分的風險提示和風險防範，以防立法、政策的變動造成無法預見的損失。國有企業的人才、資源和資金優勢介入私募股權基金的路徑仍需要更為明確清晰的指引。

⑻ 求某一上市公司的籌資方式的案例

上市公司財務舞弊的四種方式以及10個潛在案例
來源作者：3中國會計網 發表時間: 2006-2-24 10:20:00 閱讀數：3474 收藏

編者按：上市公司控股股東和管理層利用自己的有利位置，利用種種手法轉移上市公司資產和利潤，長期為自己牟利，嚴重影響了上市公司的質量和證券市場的平穩發展。對此，監管部門一直是嚴肅查處和嚴厲打擊的。作為媒體，提醒市場參與者防範此類財務風險，是起到輿論監督的職責之所在。從本期開始，《新財經》將邀請上海國家會計學院財務舞弊研究中心的財務專家，開設「財務舞弊」專欄，探討如何有效識別各種類型的財務報告舞弊行為，以幫助投資者避開那些不誠信的公司和它們挖掘的財務陷阱，為完善我國證券市場起到自己應有的作用。需要特別指出的是，在該專欄上發表的文章只代表作者的觀點，文責自負，本刊不承擔任何連帶責任。下面是專業人士揭示的上市公司財務舞弊的四種方式以及10個潛在案例。

凱撒的歸凱撒 人民的歸人民

最近，國務院轉發證監會《關於提高上市公司質量意見》中明確要求有關方面要督促控股股東或實際控制人加快償還侵佔上市公司的資金，顯然，掏空上市公司已成為損害上市公司質量的第一殺手。現金(本文指貨幣資金)本來被人們認為最可靠的資產，如今卻成為大股東掏空上市公司的有利工具。現金舞弊可能表現為上市公司虛構貨幣資金，隱藏賬外資金，隱藏貨幣資金受限制的事實而不披露等，使財務報表反映的貨幣資金或者不存在，或者不完整，或者貨幣資金所有者的權利受限制，或者貨幣資金的分類不合理，使投資者產生重大誤解，甚至被欺騙。

眾所周知，從2001年開始，中國證券市場邁入了調整下降的周期，證券市場的融資再融資功能極度萎縮，市場極度低迷，而與此同時，相當一批上市公司由於種種原因，仍然停留在原有的慣性思維上，視證券市場為「圈錢」的跑馬場，但顯然，證券市場情況已發生了根本的變化，原來通過虛增收入、虛減成本、編制虛假的財務會計報告，製造虛假盈利、凈資產收益率，騙取CPA簽字，繼而增發、配股的圈錢老路已走不通了，為了填補報表和經營的黑洞，一些上市公司就在如何騙錢、圈錢、掏空上市公司上進行了「創新」，這一「創新」，就是在現金領域瘋狂舞弊。

根據我們最近的研究，不少上市公司存在嚴重的現金舞弊現象，它們大多通過虛構現金流偽造收益，隱瞞關聯方占款及挪用資金行為。具體表現為四種方式，包括虛構現金、隱瞞現金受限、虛假現金流及挪用募集資金。僅以我們對十個證券監管轄區的上市公司的初步分析，至少有10%的上市公司涉嫌存在現金舞弊的現象。

為何現金這一過去被認為最不容易出現管理舞弊的領域，會在2005年度集中爆發大面積的涉嫌舞弊呢？原因主要包括以下幾點：

(1)上市公司在缺乏融資渠道情況下，為了彌補經營虧損、炒股虧損及報表虛假黑洞，逃避監管機構的監管及CPA的審計，以受限銀行存款為掩護，挪用資金彌補黑洞。

(2)現金領域在以往審計中，也被CPA及監管機構作為重點審計監管領域，但更多的是從員工舞弊而非管理層舞弊予以關注。

(3)從現金領域舞弊，既可以製造虛假的現金流，又可以最簡捷地掏空上市公司，現金，這一最寶貴的有效資源，也可在金融機構不法人員配合下，串通舞弊，欺騙CPA及監管機構。

股市陰跌四年半，導致證券公司虧空2000多億元，估計上市公司的虧空也是一個天文數字，許多上市公司早已空心化，要麼存在巨額潛虧，要麼被掏空，或者兩者皆有，在這種背景下，或出於保殼的需要，或出於騙貸的需要，或出於其它政治及私人目的，尤其是在監管機構清查關聯方佔用資金風聲日緊之下，一些上市公司鋌而走險，偽造金融票據，虛構銀行存款余額，隱瞞銀行存款受限現實，現金舞弊已泛濫成災，成了上市公司的一大公害。

上市公司存在五大現金舞弊現象：高現金舞弊、受限現金舞弊、流水舞弊及募集資金使用舞弊、賬外資金舞弊。

高現金舞弊

某些上市公司的現金非常高，遠遠不是為了滿足日常經營的需要（剛剛上市、增發或配股的除外），這么高的現金，可能是因為一下原因：

1、 大量現金本來就是虛構的，根本不存在。

2、 大股東或實際控制人早就佔用了這筆資金，只是在報告期還回，暫時放在賬上。

3、 為某些幕後的某些交易作準備。

4、 現金被凍結或質押，公司根本無法動用。

案例一：閩福發(000547)

閩福發年收入只有2～3個億元(實際上真正的收入估計連1個億元都沒有達到)，但近幾年貨幣資金一直保持較高余額，甚至超過了年收入額，而且閩福發的貨幣資金很有意思，除了2002年有「其他貨幣資金3550萬元」外，其餘基本都是銀行存款，而這些銀行存款都是沒有受限的。而實際上，閩福發大股東的股權早就被司法凍結或質押，閩福發截至2005年半年報，資產總額11.08億元，股東權益.4.60億元，資產負債表58.48%，而這只是賬面數，如果扣除大量的泡沫、虛假資產，筆者懷疑閩福發早已資不抵債，在此背景下，竟然還有2個億甚至3個億元無受限的銀行存款，只能斷定這些銀行存款實為虛構或早已受限。這是閩福發貨幣資金余額表（如下）：

⑼ 上市公司子公司的收益如何計算

一、2014年證監會修訂新計算方法
1．基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0為歸屬於公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
2．稀釋每股收益
在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算：
稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)
其中，P1為歸屬於公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的凈利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計准則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。
3．加權平均凈資產收益率
加權平均凈資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。
二、2007年新會計准則頒布後計算方法
與2010年計算方法類似，但是刪除了全面攤銷凈資產收益率的計算及披露。
案例1：某公司資料如下
a上市前分紅
2007年3月3日，經公司第六屆董事會第七次會議以及公司2006年度股東大會審議通過：公司2006年度擬向全體股東每10股分配現金紅利1元（含稅）；
b首次公開發行並上市
經中國證監會證監發行字[2007]199號文核准，發行人於2007年8月6日採用網下詢價對象申購配售與網上定價發行及向原個人股東同比例定向配售方式向社會公開發行人民幣普通股股票（A股）3,000萬股，發行價格為5.68元/股。發行完成後，公司股份總數變為8,000萬股。經深圳證券交易所深證上[2007]133號文同意，公司發行的人民幣普通股股票於2007年8月17日起在深圳證券交易所上市交易。募集資金凈額155500900元。
c發行人上市後股本變動情況
經2008年4月17日召開的公司2007年度股東大會審議通過，公司以2007年末總股本8,000萬股為基數，向全體股東每10股送紅股1.8股，以資本公積金向全體股東每10股轉增3.2股。該方案實施後，公司總股本由8,000萬股增至12,000萬股。