股份轉讓系統股票掛牌業務

A. xxx：關於公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉。是什麼意思是在炒股，還是賣公司還是公司上市

全不是。首先我們國家很多公司都是股份制的，但是只有一部分公司的股票能在上海證券交易所或深圳證券交易所進行買賣（俗稱公司上市），這部分公司都是符合上海證券交易所或深圳證券交易所上市條件的。除此之外一部分股份公司因公司人員數量或財務或營業收入等原因不符合上市條件，與此同時又有股份轉讓需求，於是國家為此專門開設了全國股份轉讓系統給有轉讓需求的出售者使用。簡單來說差不多就這樣（詳細說明要打太多字了，自己尋找答案吧 T-T ）

B. 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務，明晰業務受理要
求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業股份轉
讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》（以下簡稱《細
則》）等有關規定，制定本指南。
一、業務辦理流程
（一）申請人向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協議轉讓申請前，應
當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申
請辦理證券查詢業務，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉
讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形。證券查詢業
務相關規定可在中國結算官方網站查詢。
（二）申請人依據《細則》及本指南的要求向全國股轉公
司現場提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》、股份轉讓協議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份
1
證明、股份持有證明文件及其他申請文件。
除依法須經行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在
協議簽署之日起 6 個月內提交轉讓申請。
（三）對於符合特定事項協議轉讓業務適用情形，且申請
文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。
（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核，對其中符
合條件的申請，於受理之日起（需要相關當事人補充文件的，
自申請文件齊備之日起）3 個交易日內出具確認意見，並向申
請人出具轉讓經手費收費通知書。
（五）申請人完成繳費後，領取本次特定事項協議轉讓的
確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記。
二、申請文件要求
申請人應提交以下文件，並對所提交的申請文件的真實性
准確性、完整性和合法性負責：
（一）《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》（附件 1）；
（二）股份轉讓協議正本；
股份轉讓協議中應當明確轉讓雙方、轉讓標的、轉讓數量
轉讓價格等基本要素。
股份轉讓雙方涉及以合夥企業、公司等組織形式設立的產
2
品的，應由合夥企業、公司本身簽署股份轉讓協議，管理人未
在其中擔任執行事務合夥人或法定代表人的，管理人應出具同
意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協議中一並加蓋公章；涉及其
他產品的，應由管理人簽署股份轉讓協議，並於股份轉讓協議
中明確擬轉讓股份由產品持有，其中涉及在《證券期貨經營機
構私募資產管理業務管理辦法》發布前設立的證券公司定向資
產管理計劃的，可由委託人簽署股份轉讓協議。
股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境內自然人且境內自然人委託他人提交申請的，股份轉讓協
議需要經過公證。
（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；
持有證明文件應當蓋有中國結算業務章，且查詢日期距離
轉讓申請提交日不超過 5 個交易日。
（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見
附件 2）；
（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次
轉讓出具的證明文件；
（六）自然人轉讓屬於夫妻共同財產的股份的，經公證的
配偶同意本次轉讓的聲明（附件 5）；
（七）未觸發掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董
3
事會、律師事務所、負責持續督導掛牌公司的主辦券商中的任
意一方就本次轉讓未觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件
出具的意見書（附件 6）；觸發掛牌公司全面要約收購條件但
符合豁免要約情形的，可免於要約收購的相關證明文件；
（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司
章程相關規定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件
7）；
（九）依法須經行政審批、備案等方可進行的股份轉讓，
有關部門的批准、備案文件或符合相關管理要求的證明文件，
包括：
1．因涉及國有主體而須取得的國有資產監督管理機構的
批准或備案文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求
的證明文件；
2．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業的掛牌公
司股份，根據有關行業的股東資格或者持股比例限制的規定，
而須取得的行業主管部門或者相關機構的批准文件；
3．其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，有關
主管部門的批准或備案文件。
4
（十）屬於《細則》第四條中可申請辦理特定事項協議轉
讓業務的以下情形的，還應分別提供：
1．屬於第（二）項情形的，律師事務所就轉讓雙方是否
存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；
轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所
對境外機構進行查驗並出具法律意見，律師事務所出具法律意
見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見。
2．屬於第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認
購協議或其他協議等法律文件；（2）中介機構就業績承諾實
現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律
師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；
（3）主辦券商出具的核查意見。
業績承諾及補償等特殊條款因故發生變更的，需提交對變
更內容、變更原因及必要性的說明。
3．屬於第（五）項情形的，行政機關就本次轉讓出具的
批准文件；屬於在國有資產監督管理機構所出資企業內部進行
國有產權無償劃轉的，出資企業的批復文件及抄報國有資產監
督管理機構的相關文件。
4.屬於除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉
售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低於最近一期經審計的
5
每股凈資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導
券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見；
（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。
上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協議、行政機關出
具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的，應當同時攜帶
原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。
上述申請文件應採用中文。申請人所提供的材料為外文的
還應提供經我國駐該國使、領館認證或境內公證機構公證的與
外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，
相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委託的其他
駐外機構進行領事認證。
三、合規性確認
全國股轉公司針對以下要求進行合規性確認：
（一）所申請的轉讓應符合以下要求：
1．轉讓協議依法生效；
2．協議雙方為自然人或者依法設立並有效存續的法人、
其他組織；
3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；
4．協議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合
法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；
6
5．擬轉讓股份為無限售條件流通股，法律法規、部門規
章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外；
6．依法須經行政審批或備案等方可進行的股份轉讓，已
經取得有關部門的批准或備案文件或其他證明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經按照《非上市
公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行信息披露義務；
8．觸發掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情
形的，應當已完成要約並披露要約收購結果公告；
9．所申請的轉讓屬於以下情形之一：
（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（5）行政劃轉掛牌公司股份；
（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形，包括：
7
做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌
公司向國務院證券監督管理機構或證券交易所申請公開發行股
票並上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型
私募基金、資產管理計劃、信託計劃等「三類股東」出讓其所
持股份等。
10．屬於《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前
述第 9 條中「三類股東」出讓情形的，轉讓價格不低於協議簽
署日該股票大宗交易價格範圍下限；轉讓協議簽署日該股票無
收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估
價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓
價格。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定
的除外。
（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：
1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；
2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議
或者被司法凍結等權利受限情形；
3．轉讓雙方或其中一方處於被限制證券賬戶交易的狀態；
4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定，或者存在
其他違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規則的情形；
8
5．違反股份轉讓雙方作出的關於增持、減持及限售等公
開承諾；
6．協議簽署日與提交申請日間隔超過 6 個月且無行政批
准等特殊情形的；
對於需補充或更正申請材料的，全國股轉公司出具反饋意
見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料。申請人自收到
反饋意見 3 個月內未補充提交相關材料的，全國股轉公司終止
對該轉讓申請的審核，並書面通知申請人。
對於符合相關要求的，全國股轉公司出具確認意見，並向
申請人出具轉讓經手費收費通知書。
四、繳費
申請人應於全國股轉公司出具轉讓經手費收費通知書後及
時繳納轉讓經手費，並向我司提供增值稅納稅人信息（附件
8）。
繳費賬戶信息如下：
開戶名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
開戶行：建設銀行北京復興支行
賬戶號：11001046500053013355
五、領取確認函
申請人完成繳費並經全國股轉公司確認到賬後，領取確認
9
函。
確認函的有效期為 2 個月，申請人逾期未前往中國結算辦
理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。
轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦
理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓
方應當同時辦理股份過戶手續，並一次性完成過戶登記。轉讓
雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自
律監管措施的，中國結算不再辦理其過戶登記手續。
股份過戶登記完成後，全國股轉公司公布特定事項協議轉
讓公開信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、轉讓價格、轉讓
數量、轉讓原因等。
六、其他
接收時間：每個交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部門：全國股轉公司交易運行部
聯系方式：400-626-3333
業務咨詢郵箱：[email protected]
本指南由全國股轉公司負責解釋，自發布之日起施行。
附件：1．全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓
10
確認申請表
2．身份證明文件要求
3．法定代表人證明書模板
4．法定代表人授權委託書模板
5．配偶同意轉讓聲明模板
6．全面要約收購情況說明模板
7．董事會證明文件模板
8. 增值稅納稅人信息採集表
11
附件 1
全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表
申請股份轉讓情形
□掛牌公司收購 □股東權益變動
□轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制
□外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓
□業績承諾及補償等特殊條款的履行
□行政劃轉 □其他
申請
轉讓
股份
情況
證券簡稱 證券代碼
總股本 （萬股） 每股轉讓價格 （元）
擬轉讓股份數量 （股） 本次轉讓總價 （萬元）
占公司總股本比例 %
協議簽署日前收盤價/當
日最低成交價
/
擬轉讓股份限售狀態 □無限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申請
人基
本情
況
出
讓
人( 股
份
持
有
人)
名稱
實體性質
□掛牌公司（離職）董事、監事、高級管理人員 □境外主
體
□國有或國有控股企業 □產品 □其他
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
受
讓
人
名稱
實體性質
□境內國有或國有控股企業 □境外主體
□產品 □其他
是否可參與掛牌公司股票公開轉讓 □是 □否
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
12
申請
人承
諾與
簽章
申請人已充分知悉並將嚴格遵守法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等相關規定，
承諾所提交股份轉讓申請材料真實、准確、完整、合法合規，並確認及承諾以下事項：
1、申請人是否已依法合規地就本次股份變動履行了應盡的信息披露義務 □是 □否
相關公告日期：
2、申請人是否處於被限制證券賬戶交易的狀態 □是 □否
3、擬轉讓股份是否存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍
結等權利受限情形 □是 □否
4、本次股份轉讓是否存在違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規
則的情形 □是 □否
5、本次股份轉讓是否違背轉讓雙方作出的公開承諾 □是 □否
6、本次股份轉讓是否違反限售及掛牌公司章程相關規定 □是 □否
7、本次股份轉讓是否存在辦理股份過戶登記時仍然不能夠消除的法律障礙 □是 □否
8、擬轉讓股份是否屬於夫妻共同財產 □是 □否
若屬於，配偶是否已同意本次轉讓（不屬於則無需勾選） □是 □否
9、擬轉讓股份是否為此前 3 個月內通過特定事項協議轉讓受讓的股份 □是 □否
10、協議簽署日距申請日是否間隔超過 6 個月 □是 □否
出讓人（簽章） 受讓人（簽章）
年 月 日 年 月 日
註：
1．本表格含正反兩頁，由轉讓雙方填寫，並保證所填寫內容真實、准確、完整。
2．產品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應當與開戶信息保持一致；
3．自然人簽章處應由申請人本人或其授權代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組
織簽章應包含公章及法人代表簽字。
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4．轉讓申請經全國股轉公司受理後，相關協議內容發生重大變更的，申請人需撤銷該轉
讓申請，撤銷 1 個月後方可再次向全國股轉公司提交掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認
申請。
14
附件 2
身份證明文件要求
一、境內法人
1．營業執照原件及復印件；
2．法定代表人證明書；
3．法定代表人身份證明文件復印件；
4．法定代表人授權委託書；
5．經辦人有效身份證明文件原件及復印件。
二、境內自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
2．經公證的授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
三、私募投資基金等產品
申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：
1．基金業協會公示的管理人登記基本情況的全屏列印
（加蓋管理人公章）；
2．基金業協會公示的基金產品公示信息列印（加蓋管
理人公章）；
3．管理人營業執照原件及復印件（加蓋管理人公章）；
4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復印件；
5．管理人法定代表人授權委託書；
6．經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
其他各類資產管理計劃等產品，身份證明文件參照前
述要求提供。
以合夥企業、公司等組織形式設立的私募投資基金，
應當依據境內法人的要求提供身份證明文件，並依據前述
要求提供基金管理人及基金的備案材料。
四、境外法人
1．所在國（地區）有權機關核發的證明境外法人主體
15
資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續內
容，還需提供該法人合法存續證明）；
2．授權人簽署的授權委託書（關於協議簽署以及業務
辦理的授權）；
3．境外機構或有權機關出具的能夠證明授權人有權簽
署授權委託書的證明文件；
4．授權人身份證明文件復印件；
5．經辦人身份證明文件原件及復印件
五、境外自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國（地區）公民身
份證或者護照；有外國（地區）永久居留權的中國公民的
永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內地通行證或台
灣居民來往大陸通行證；港澳台居民居住證；香港永久性
居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
境外主體的身份證明文件、授權委託書以及授權人有
權授權的證明文件需要符合以下要求：
外國（地區）申請人提交的文件，需要經過我國駐該
國使、領館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關條
約中規定的身份證明手續。如投資者所在國（地區）與我
國無外交關系，其提供的文件，需要經該國（地區）外交
機構或者其授權機構和我國有外交關系國家駐該國（地
區）使、領館認證後，再辦理我國駐該第三國使、領館認
證。
香港地區申請人提交的文件，應當經我國司法部委託
的相關公證人公證，並蓋有中國法律服務（香港）有限公
司轉遞香港公證文書專用章。
澳門地區申請人提交的文件，應當經澳門政府公證部
門或我國司法部委託的公證人公證，並經中國法律服務
（澳門）公司加蓋核驗章。
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台灣地區申請人提交的文件，應當經台灣地區的公證
部門公證，並由台灣海峽交流基金會按照 1993 年《海峽兩
岸公證書使用查證協議》寄送公證書副本。台灣申請人還
應當提交接收台灣公證書的內地公證協會出具的公證書正
本與台灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。
境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供
經過有資質的翻譯機構的翻譯和境內公證。
以上經使、領館認證或公證機構公證的文件，應當在
完成認證或公證之日起 6 個月內提交。
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附件 3
法定代表人證明書
（參考格式）
茲 證 明 ， XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司擔任
XXX 職務，為本公司法定代表人。
特此證明。
XXX 公司（蓋章）
年 月 日
附件：法定代表人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人證明書；
執行事務合夥人為機構時，應出具執行事務合夥人委派代
表證明書，並需同時加蓋合夥企業與執行事務合夥人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授權委託書
（參考格式）
茲 授 權 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全國中
小企業股份轉讓系統有限責任公司，辦理將本公司持有的
XXX 公司（證券代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的價格轉讓給 XXX 的確認手續。
授權期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
年 月 日
附件：被授權人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人授權委
托書。
19
附件 5
關於同意 XXX 轉讓 XX 股份的聲明
（參考格式）
聲明人：
身份證號：
本 人 與 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關系。
本人知悉並同意 XXX 將其名下持有的 XX 公司（證券
代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的價格轉讓給
XXX。
特此聲明。
聲明人（簽字）：
年月日
附件：聲明人身份證復印件
註：
1．本聲明應當進行公證，但配偶持結婚證原件一同至
現場提交材料的除外；
2．若配偶一同簽署股份轉讓協議，可無需出具本聲明；
其中，配偶未持結婚證原件一同至現場的，轉讓協議中的
配偶簽字需公證。
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附件 6
關於全面要約收購的說明
（參考格式）
1．【公司章程】
簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購
的約定情況。若公司章程中包括相關條款，應對觸發條件
豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約
定即可。
2．【轉讓基本情況】
簡要陳述本次轉讓的基本情況，包括轉讓雙方及轉讓
數量，並對其中涉及觸發條件的要素進行陳述。例如，若
觸發條件為持股比例，應陳述轉讓完成後受讓方持股比例。
3．【結論】
根據公司章程的約定及本次轉讓的基本情況，明確本
次轉讓是否觸發全面要約收購；若觸發，明確是否符合相
關豁免要求並做說明。
XXX（掛牌公司董事會、律師事務所、主辦券商任
一）
（加蓋公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事會關於 XX 股份
轉讓的證明文件
（參考格式）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我們對 XX 的轉讓進行了確認，現將相關情況說明如下：
一、本次轉讓基本情況說明
針對本次轉讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監
事、高級管理人員身份的轉出方 XX，介紹其當前身份狀態
及轉讓的基本情況。
二、對本次轉讓的確認結果
確認轉出方的本次轉讓行為是否違反《公司法》相關
限售規定。簡要陳述公司章程中關於限售的相關規定，並
確認此次轉讓是否違反該規定。
轉出方的本次轉讓是否違反其公開承諾，或違反與掛
牌公司實際控制人、董事會等的相關約定。
XXXX 股份有限公司
董事會
年 月 日
22
附件 8<

C. 公開募集證券投資基金投資全國中小企業 股份轉讓系統掛牌股票指引

第一條 為規范公開募集證券投資基金（以下簡稱基金）
投資全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱新三板）掛牌股
票的行為，防範投資風險，保護基金份額持有人的合法權益，
根據《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理
辦法》等法律法規，制定本指引。
第二條 本指引所稱掛牌股票，是指按照《非上市公眾
公司監督管理辦法》在新三板掛牌並公開轉讓的股票。
第三條 申請募集投資掛牌股票的基金，擬任基金管理
人應當具備相應投研能力，配備充足的投研人員。
第四條 基金投資掛牌股票，基金類別應當為股票基金、
混合基金、債券基金。
第五條 基金財產僅限於投資精選層股票。所投資股票
被調出精選層的，自調出之日起，基金管理人不得新增投資
該股票，並應當及時將該股票調出投資組合。
第六條 基金管理人應當按照《公開募集開放式證券投
資基金流動性風險管理規定》等法規規定，加強投資組合的
流動性風險管理，選擇流動性良好的精選層股票進行投資，
並審慎確定投資比例。
2
第七條 基金管理人和基金託管人應當採用公允估值方
法對掛牌股票進行估值，並妥善留存相關估值數據和依據。
基金所投資掛牌股票價值存在重大不確定性且面臨潛
在大額贖回申請時，基金管理人可基於保護基金份額持有人
利益的原則，履行相應程序後啟用側袋機制。
第八條 基金應在年度報告、半年度報告和季度報告中
披露其持有的掛牌股票總額、掛牌股票市值占基金資產凈值
比例、報告期內持有的掛牌股票明細。
第九條 基金管理人應當在基金合同和招募說明書顯著
位置，明確揭示基金投資掛牌股票及其特有風險。
基金管理人應當編制風險揭示書，並要求投資者以紙質
或電子形式確認其了解產品特徵。風險揭示書應當包括但不
限於基金投資策略、投資比例限制、基金風險特徵等內容。
第十條 基金管理人應當會同銷售機構認真落實投資者
適當性管理制度，做好基金產品風險評級、投資者風險承受
能力識別、投資者教育等工作。
第十一條 基金管理人投資掛牌股票，應當履行誠實信
用、謹慎勤勉的義務，建立健全相關內部控制制度。基金管
理人及相關從業人員嚴禁從事內幕交易、市場操縱、利益輸
送及其他不正當的交易活動。
第十二條 基金管理人應當針對掛牌股票建立健全投資
決策機制和風險管理制度，明確股票篩選標准，做好制度、
技術系統等准備工作。
3
第十三條 基金管理人和基金託管人應當根據法律法規
和業務規則，明確交易執行、資金劃撥、資金清算、會計核
算等業務中的職責，建立資產安全保障機制。
基金託管人應當加強對基金投資掛牌股票的監督、核查
和風險控制，發現基金管理人相關投資違反法律法規、基金
合同約定的，應當及時向中國證監會報告，切實保護基金份
額持有人的合法權益。
第十四條 本指引實施前已獲得中國證監會核准或准予
注冊的基金，基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，
依據法律法規和基金合同約定履行適當程序後，可投資精選
層股票。
第十五條 本指引自公布之日起施行。

D. 全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票交易行為，保護投資者合法權益，維護證
券市場運行秩序，根據《證券法》《全國中小企業股份轉讓系
統有限責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章、業務
規則等相關規定，制定本規則。
第二條 在全國股轉系統掛牌股票的交易，適用本規則。
第三條 股票交易及相關活動實行公開、公平、公正的原
則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
第四條 主辦券商、投資者等市場參與人應當遵守法律法
規、部門規章及全國股轉系統有關業務規則，遵循自願、有償、
誠實信用原則。
第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）為股票交易活動提供服務，並依法對相關
股票交易活動進行自律管理。
第六條 股票交易採用無紙化的公開交易形式，或經中國
證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他交易
1
形式。
第二章 交易市場
第一節 交易設施與交易參與人
第七條 全國股轉公司為股票交易提供相關設施，包括交
易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。
第八條 主辦券商進入全國股轉系統進行股票交易，應當
向全國股轉公司申請取得交易許可權，成為交易參與人。
第九條 交易參與人應當通過在全國股轉系統申請開設的
交易單元進行股票交易。
第十條 交易單元是交易參與人向全國股轉公司申請設立
的、參與全國股轉系統股票交易，並接受全國股轉公司服務及
監管的基本業務單位。
第十一條 主辦券商在全國股轉系統開展證券經紀、證券
自營和做市業務，應當分別開立交易單元。
第十二條 交易單元和交易許可權的具體規定，由全國股轉
公司另行制定。
第二節 交易方式
2
第十三條 股票交易可以採取做市交易方式、集合競價交
易方式、連續競價交易方式以及中國證監會批準的其他交易方
式。
符合全國股轉公司規定的單筆申報數量或交易金額標準的
全國股轉系統同時提供大宗交易安排。
因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因需要進行
股票轉讓的，可以申請特定事項協議轉讓，具體辦法另行規定。
優先股轉讓的具體辦法，由全國股轉公司另行規定。
第十四條 精選層股票採取競價交易方式。
經中國證監會批准，精選層競價交易可以引入做市商機制。
第十五條 基礎層、創新層股票可以採取做市交易方式或
集合競價交易方式進行交易。
採取做市交易方式的股票，應當有 2 家以上做市商為其提
供做市報價服務。採取集合競價交易方式的股票，全國股轉系
統根據掛牌公司所屬市場層級為其提供相應的撮合頻次。
掛牌公司提出申請並經全國股轉公司同意，可以變更股票
交易方式。採取做市交易方式的股票擬變更為集合競價交易方
式的，掛牌公司應事前徵得該股票所有做市商同意。
第十六條 申請掛牌公司股票擬採取做市交易方式的，其
中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的
3
母（子）公司。
第十七條 發生下列情形之一的，全國股轉公司強制變更
股票交易方式：
（一）掛牌公司進入精選層的，股票交易方式強制變更為
精選層競價交易方式；
（二）掛牌公司調出精選層的，股票交易方式強制變更為
相應市場層級交易方式；
（三）基礎層、創新層採取做市交易方式的股票，為其做
市的做市商不足 2 家，且未在 30 個交易日內恢復為 2 家以上的
交易方式強制變更為集合競價交易方式；
（四）基礎層、創新層採取做市交易方式的股票，全國股
轉公司作出終止掛牌決定後恢復交易期間，交易方式強制變更
為集合競價交易方式；
（五）全國股轉公司規定的其他情形。
第三節 交易時間
第十八條 全國股轉系統交易日為每周一至周五。
遇法定節假日和全國股轉公司公告的休市日，全國股轉系
統休市。
第十九條 做市和競價交易時間為每個交易日的 9:15 至
4
11:30，13:00 至 15:00。交易時間內因故停市，交易時間不作順
延。
經中國證監會批准，全國股轉公司可以調整交易時間。
第三章 股票交易一般規定
第二十條 投資者買賣股票，應當以實名方式開立證券賬
戶和資金賬戶，與主辦券商簽訂股票買賣委託代理協議，並簽
署相關風險揭示書。
投資者開立證券賬戶，應當按照中國證券登記結算有限責
任公司（以下簡稱中國結算）的規定辦理。
第二十一條 投資者可以通過書面委託方式或電話、自助
終端、互聯網等自助委託方式委託主辦券商買賣股票。
投資者進行自助委託的，應按相關規定操作，主辦券商應
當記錄投資者委託的電話號碼、網卡地址、IP 地址等信息。
第二十二條 主辦券商接受投資者的買賣委託後，應當確
認投資者具備相應股票或資金，並按照委託的內容向全國股轉
系統申報，承擔相應的交易、交收責任。
主辦券商接受投資者買賣委託達成交易的，投資者應當向
主辦券商交付其委託主辦券商賣出的股票或其委託主辦券商買
入股票的款項，主辦券商應當向投資者交付賣出股票所得款項
5
或買入的股票。
第二十三條 投資者可以撤銷委託的未成交部分。
被撤銷或失效的委託，主辦券商應當在確認後及時向投資
者返還相應的資金或股票。
第二十四條 主辦券商應按照接受投資者委託的時間先後
順序及時向全國股轉系統申報。
第二十五條 申報指令應當按全國股轉公司規定的格式傳
送。
全國股轉公司可以根據市場需要，調整申報的內容及方式。
第二十六條 主辦券商應當按有關規定妥善保管委託和申
報記錄。
第二十七條 投資者買賣股票的單筆申報數量應當不低於
100 股。賣出股票時，余額不足 100 股部分，應當一次性申報
賣出。
第二十八條 股票交易的計價單位為「每股價格」。股票
交易的申報價格最小變動單位為 0.01 元人民幣。
按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，
按照四捨五入原則取至相應的最小價格變動單位。
第二十九條 股票交易單筆申報最大數量不得超過 100 萬
股，大宗交易除外。
第三十條 全國股轉公司可以根據市場需要，調整股票單
6
筆申報數量、申報價格的最小變動單位和單筆申報最大數量。
第三十一條 申報當日有效。
買賣申報和撤銷申報經全國股轉系統交易主機確認後方為
有效。
第三十二條 主辦券商通過報盤系統向全國股轉系統交易
主機發送買賣申報指令。買賣申報經交易主機撮合成交後，交
易即告成立。按照本規則達成的交易於成立時生效，交易記錄
由全國股轉公司發送至主辦券商。
因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成
嚴重後果的交易，全國股轉公司可以採取適當措施或認定無效。
對顯失公平的交易，經全國股轉公司認定，可以採取適當
措施。
第三十三條 違反本規則，嚴重破壞證券市場正常運行的
交易，全國股轉公司有權宣布取消交易，由此造成的損失由違
規交易者承擔。
第三十四條 按照本規則達成的交易，其成交結果以交易
主機記錄的成交數據為准。
第三十五條 投資者買入的股票，買入當日不得賣出，全
國股轉公司另有規定的除外。
做市商在做市報價過程中買入的股票，買入當日可以賣出。
第三十六條 按照本規則達成的交易，買賣雙方必須承認
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交易結果，履行清算交收義務。
股票交易的清算交收業務，應當按照中國結算的規定辦理。
第三十七條 全國股轉公司每個交易日發布股票交易即時
行情、股票交易公開信息等交易信息，及時編制反映市場交易
情況的各類報表，並通過全國股轉系統指定信息披露平台或其
他媒體予以公布。
第三十八條 全國股轉系統按照交易方式、股票所屬市場
層級等對股票即時行情實行分類揭示。
第三十九條 全國股轉公司負責全國股轉系統信息的統一
管理和發布。未經全國股轉公司許可，任何機構和個人不得發
布、使用和傳播交易信息。經全國股轉公司許可使用交易信息
的機構和個人，未經同意不得將交易信息提供給其他機構和個
人使用或予以傳播。
第四十條 全國股轉公司可以根據市場需要，調整即時行
情和股票交易公開信息發布的內容和方式。
第四十一條 全國股轉公司可以根據市場發展需要，編制
綜合指數、成份指數、分類指數等股票指數，隨即時行情發布。
股票指數的設置和編制方法，由全國股轉公司另行規定。
第四章 做市交易方式
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第一節 委託與申報
第四十二條 做市商應在全國股轉系統持續發布買賣雙向
報價，並在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者的成交義
務。做市交易方式下，投資者之間不能成交。全國股轉公司另
有規定的除外。
基礎層、創新層股票做市交易適用本章規定。
第四十三條 投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商
買賣做市股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
第四十四條 全國股轉系統接受限價申報、做市申報的時
間為每個交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼
證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
做市申報是指做市商為履行做市義務，向全國股轉系統發
送的，按其指定價格買賣不超過其指定數量股票的指令。做市
申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣申
報數量和價格等內容。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第四十五條 做市商應最遲於每個交易日的 9:30 開始發布
9
買賣雙向報價，履行做市報價義務。
第四十六條 做市商每次提交做市申報應當同時包含買入
價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過 5%或兩個最小價
格變動單位（以孰高為准）。相對買賣價差計算公式為：
相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%
第四十七條 做市商提交新的做市申報後，前次做市申報
的未成交部分自動撤銷。
第四十八條 做市商的申報數量應當為 100 股的整數倍，
且最小申報數量應當不低於 1000 股。
做市商前次做市申報撤銷或其申報數量經成交後不足 100
股的，做市商應於 5 分鍾內重新報價。
第四十九條 做市商持有庫存股票不足 1000 股時，可以
免於履行賣出報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股轉公司報告並
調節庫存股票數量，並最遲於該情形發生後第 3 個交易日恢復
正常雙向報價。
第五十條 單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本
20%時，可以免於履行買入報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股轉公司報告，
並最遲於該情形發生後第 3 個交易日恢復正常雙向報價。
10
第四節 成交
第五十一條 每個交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00
為做市交易撮合時間。
做市商每個交易日提供雙向報價的時間應不少於做市交易
撮合時間的 75%。
第五十二條 全國股轉系統對到價的限價申報即時與做市
申報進行成交；如有 2 筆以上做市申報到價的，按照價格優先、
時間優先原則成交。成交價以做市申報價格為准。
做市商更改報價使限價申報到價的，全國股轉系統按照價
格優先、時間優先原則將到價限價申報依次與該做市申報進行
成交。成交價以做市申報價格為准。
到價是指限價申報買入價格等於或高於做市申報賣出價格
或限價申報賣出價格等於或低於做市申報買入價格。
限價申報之間、做市申報之間不能成交。
第五節 做市商管理
第五十三條 證券公司在全國股轉系統開展做市業務前，
應向全國股轉公司申請備案。
第五十四條 做市商開展做市業務，應通過專用證券賬戶
11
進行。做市專用證券賬戶應向中國結算和全國股轉公司報備。
做市商不再為掛牌股票提供做市報價服務的，應將庫存股
票轉出做市專用證券賬戶。
第五十五條 做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或
參與其做市股票的買賣。
第五十六條 掛牌時採取做市交易方式的股票，初始做市
商應當取得合計不低於掛牌公司總股本 5%或 100 萬股（以孰
低為准），且每家做市商不低於 10 萬股的做市庫存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前應當取得不低於 10
萬股的做市庫存股票。
第五十七條 做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：
（一）股東在掛牌前轉讓；
（二）股票發行；
（三）向股東買入或借入；
（四）全國股轉公司認可的其他方式。
做市商借入庫存股票的具體辦法，由全國股轉公司另行制
定。
第五十八條 掛牌時採取做市交易方式的股票，後續加入
的做市商須在該股票掛牌滿 3 個月後方可為其提供做市報價服
務。
採取做市交易方式的股票，後續加入的做市商應當事前提
12
出申請並經全國股轉公司同意。
第五十九條 掛牌時採取做市交易方式的股票和由其他交
易方式變更為做市交易方式的股票，其初始做市商為股票做市
不滿 6 個月的，不得退出為該股票做市。後續加入的做市商為
股票做市不滿 3 個月的，不得退出為該股票做市。
做市商退出做市的，應當事前提出申請並經全國股轉公司
同意。做市商退出做市後，1 個月內不得申請再次為該股票做
市。
第六十條 出現下列情形時，做市商自動終止為相關股票
做市，全國股轉公司另有規定的除外：
（一）該股票摘牌；
（二）該股票被強制變更交易方式；
（三）做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股
票做市；
（四）全國股轉公司認定的其他情形。
第六節 做市商間轉讓
第六十一條 做市商間為調節庫存股等進行股票轉讓的，
可以通過做市商成交確認申報方式進行。
第六十二條 做市商成交確認申報是指做市商之間按指定
13
價格和數量與指定對手方確認成交的指令。
做市商成交確認申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交
易單元代碼、買賣方向、申報數量、申報價格、對手方交易單
元、對手方證券賬戶號碼以及成交約定號等內容。
第六十三條 全國股轉系統接受做市商成交確認申報和進
行成交確認的時間為每個交易日的 15:00 至 15:30。
第六十四條 全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報
數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號
碼相符及成交約定號一致的做市商成交確認申報進行確認成交。
做市商間轉讓股票，其成交價格應當不高於前收盤價的
130%或當日最高成交價中的較高者，且不低於前收盤價的
70%或當日最低成交價中的較低者。
第六十五條 做市商間轉讓不納入即時行情和指數的計算，
成交量在每個交易日做市商間轉讓結束後計入該股票成交總量。
第六十六條 每個交易日做市商間轉讓結束後，全國股轉
公司逐筆公布做市商間轉讓信息，包括證券代碼、證券簡稱、
成交量、成交價以及買賣雙方做市商名稱等。
第七節 其他規定
第六十七條 採取做市交易方式的股票，開盤價為該股票
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當日第一筆成交價。
第六十八條 採取做市交易方式的股票，收盤價為該股票
當日最後一筆成交前 15 分鍾成交量加權平均價（含最後一筆
交易）。
當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
第六十九條 全國股轉系統為做市商提供其做市股票實時
最高 10 個價位的買入限價申報價格和數量、最低 10 個價位的
賣出限價申報價格和數量等信息，以及為該股票提供做市報價
服務做市商的實時最優 10 筆買入、賣出做市申報價格和數量
等信息。
第七十條 採取做市交易方式的股票，全國股轉系統每個
交易日 9:30 開始發布即時行情，其內容主要包括證券代碼、證
券簡稱、前收盤價、最近成交價、當日最高價、當日最低價、
當日累計成交數量、當日累計成交金額、做市商實時最高 3 個
價位買入申報價格和數量、做市商實時最低 3 個價位賣出申報
價格和數量等。
第五章 集合競價交易方式
第一節 委託與申報
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第七十一條 集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報
一次性集中撮合的競價方式。
基礎層、創新層股票集合競價交易適用本章規定。
第七十二條 投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商
買賣集合競價股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
第七十三條 全國股轉系統接受主辦券商限價申報的時間
為每個交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
集合競價股票每次集中撮合前 3 分鍾交易主機不接受撤銷
申報，在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第七十四條 限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、
交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申
報價格等內容。
第七十五條 全國股轉系統對集合競價股票實行價格漲跌
幅限制，跌幅限制比例為 50%，漲幅限制比例為 100%。價格
漲跌幅限制以內的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制的申
報為無效申報。
漲跌幅限制價格的計算公式為：漲跌幅限制價格=前收盤
價×（1±漲跌幅限制比例）。
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第七十六條 具有下列情形之一的，集合競價股票當日不
實行價格漲跌幅限制：
（一） 無前收盤價股票的成交首日；
（二） 全國股轉公司作出終止掛牌決定後，股票恢復交易
期間的成交首日；
（三） 全國股轉公司規定的其他情形。
第二節 成交
第七十七條 基礎層集合競價股票，交易主機於每個交易
日的 9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，對接受的買賣申報進
行集中撮合。
創新層集合競價股票，交易主機自 9:30 起（含 9:30）每
10 分鍾對接受的買賣申報進行集中撮合。
全國股轉公司可以根據市場需要，調整集合競價的撮合頻
次。
第七十八條 集合競價按價格優先、時間優先的原則撮合
成交。
第七十九條 集合競價成交價的確定原則為：
（一）可實現最大成交量；
（二）高於該價格的買入申報與低於該價格的賣出申報全
17
部成交；
（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。
兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申
報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價
格為成交價。若買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，取
最接近最近成交價的價格為成交價；當日無成交的，取最接近
前收盤價的價格為成交價；無前收盤價的，取其平均價為成交
價。
集合競價的所有交易以同一價格成交。
第三節 其他規定
第八十條 集合競價股票開盤價為當日該股票的第一筆成
交價，收盤價為當日該股票的最後一筆成交價。
第八十一條 集合競價股票的即時行情內容包括證券代碼、
證券簡稱、前收盤價、集合競價參考價、匹配量和未匹配量等；
若未產生集合競價參考價的，則揭示實時最優 1 檔申報價格和
數量。
第八十二條 有價格漲跌幅限制的集合競價股票屬於下列
情形之一的，全國股轉公司分別公布相關股票當日買入、賣出
金額最大 5 家主辦券商證券營業部或交易單元的名稱及其各自
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的買入、賣出金額：
（一）當日競價交易價格振幅達到 40%的前 5 只股票；
價格振幅的計算公式為：價格振幅=（當日最高價-當日最
低價）/當日最低價×100%
（二）當日競價交易換手率達到 10%的前 5 只股票；
換手率的計算公式為：換手率=成交股數/無限售條件股份
總數×100%
價格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取。
基礎層、創新層股票排名分別計算。
股票交易公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為
「機構專用」。
第六章 精選層競價交易方式
第一節 委託與申報
第八十三條 精選層股票採取連續競價交易方式，全國股
轉系統同時提供開、收盤集合競價安排。
集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮
合的競價方式。
連續競價是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。
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第八十四條 連續競價股票每個交易日的 9:15 至 9:25 為
開盤集合競價時間，9:30 至 11:30、13:00 至 14:57 為連續競價
時間，14:57 至 15:00 為收盤集合競價時間。
第八十五條 投資者可以採用限價委託和市價委託方式委
托主辦券商買賣連續競價股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
市價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、保護限價等內容。
第八十六條 全國股轉系統接受限價申報的時間為每個交
易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；接受市價申
報的時間為每個交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 14:57。
每個交易日 9:20 至 9:25、14:57 至 15:00，交易主機不接受
撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第八十七條 全國股轉系統接受下列類型的市價申報：
（一）對手方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機
時，對手方最優價格為其申報價格；對手方無申報的，申報自
動撤銷；
（二）本方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機時
本方最優價格為其申報價格；本方無申報的，申報自動撤銷；
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（三）最優 5 檔即時成交剩餘撤銷申報，即該申報在對手
方最優 5 個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未成
交部分自動撤銷；
（四）最優 5 檔即時成交剩餘轉限價申報，即該申報在對
手方最優 5 個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未
成交部分按本方申報最新成交價轉為限價申報；如該申報無成
交的，按本方最優價格轉為限價申報；如無本方申報的，該申
報撤銷；
（五）全國股轉公司規定的其他類型市價申報。
第八十八條

E. 全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票掛牌審查流程，根據《非上市公眾公司監
督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試
行）》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》（以
下簡稱《定向發行規則》）《全國中小企業股份轉讓系統分層
管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）等有關規定，制定
本指引。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）對以下申請事項的審查，適用本指引：
（一）公司申請股票在全國股轉系統掛牌；
（二）公司申請股票在全國股轉系統掛牌同時定向發行股
票。
第三條 全國股轉公司根據法律法規、中國證監會相關規
定及全國股轉系統相關業務規則，對申請公司是否滿足股票掛
牌條件、是否符合信息披露要求、是否符合定向發行要求進行
審查，並出具自律審查意見。
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全國股轉公司的審查工作，並不表明對申請公司的股票價
值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司股票投資風
險，由投資者自行承擔。
第四條 全國股轉公司審查工作遵循公開透明、專業高效、
嚴控風險、集體決策的工作原則。
第二章 申請與受理
第五條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國股
轉系統掛牌的，申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當
按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式
指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內
容與格式指引》（以下簡稱《掛牌申請文件內容與格式指
引》）等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓的，申
請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《非上市公眾
公司信息披露內容與格式准則第 1 號—公開轉讓說明書》《非
上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 2 號—公開轉讓股票
申請文件》等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。相關
主體應當一並提交《掛牌申請文件內容與格式指引》規定的其
他文件。
申請掛牌同時定向發行股票的，申請公司、主辦券商和其
他相關中介機構應當按照《定向發行規則》等要求製作發行申
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請文件，並在提交掛牌申請文件時一並提交全國股轉公司。
第六條 申請掛牌同時定向發行股票並進入創新層的，申
請公司應當在公開轉讓說明書中披露其符合創新層進入條件的
相關信息，主辦券商應當在推薦報告中就申請公司是否符合創
新層條件發表意見。
申請公司適用《分層管理辦法》第十一條第二項條件的，
營業收入年均復合增長率應當以經審計的財務數據為計算依據。
第七條 設置表決權差異安排的公司申請在全國股轉系統
掛牌的，應當符合掛牌公司表決權差異安排的設置條件與監管
要求。
申請公司應於公開轉讓說明書中披露申請人符合相關要求
的情況。中介機構應就申請公司及其產品、服務是否屬於戰略
性新興產業，申請公司是否滿足設置表決權差異安排的財務指
標要求，申請公司是否履行表決權差異安排的設立程序，表決
權差異安排運行情況是否規范等發表意見。
第八條 公司申請文件所引用的財務報表應當由符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止
日後 6 個月內有效。特殊情況下，申請公司可申請延長有效期，
延長期限最長不得超過 1 個月。
提交申請掛牌文件時，財務報表剩餘有效期不得少於 2 個
月。
第九條 全國股轉公司在收到符合受理條件的申請文件後，
2 個交易日內完成受理程序。
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第十條 申請文件正式受理當日，公開轉讓說明書（申報
稿）、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告、定向發行
說明書（如有）、設置表決權差異安排的股東大會決議（如
有）等文件應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
申請文件受理後，未經中國證監會或全國股轉公司同意，
不得擅自改動。發生重大事項的，申請公司、主辦券商和其他
中介機構應當及時向全國股轉公司報告，並按要求更新申請文
件。
第三章 審查程序
第十一條 全國股轉公司審查職能部門依據相關規則對申
請公司進行審查，並在自受理之日起 10 個交易日內出具首輪
反饋意見；無需出具反饋意見的，提請召開審查職能部門質控
會進行審議。
第十二條 申請公司、主辦券商和其他中介機構應當逐一
落實反饋意見，並在反饋意見要求的時間內（不超過 10 個交
易日）提交書面回復文件。對反饋意見有疑問的，可通過電話、
電子郵件等方式與審查職能部門進行溝通。
如需延期回復的，應在回復截止日前提交延期申請，說明
延期原因並明確回復時間，延長期限最長不得超過 30 日。
第十三條 申請公司、主辦券商和其他中介機構提交書面
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回復文件後，審查職能部門召開質控會審議項目情況，經質控
會審議認為仍需繼續反饋的，在收到反饋回復之日起 10 個交
易日內發出；經質控會審議認為無需繼續反饋的，在履行全國
股轉公司內部程序後出具自律審查意見。
第十四條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國
股轉系統掛牌，全國股轉公司審查同意的，出具同意掛牌的函。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓，全國
股轉公司審查同意的，出具同意掛牌公開轉讓的自律監管意見，
並根據申請公司的委託，將自律監管意見、相關審查文件和公
司申請文件報送中國證監會。中國證監會對公司的掛牌公開轉
讓申請作出核准決定後，全國股轉公司出具同意掛牌的函。
全國股轉公司審查不同意的，作出終止審查的決定。
第十五條 公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股
東累計不超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意
掛牌及發行的函。
公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股東人數累計
超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意掛牌公開
轉讓及發行的自律監管意見，並根據申請公司的委託，將自律
監管意見、相關審查文件和公司申請文件報送中國證監會。中
國證監會對公司的掛牌公開轉讓和發行申請作出核准決定後，
全國股轉公司出具同意掛牌的函。
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第十六條 中國證監會在核准過程中對申請公司、主辦券
商和其他中介機構提出反饋意見的，由全國股轉公司發出，相
關主體應當自收到反饋意見 5 個交易日內提交書面回復文件。
反饋意見涉及要求修改披露文件的，相關主體應當更新相關文
件。
第十七條 申請掛牌同時定向發行股票的，公司應當在取
得全國股轉公司同意掛牌及發行的函後，或在中國證監會作出
核准決定且取得全國股轉公司同意掛牌的函後，按照《定向發
行規則》等規定安排認購、繳款、驗資等事項。
第十八條 全國股轉公司出具同意掛牌的函或同意掛牌及
發行的函後，主辦券商應當及時協助申請公司完成項目歸檔和
首次信息披露。
第十九條 申請公司應當按照相關規定，根據股本情況編
制和提交股票初始登記申請表，完成股票登記及掛牌手續。申
請公司定向發行的，應當按照本次發行前和本次發行的股份情
況編制股票初始登記申請表，並完成相關手續。
公司申請股票掛牌同時定向發行的，應當在提交股票初始
登記申請表的同時提交驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、
自願限售申請（如有）、定向發行重大事項確認函等文件，並
披露發行情況報告書、主辦券商關於公司是否符合創新層條件
的專項意見（如有）。主辦券商應當在專項意見中說明公司進
入創新層所依據的《分層管理辦法》第十四條規定的具體標准；
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公司符合多項標準的，應當對符合的各項標准均予以說明。
申請公司應當在主辦券商出具公司是否符合創新層條件的
專項意見之前，按照《分層管理辦法》的規定，披露股東大會、
董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度、
承諾管理制度以及董事會秘書任職資格。
第二十條 審查過程中的反饋意見、反饋意見回復、進度
等信息在符合《證券法》規定的信息披露平台披露，接受社會
監督。
申請公司擬披露的信息屬於國家秘密或商業秘密，披露可
能導致違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害申請公司利
益的，申請公司可以不予披露，但應當在申請文件中說明未按
照規定進行披露的原因。全國股轉公司認為需要披露的，申請
公司應當按照規定進行披露。
第二十一條 全國股轉公司出具的同意掛牌的函或同意掛
牌及發行的函自出具之日起 12 個月內有效，申請公司應在有
效期內完成股票定向發行（如有）及股票掛牌。
第四章 特殊事項規定
第二十二條 申請公司財務報表已超過有效期仍未取得中
國證監會核准或全國股轉公司同意函的，允許補充審計一次，
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補充審計後的財務報表剩餘有效期應符合本指引第八條的規定。
第二十三條 申請公司存在因不符合掛牌條件情形被全國
股轉公司作出終止審查的決定，或被中國證監會作出不予核准
決定的，自決定作出之日起 6 個月內，全國股轉公司不受理其
提交的掛牌申請。
第二十四條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以中
止審查：
（一）申請公司及其控股股東、實際控制人因涉嫌違法違
規被中國證監會立案調查，尚未結案的；
（二）與本次申請股票掛牌相關的主辦券商、律師事務所
會計師事務所等中介機構的簽字人員因業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，
尚未結案的；
（三）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整
頓、指定其他機構託管、接管等監管措施，尚未解除的；
（四）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構及與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，
尚未解除的；
（五）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
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等中介機構和與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
全國股轉公司實施暫不受理其出具的文件的自律監管措施，或
被全國股轉公司實施限制、暫停或終止從事相關業務的紀律處
分，尚未解除的；
（六）申請文件記載的財務報表已超過有效期的；
（七）申請公司或主辦券商主動申請中止審查的；
（八）因上級主管部門監管要求等政策性原因需中止審查
的；
（九）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十五條 中止審查情形消失後，申請公司和中介機構
應當及時向全國股轉公司報告，並提交恢復審查申請，全國股
轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以恢復審查。
第二十六條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司確認後予以終止審查：
（一）申請公司法人資格終止的；
（二）申請公司或主辦券商主動申請終止審查的；
（三） 申請公司財務報表已超過有效期且逾期達 6 個月
的，但因政策性原因中止審查的情形除外；
（四）經全國股轉公司認定不符合掛牌條件的情形的；
（五）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
全國股轉公司作出終止審查決定後，申請公司存在異議的
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可以在收到相關決定之日起 5 個交易日內，按照相關規定向全
國股轉公司申請復核。
第二十七條 申請公司出現中止或終止發行審查相關情形
的，全國股轉公司按照《定向發行規則》等相關規定處理發行
審查事項。相關事項屬於中止或終止發行審查情形但不屬於本
指引第二十四條、第二十六條情形的，不影響全國股轉公司對
申請公司掛牌申請的審查。
證監會對申請公司定向發行事項作出不予核准或終止審核
決定的，申請公司應按照證監會或全國股轉公司對掛牌公開轉
讓事項的審核結果履行相應程序。
第二十八條 自受理至股票掛牌期間，全國股轉公司收到
與申請公司掛牌、股票定向發行相關的投訴舉報的，可以出具
反饋意見要求申請公司和中介機構就投訴舉報涉及的事項進行
說明、核查。
自受理至股票掛牌期間，申請公司發生重大事項，可能導
致其不符合掛牌條件、不符合創新層進入條件或影響其定向發
行的，申請公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告，全國
股轉公司可以通過出具反饋意見要求主辦券商和其他相關中介
機構進行核查。
第二十九條 自全國股轉公司受理至出具自律審查意見期
間，申請公司更換中介機構及簽字人員的，按照下列規定處理：
（一）更換主辦券商的，申請公司應撤回申請；
（二）更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等
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中介機構的，無需中止審查。更換後的中介機構完成盡職調查
並重新出具專業意見後，對原中介機構出具的文件進行復核，
出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續完成前，原
中介機構繼續承擔相應法律責任；
（三）更換中介機構簽字人員的，無需中止審查。更換後
的簽字人員完成盡職調查並出具專業意見後，對原簽字的文件
進行復核，出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續
完成前，原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
第五章 附 則
第三十條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第三十一條 本指引自發布之日起施行。
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F. 股票掛牌是什麼意思

一、股票掛牌是公開上市交易的過程。

二、股份有限公司上市條件專

根據我國《公司法屬》的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

1、股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；

2、公司股本總額不少於人民幣5000萬元；

3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上；

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

6、國務院規定的其他條件。

G. 全國中小企業股份轉讓系統掛牌中的掛牌啥意思

你問的是：若企業在在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，對掛牌企業的股票有什麼影響？ 若是：答：由於進入了一個」買賣平台「，且企業掛牌時價格較低，一般股價會上漲。 股票流通：1.協議轉讓 2.做市商 3.成功轉板到A股

H. 股轉系統與股票的區別是什麼 在全國股份轉讓系統掛牌的企業是在發行股票嗎轉讓，融資都在哪裡交易

股轉系統交易的是非上市的公眾公司的股票。滬深交易所交易的是上市公司的股票。

在股轉系統里掛牌的企業，沒有IPO環境，不叫發行股票。

I. 股票中的「掛牌」是什麼意思

終止來掛牌就是退出新三板了，源原因可能是企業運營出現問題或者違規，被摘牌或者是想要到其他板上市所以要在新三板摘牌。
根據《業務規則》，掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：
(1)中國證監會核准其公開發行股票並在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;
(2)終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意;
(3)未在規定期限內披露年報或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;
(4)主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其它主辦券商簽署持續督導協議的;
(5)掛牌公司經清算組或管理人清算並注銷公司登記的;
(6)全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。
出現上列情形之一的，其持續督導主辦券商應當向全國股份轉讓系統公司報告，全國股份轉讓系統公司在核定之後終止該公司的股票掛牌。