A. 上市公司用現金收購資產涉及哪些規則
資產來收購是指一家公司自以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購是公司尋求其他公司優質資產、調整公司經營規模、推行公司發展戰略的重要措施。
資產收購具有以下法律特徵：
1、資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內。因此，資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區別。
2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產，且不包括該公司的負債。
3、資產收購行為完成後，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。
4、資產收購的法律關系雖然較為簡單，但也可能發生相應的交易成本。
B. 上市公司並購重組的方式有哪些
企業並購即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以專一定屬的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。公司合並是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合並協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。資產收購指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，並不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
C. 上市公司收購有哪些注意事項
公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳內資本和注冊資本的關系，要弄容清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
D. 上市公司並購注意什麼
您好，公司並購可以注意以下內容：
收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、版債務進行清權理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據並購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
E. 論述我國上市公司並購中存在的資產評估問題
資產評估進一步服務上市公司並購重組的問題
在中國上市公司並購重組的歷史實踐中，資產評構以其獨立、客觀、公正的專業價值意見，為相關方提供了交易定價的參照基礎，為監管部門提供了資產估值定價的評判依據，為並購重組市場的良性有序發展和國有權益的保障發揮了重要作用。今年以來，電子信息（手游）、文化傳媒、環保等輕資產公司的並購重組估值引起市場的廣泛關注，並購重組中面臨的大量新情況和新問題對資產評估提出了更高的要求，如對價支付手段對估值的影響，對賭條款對估值的影響，一些典型新興業態的估值，上市公司海外並購估值等，均給評估工作提出挑戰。為此，評估機構需要採取有效的應對措施：
（一）進一步提升估值方法應用的市場化程度
提升估值方法應用的市場化程度，是上市公司並購重組估值方法未來發展的重要趨勢。中國資產評估協會與中國證監會上市部相繼開展了《上市公司並購重組企業價值評估和定價研究》、《上市公司並購重組市場法評估研究》等課題，並將課題成果公開出版。中評協於2011年底發布《資產評估准則——企業價值》，進一步規范和推動收益法和市場法的運用；2012年底發布《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》，進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量。中評協及各地方協會還開展了諸多收益法和市場法的課題研究，並且多次舉辦收益法和市場法的專題培訓班。以上措施，均是適應並購重組的市場要求、提升方法應用的市場化程度的重大舉措。
（二）進一步提升專業服務能力，使資產評估更深層次地融入資本市場
提升專業服務能力，還需要加大對流動性和控制權折（溢）價等問題的深入研究，形成適用並指導中國市場估值定價應用的有益結論。建立服務於上市公司並購重組估值的資產交易資料庫系統。針對一些通用性參數的確定，如無風險利率、市場風險溢價等，制定操作性強的細化性指南。對於個性特色較強的參數，如個別風險調整系數等，建立相關規范的指導體系。做好典型案例、創新案例的整理公開工作。
此外，目前評估行業呈現「五龍治水」局面，資產評估、礦業權評估、土地評估、房地產評估等各類評估機構均有各自的評估准則及規范。准則之間存在的差異，可能造成遵從各專業規范後，評估結論產生一定的矛盾和差異。因此需要加強不同准則之間的協調，盡早形成適應上市公司並購重組特點的統一的准則規范體系。
（三）拓展上市公司並購重組中的資產評估服務，更好的維護相關利益方的合法權益
在未來上市公司並購重組中，資產評估機構應當進一步發揮其作為專業估值機構的優勢，探尋建立以為並購重組各方提供中立性市場價值服務為主，為特定交易方提供投資價值參考和資產盡職調查為輔，並結合為上市公司提供合並對價分攤的全面的估值服務體系，為資本市場參與者提供更多的價值評價視角和參照，為價值信息的及時有效披露做出積極貢獻。
資產評估機構應該突破法定評估的局限，以更加廣闊的業務領域，為資本市場發現和衡量價值，協助投資者以更加理性的思維評判資本市場的價值。如，在不涉及關聯交易的要約收購、協議收購等並購事項中，評估機構可以在確定被收購公司價值的基礎上，為收購人提供投資價值的評估，以使收購要約更加公平、合理。在涉及收購人以股票支付對價的，評估機構還可以對相關股票進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否應該接受收購人提出的收購條件等為被收購人提出專業意見。
F. 資產收購中的難點與工作要點是什麼
在資產項目並購中定價錯誤往往會導致：痛失良機、物非所值、賤賣資產或者沒法脫手 那麼，如何避免這4種情況的發生呢？
資產合並與收購是當前國內外非常活躍的一種交易。其表現形式包括，企業全部或者部分所有權的轉讓交易、企業新發行股票的認購交易、經營性資產所有權轉讓等。在這些交易活動中，對資產的估值,通常是最重要的工作,也是交易雙方在定價談判中的重點。一般商品的定價基本上取決於其對使用者的直接效用多少的判斷，而金融資產的定價則基本上取決於其未來產生現金流的能力和可能性的估計。在計劃經濟時代，人們普遍缺乏市場的概念，在涉及金融資產估值的時候，普遍以賬面值來作為定價標准。實際上，賬面值只是一個資產取得成本的紀錄，並不能完全代表資產的市場價值。因此，完全按照資產的賬面值來定價，很可能導致價值高估或者低估的情況。一般來說，在一項資產並購項目中，吃虧的往往就是定價錯誤的一方：買不到被你低估的資產（痛失良機！）、買到了被你高估的資產（物非所值！）、賣出了被你低估的資產（賤賣資產！）或者賣不掉被你高估的資產（沒法脫手！）。根據筆者多年參與資產並購活動的經驗，內地很多企業家或者國有資產管理部門的操作人員，在這方面缺乏全面和正確的認識，上述4種情況屢見不鮮。本文嘗試從理論和實踐上介紹在資產並購活動中使用較多的相對估值方法，希望能為相關人員的工作提供幫助。
絕對估值方法與相對估值方法
在金融理論中,資產估值方法可分為相對估值方法和絕對估值方法。絕對估值法主要根據投資對象現金流情況，考慮貨幣的時間價值以及風險因素，以測算資產的價值。這種方法又稱為現金流貼現估值法，其原則是以一個合適的貼現率計算出投資對象各期現金流的現值並相加，以得到該資產的合理價格。
現金流貼現估值法在理論上被認為是在金融資產估值中最客觀和最科學的方法。不過，在實踐中，這種估值方法的運用較為復雜和困難。首先，分析者需要對評估資產未來的自由現金流進行預測和估算，這種預測存在很多分析者個人主觀的判斷，往往在不同分析者之間難以得到統一。其次，分析者需要估算出合適的貼現率。在對上市公司的貼現率估算時使用資本資產估值模型（CAPM）可較精確地確定，但對於非上市公司來說，卻是一個很困難的事情。因為沒法通過市場數據來確定，往往只能藉助相似上市公司的指標來估算。可是非上市公司的股權流動性較低，導致其與上市公司的股權相比在估值上可比性降低。盡管在很多大型的企業並購案中，絕對估值法也經常被用於估值分析，但通常只是作為一種輔助和參考。
資產的相對估值法（Relative Valuation or Comparative Valuation）指通過參考「可比」公司價值或其他某一變數，如收益、現金流和賬面價值等比率來對目標資產的價值做估算。相對估價法包括市盈率、價格/賬面值比率、價格/銷售額比率、PEG估值法、EV/EBITDA估值法等。其中以市盈率的使用最為廣泛和普遍，以下重點對這種方法做詳細介紹。
市盈率指標的經濟意義
市盈率作為資產定價方法，是投資領域里一個重要概念。由於其使用的方便性，在投資者中使用極其普遍。事實上，在資產並購活動中，市盈率估值方法也常被用於資產定價的依據。鑒於很多人對於市盈率有片面的認識，筆者先對市盈率指標作一個論述。
市盈率的全稱就是市價與盈利之比率。其計算公式中包括三個變數，只要知道其中兩個指標，就可以計算出第三個指標。其中任何一個指標出現變化,我們都可以預測到其影響。
在運用市盈率進行分析的時候，我們經常用到靜態市盈率和動態市盈率的概念。靜態市盈率是以現價與上一年度的每股盈利所計算出來的市盈率。動態市盈率則以現價以及預期的當年每股盈利所計算的市盈率。人們在對資產定價的時候，關注的重點是動態市盈率。顯然，動態市盈率水平涉及股息增長比率。而動態市盈率的高低與幾個重要因素有很大的關系。
首先，市盈率在運用中需要考慮成長性。盈利增長率為正數的情況下，動態市盈率就較靜態市盈率為低。顯然，具有較高成長性的企業，其資產或股票對於投資者就具有更高的吸引力，其價格也傾向於上升。
其次，市盈率與利率存在密切的比較關系。市盈率的倒數可以理解為投資收益率：每股盈利/每股價格。例如，某公司股票的市盈率10倍，代表該公司的投資收益率為10%。從投資者的角度來說，投資收益率當然與市場利率水平很有關系。在市場利率較高的情況下，投資者要求的投資收益率也較高，因此，投資者接受較低的市盈率水平，反之亦然。很多人都很奇怪，為什麼日本的股市平均市盈率長期都維持在數十倍的水平，即使在1989年日本經濟泡沫爆破以後，日經指數大幅下跌的情況下，日本上市公司的盈利也大幅下跌，日本的市盈率水平仍然長期維持在約50倍的水平。有學者經過數量研究發現，日本國內的市場利率水平長期偏低，與日本股市市盈率長期居高不下的現象之間存在重要的相關性。日元在近二十年來長期處於接近零利率的低息時代。設想一個上市公司的股票市盈率為50倍，即每股盈率為股票現價的1/50, 或2%。如果該公司每年都把一半的盈利用於分紅，投資者可獲得利息收益率1%。顯然，相對於把錢存銀行，購買50倍市盈率的股票還是有其吸引力的。
其三，市盈率與派息率之間存在重要的關系。金融學的一個重要財務概念是可持續增長率。簡化的可持續增長率等於股本收益率乘以留存利潤率。顯然，可持續增長率與留存利潤率之間成正比關系，留存利潤率越高，可持續增長率就越高，反之亦然。成長性較高的公司通常對於資金的需求也較大，傾向於不派股息或者派較少的股息；成長性較低的公司通常缺少進步發展的好項目，手上的現金沒有更好的投資用途，傾向於分配給投資者，以降低公司的資本規模。因此，我們經常發現一個對於外行人來說似乎奇怪的現象：股息收益率較低的公司股票，市盈率反而比那些股息收益率高的股票更高。
其四，資產流動性與市盈率存在密切關系。流動性在金融學里是一個含有多重意義的概念。當我們討論宏觀經濟形勢或者整個金融市場狀況的時候，流動性常被用於說明貨幣供應量。當我們討論資產估值問題的時候，流動性指的是資產變現的容易程度和所需的時間。一種資產變現越容易、所需時間越短，其流動性就越高。在金融市場里，一種資產的價值不僅取決於其帶來的現金流，還取決於其流動性，流動性越高，資產的價值越高，其市盈率也越高。
市盈率在企業並購中的估值運用
當我們對市盈率計算公式中的分子和分母同時乘以股數，市盈率保持不變，但分子變為公司總市值，分母則變為總利潤。
在估算企業價值的時候，以該企業的盈利水平作為議價的基礎，在雙方商定了市盈率後就可以確定公司的估值。如目標公司的年凈利潤為1億元，雙方談判確定市盈率水平為10倍，那麼，該公司的市值就是10億元。因此，在企業並購活動中，交易雙方可以根據交易標的盈利情況來估算和討論定價水平。由於企業並購活動在金融市場中越來越多，資產交易也形成了一個比較活躍的市場，資產拍賣以及股權交易所的行情為資產交易的市場定價提供了參考依據。資產價格水平通常都以市盈率的多少倍來表達，而且其水平也是隨行就市，市場的參與者需要關注市場的行情變化。而且，考慮到市盈率指標與很多因素有相關關系，因此，在使用市盈率指標時也必須考慮那些因素的狀況。根據筆者的經驗，在實踐中，有幾個原則是必須注意的。
第一，重視動態市盈率。盡管定價的參考指標是過往的業績記錄，但是作為收購方，更加重視未來的盈利能力。如果其認為未來的盈利能力有別於過往的業績記錄，則需要按照對未來的預期盈利水平來定價。筆者參與或研究過的案例中，鮮少完全按照過去的盈利記錄來作價。較多的是按照當年未完成年度的預期利潤來定價，也有把未來一段時間的預期利潤作為參考指標的。
無錫尚德在2005年年中在為上市做准備的公司重組中，引進以高盛為首的海外風險投資商8000萬美元的股本投資，該筆資金進入以後，將占公司股本多大比例？交易雙方經過談判，最後藉助市盈率定價方法解決了這一難題。
無錫尚德在2003年的盈利只有92.5萬美元，2004年的盈利只有1975萬美元，而據管理層的估計，2005年將可以完成4500萬美元的凈利潤。最終，高盛為首的風險投資機構與該公司達成了協議，按照6.393倍的市盈率來計算，公司的總市值為2.8769億美元。而風險投資機構投入的8000萬美元占公司的27.81%。如果用同樣的市盈率水平，並以2004年度的盈利來計算，無錫尚德公司的總市值只有1.2826億美元。相應地，風險投資機構的股權比例將達到62.37%！由此可見，靜態市盈率與動態市盈率的使用存在巨大的差別。
第二，重視資產經營和盈利的穩定性。使用市盈率定價，是假定未來該資產為投資者帶來的現金流保持不變的一個水平。但事實上，資產經營環境未來的變化可能很大，盈利也不可能保持不變。因此交易雙方對於未來盈利的穩定性要有估計。如果企業的行業競爭性強，經營風險較高，盈利的穩定性就比較差，通常市盈率相對低一些，反之亦然。事實上，考慮了風險因素以後，資產收購一方通常會要求出售資產一方做出承諾，比如保證當年或者更長時間內的公司盈利水平至少達到一個什麼水平。如果達不到的話，資產價值需要按照實際盈利水平進行重估，而出讓方必須對受讓方做出補償，即交易雙方在資產轉讓協議中需要有所謂「對賭」條款。上述的無錫尚德引進風險投資的交易中規定，如果2005年結束以後，經認可的會計師事務所審計確定的公司凈利潤如果達不到公司管理層承諾的4500美元，則公司價值將按照6倍市盈率（稍低於原定的水平）進行重估，而風險投資機構的持股比例將相應提高。一般來說，對於當年盈利承諾設定「對賭」條款是比較普遍的做法，但是對於超出本年以後的盈利水平做出承諾的要求則通常會被出讓方拒絕，理由是資產在出讓以後原所有人對於經營過程沒有控制力。
第三，重視資產質量和財務狀況。通常一個公司未來穩定持續經營需要有一個良好的資產質量和財務狀況。因此，交易雙方除了看公司的盈利能力，仍然要關注公司的資產和財務狀況。對於賣家來說，資產質量較好和穩健的財務狀況是其價格談判的強有力理由。而如果公司內部的現金金額超出正常經營所需則應該考慮把它以分紅方式剝離出擬出售的公司，或者在價格上予以補償體現。有些交易的收購方為了不牽扯到公司原來的商業債權和債務關系，要求交易內容不包括公司的應收賬款和應付賬款，而由原所有人負責清理。這些具體的內容通常都需要交易雙方的協商。
其他相對估值方法
在財務分析中，人們還經常使用其他的相對估值方法，常用的方法還包括市凈率估值法、企業價值倍數估值法等。
市凈率為股價與每股凈資產之比。公司凈資產是總資產減去負債後留給股東們的剩餘價值。而市凈率就是衡量投資者願意以凈資產值的多少倍價格來購買其凈資產。由於凈資產值是以賬面值來計算，該指標通常不能真實的反映出公司的實際市場價值。不過，在投資者無法獲得公司實際市值的情況下，賬面值仍然是人們判斷公司價值的重要參考指標。引用了公司股票市場價格計算的市凈率越高，說明其賬面值的溢價倍數越高，表明投資者願意出更高的溢價來購買這筆凈資產；而市凈率倍數越低，說明其賬面值的溢價倍數越低，表明公司凈資產對於投資者的吸引力較差。
市凈率估值法一般以行業平均市盈率或者同行業企業平均市盈率作為比較的參照，來判斷評估對象的相對價值。市凈率估值法比較適用於那些周期性較強的行業、資產值較大且賬面價值相對穩定的行業和企業、銀行、保險和其他流動資產比例高的公司等。對於那些賬面價值的重置成本變動較快的公司、固定資產較少的公司以及商譽較多的服務行業適用性則不很強。
企業價值倍數，也是一種被廣泛使用的公司估值指標。其計算方法如下：
企業價值倍數=EV／EBITDA，
其中，EV為企業價值,EBITDA為未扣除利息、所得稅、折舊與攤銷前的盈餘。
企業價值指的是企業總資產的市場價值，不僅包括公司股本的市場價值，還包括公司債務的市場價值。未扣除利息、所得稅、折舊與攤銷前的盈餘也等於售貨收入扣除了售貨成本和管理費用後的盈餘部分。
這個指標的意義與市盈率類似，就是通過衡量投資成本與年投資收益的倍數來估算投資對象的價值。與市盈率不同的是，該指標的分子部分不僅考慮股本投資人權益的市場價值，還加上了公司債券人權益的市場價值，而分母部分除了凈利潤外還加上已支付的利息、所得稅、折舊與攤銷費。市盈率表示的是股票市值和凈利潤之間的倍數，而企業價值倍數表示的是企業資本的市場價值與一年的企業收益間的比例關系。需要指出的是，由於其對應於企業價值包括債務資本的價值，因此在考慮收益因素的時候不僅要包括利息，還要包括折舊費和攤銷費用。因為折舊費和攤銷費用是非現金項目，提取後仍然是留在企業，可以用於還本付息。
需要指出的是，在資產並購交易中，交易雙方在使用某種指標（比如市盈率）用於定價的標准，但是往往各自以其他的指標作為抬價或者壓價的理由。因此，操作者需要熟悉各種分析方法，以方便與對方的溝通，並尋求達成有利於己方方案的目的。
G. 如何分析上市公司並購價值
戰略價值是促使產業資本並購或者回購相應目標的主要因素，也往往是由產業資本戰略目標不可逆轉和上市公司獨特資源的幾乎不可替代性所決定的，是我們考慮的最主要方面。獨特資源往往是並購的首要目標，比如地產、連鎖商業還有一些諸如礦類的資源，其往往具備不可替代性，其它試圖進入該行業領域的產業資本必須或幾乎要通過收購來切入。而已經佔有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄，可能採取回購股權的方式加強控制。
這類情況主要是指上市公司的門店、土地、渠道、品牌、礦產等一些具有較為明顯壟斷性的獨特資產。
重置成本和市值比較
對於產業資本來說，如何盡量低成本收購實業資本也是其重點考慮的問題。那麼對比分析重置成本和市值之間的差距，就可較為清楚的分析這一因素。市值較重置成本越低，則對產業資本的吸引力越大。
不同行業的重置成本都有較大差別，這需要根據不同情況採取不同的應對策略。
行業情況分析
策門檻和行業集中度是決定行業並購活躍度的主要因素。
1)策門檻
比如金融行業的並購就不容易發生，這是和策管制密切相關的。一般情況下和國計生密切相關的行業，並購的策成本往往非常高，也很不容發生市場行為模式下的並購。並購涉及的復雜因素多，不確定性較大。而由於缺乏控制權競爭和爭奪的壓力，控股方回購積極性也會相應削弱。
2)行業集中度
行業集中度越低，則並購和控股權爭奪一般情況下越容易高發，反之則不然。
股東和股本結構
股權結構和股東情況也往往是決定並購和回購活躍度的重要因素。
1)股權結構
股權結構越是分散，越容易產生各類並購行為，也越容易刺激大股東回購。反之股權較為集中，或一致行為人持有集中度較高的上市公司，發生二級市場並購難度一般較大,控制權轉移更多可能以股權協議轉讓為主。另外，大股東有回購承諾或者表態回購意願的也必須要關注。
2)其它大股東情況分析
大股東的資金緊張情況，或者該行業資金面普遍緊張，都可能會導致大股東方面願意引入新的戰略投資方，或者對惡性並購行為的抵抗力減弱從而引來其它產業資本關注。
3)股東行為
拋售或者增持的歷史記錄，從側面來分析大股東對該公司實業價值的看法。
4)股本規模
一般而言，股本規模較小的上市公司，有能力並購其的產業資本往往越多，並購所需的資金成本一般較小。所以，小股本上市公司在同等條件下，更容易出現並購或者回購。尤其是中小板中一些有價值的營企業龍頭，其被並購的概率往往較大。
H. 並購重組審核要點有哪些
A、現金收購：上市抄公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產，構成重大資產重組。
B、重大資產出售：重大資產出售，交易對方以債權、承債、現金等方式支付。
C、重大資產置換：重大資產置換，差額以現金支付。
D、發行股份購買資產：上市公司通過發行股份購買資產，可以配套融資，可能以部分現金支付對價，可能不構成重大資產重組、構成重大資產重組、構成借殼上市。
E、重大資產置換、出售+發行股份購買資產：上市公司通過剝離主要資產，形成凈殼，再向交易對方發行股份購買資產。資產承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產股東承接。（涉及變相殼費支付）
I. 上市公司收購資產，有相關規定嗎
上市公司收購資產，
如構成重大資產重組，
有相關規定。