新三板股東未出資

㈠ 股東未按約定的期限出資，承擔什麼責任

股東出資不足的法律責任

一、一般規定

公司法第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;

以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

該條是對股東違反出資義務的一般規定，股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額，則他應該承當兩種責任：

1、向公司補足出資；

2、向其他股東承擔違約責任。

二、關於非貨幣出資不足的特別規定

公司法允許股東以非貨幣資產的方式出資，而且非貨幣出資的數額可高達注冊資本的70%，但是非貨幣出資有相當大的不確定性，增加了非足額出資的可能性。

因此公司法第三十一條規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；

公司設立時的其他股東承擔連帶責任。該條規定了非貨幣財產出資不實的兩種責任，一是補繳差額的責任；二是連帶補繳差額責任。

1、補繳差額的責任

若股東以非貨幣資產，因該非貨幣資產與公司章程所作定價有顯著差別，該股東就應以貨幣出資彌補該差額，至於該股東對該差額的產生是否有過錯在所不問。

上述條款對承擔該責任的股東作為明確的規定，即「交付該非貨幣出資的股東」，指的是在公司設立時以非貨幣財產作價認購了出資份額並應當履行該出資義務的投資者。

因此，如果出現了非貨幣資產出資不實的情形，即使該股東在公司成立後轉讓了其股份，他的補繳差額責任也不能免除；

即使該補繳差額的責任由轉讓方(原股東)與受讓方(新股東)在股權轉讓合同中約定由受讓方承擔，該約定也不影響公司向原股東追究責任。

2、公司設立時其他股東的連帶責任

在學理上，其他股東的連帶補繳差額責任屬於資本充實責任，所謂資本充實責任，是指為貫徹資本充實原則，由公司設立者共同承擔的相互擔保出資義務履行的民事責任。

根據資本充實責任，在某些公司設立者違反出資義務或其他原因，致使公司資本不能按照章程繳足時，其他公司設立者承擔連帶的繳足義務並可以因此向違反出資義務的股東求償。

根據公司規定，只要發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，公司設立時的其他股東就應承擔連帶責任，

因此，其他股東承擔連帶責任的唯一條件設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，而無需考慮其他股東的主觀過錯。

這種連帶責任是法定的，不能通過股東之間的相互約定或股東大會決議排除。為了維持公司的資本，保護債權人的利益，這種責任分配也是合理的。

公司法第二十八條規定，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第二十九條規定，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

這些規定意味著在有限責任公司這種具人合與資合特徵的商事組織設立的過程中，公司的其他股東或其委託代理人在公司設立的過程中會接受股東交付的非貨幣財產並履行相應的驗資程序和檢查驗資報告，

因此他們有義務保證非貨幣財產出資的可靠性，同時他們是最有可能發現非貨幣財產作價不實的情況。

(1)新三板股東未出資擴展閱讀：

股東出資責任是股東違反出資義務的法律後果，股東必須依法履行出資義務，違反出資義務的行為，在公司成立之前，屬合同法上的違約行為，已足額交納出資的股東可採取違約救濟手段，並就其自身遭受的損失向未交納出資的股東請求賠償。

在公司成立之後，則同時構成公司法上的違法行為和損害公司利益的行為，公司有權向其追究責任。公司法學理一般將股東的出資責任分為出資違約責任和資本充實責任。

（一）出資違約責任

從各國公司立法看，對股東出資違約責任的追究可以採取的救濟手段主要有：

1. 追繳出資。即公司對違反出資義務但仍有履行可能的股東要求其繼續履行出資義務。經公司追繳，股東如仍不履行出資義務的，公司有權請求強制履行。追繳出資作為一種救濟手段，它常用於非貨幣出資的情形。

2. 催告失權。又稱失權程序，是指公司對於不履行出資義務的股東，可以催告其於一定期限內履行，逾期仍不履行的，即喪失其股東權利，其所認購的股份可另行募集。

此種失權是當然失權，已失權之認股人即使其後交納了股款，也不能恢復其地位，因而有督促認股人及時履行出資義務的作用。

3. 損害賠償。股東的出資義務是一種債的義務，股東違反出資義務給公司和其他股東造成損失的，應承擔損害賠償責任。在公司成立的情況下，違反出資義務的股東應向公司承擔損害賠償責任，

如果由於股東違反出資義務而導致公司不能成立或被撤消、解散的情況下，違約的股東應向其他守約的股東承擔損害賠償責任。

大多數國家公司法都規定損害賠償是可以和其他救濟手段並用的一種救濟方式，當其他救濟手段不足以彌補其所遭受的損失時，公司或其他守約股東仍可要求股東承擔損害賠償責任。

（二）資本充實責任

在股東不履行出資義務的情況下，公司法亦規定了資本充實責任，發起人既要對自己違反出資義務的行為承擔出資責任，又要對公司資本的充實相互承擔出資擔保責任，

通過在公司發起人之間建立起一種相互督促、相互約束的出資擔保關系，達到資本充實的目的。資本充實責任具體可分為：

1. 認購擔保責任。即設立股份有限公司而發行股份的，如果其發行股份未被認購或認購後又取消的，則應由發起人共同認購。

2. 繳納擔保責任。亦稱出資擔保責任，即股東雖認購股份但未繳納股款或交付非現金出資標的，應由發起人承擔連帶繳納股款或未交付非現金出資財產價額的義務。

公司發起人履行繳納擔保責任後，除非公司已對違反出資義務的股東採取了失權程序的救濟手段外，其不能因此而取得代為履行部分的股權，而只能向違反出資義務的股東行使追償權。

3. 差額填補責任。在公司成立時，如果出資的非貨幣財產價額顯著低於章程所定價額時，發起人應對不足的差額部分承擔連帶填補責任。履行差額填補責任的發起人可向出資不實的股東行使求償權。

㈡ 未出資的股東，應向已出資的股東承擔什麼法律責任。

你好來，
《中華人民共和國公自司法》第二十八條規定：「股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任」。
如公司股東虛假出資，或在公司成立或資本驗資之後，將出資抽回，以及遲延出資的情況，依法可由公司本身直接要求未出資股東履行出資義務，足額繳納出資，並賠償延期出資的損失，如股東拒絕履行的，公司完全可以起訴至法院，請求法院判令未出資股東履行出資義務。

㈢ 新三板上市需要增加增加註冊資本，股東所認繳的出資是否必須實繳才符合上市條件

盡管來《中華人民共和自國公司法》（以下簡稱「公司法」）確定認繳資本制，以及不再強制要求驗資，但公司股東出資仍然應當受公司章程的約束和限制，按公司法規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，。若股東未按照公司章程的規定全部實繳出資，也未對公司章程進行修改，則應當進行相應的減資程序或補繳；未按公司章程規定實繳出資的，甚至還應當向其他股東承擔違約責任。

㈣ 股東未出資應向出資股東承擔那些違約責任

公司法
第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
公司法司法解釋三
第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。

㈤ 股東未認繳出資有權利撤股嗎

不行，股東抄必須認繳完成所襲有出資，否則對其他股東構成違約。至於公司依法解散或終止是另一問題，否則有可能構成抽逃出資行為

首先股東沒有實際出資，則不能分得利潤。這個原理是根據物和孳息的關系。沒有出資自然就沒有利潤的產生。更不可能讓他分清算財產。
而且，未出資是對其他股東的違約。在請算前，清算組不僅要追繳他的出資，而且要對其他股東承擔違約責任。同時對公司的破產承擔以其出資額為限的有限責任。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第三十一條 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

㈥ 股東未履行出資義務應承擔什麼法律責任

根據《公司法》及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（法釋〔2011〕3號），公司股東未履行或未全面履行出資義務，依法應當承擔以下責任：

1. 公司或者其他股東，可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東向公司依法全面履行出資義務，且不受訴訟時效限制。
   

2. 向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
   

3. 公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內，對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
   

4. 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議，可以對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。經公司催告繳納，其在合理期間內仍未繳納，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。

㈦ 小股東但是實際未出資如何退股

一、建議在公司抄章程中設置限制瑕疵出資股東權利的條款，《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)》第十六條規定：股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。二、建議在公司章程中設置股東失權條款。所謂股東失權是指公司對於怠於履行出資義務的股東，可以催告其在一定期限內繳納出資，逾期仍不繳納的即喪失其股東權利。