pe增資擴股大股東放棄優先購買權

① 增資擴股和股權轉讓的區別

1、資金的接受方不同。股權轉讓資金由公司股權轉讓方受領，資金的性質是股權轉讓對價。增資擴股資金由公司受領，資金的性質是公司資本金。

2、注冊資本變化不同。股權轉讓注冊資本不變，增資擴股注冊資本發生變化。

3、決策規則不同。股權轉讓股東內部自由轉讓，對外轉讓書面通知其他股東，需過半數同意，無需召開股東會。增資擴股需召開股東會，並經代表三分之二以上表決權的股東通過；若股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

4、股東優先購買權不同。對外轉讓，其他股東在同等條件下享有優先購買權。增資擴股，若股東承諾放棄新增出資份額，其他股東沒有優先認購權。

5、投資人對公司的權利義務不同。股權轉讓中，股權受讓方取得公司股東地位的同時，承繼了原股東在公司的權利與義務，其承擔義務是無條件的。增資擴股中的投資人是否承擔投資之前的義務，需由雙方協議約定。投資人對其加入公司前的義務承擔具有選擇性。

6、原股東股權計稅成本的變化不同。股權轉讓中原股東股權計稅成本調整；原股東讓渡其股東權益給股權受讓方，取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關稅費確認「財產轉讓所得」徵收所得稅。增資擴股中原股東股權計稅成本不變；原股東的股權有可能被稀釋，但不調整原股權的計稅基礎，對股東的投資款不徵收企業所得稅。

② 有限公司增資擴股流程是什麼樣的

公司增資擴股的流程主要是先召開股東會，股東會議決議都同意公司增資擴股的才可以，然後修改或補充增資章程，投入增資資金，聘請會計師事務所出具驗資報告，辦理工商稅務等系列證件的變更登記。

③ 增資擴股後原股東的股權如何不被稀釋

原股東可按持股比例對新增發的股份行使優先購買權。或在投資時即約定反稀釋條款。

④ 原始股東因沒有享有增資擴股優先購買權，為什麼

有限責任公司的原始股東享有增資擴股優先購買權，股份有限責任公司的原始股東不具有此項優先購買權。如果當有限責任公司的原始股東的此項權利被侵犯需要及時主張權利，此項權利有訴訟時效的限制。

⑤ 股權稀釋比例如何計算

今天朋友問了這樣一個法律問題。公司的注冊資本金是50萬元，A股東出資20.5萬元，持股41%；B股東出資19.5萬元，持股39%；C股東出資10萬元，持股20%。目前，公司經營不善資金短缺，為了公司的發展，三股東擬對公司進行增資擴股，追加20萬元投資。A股東按照實繳出資比例追加8.2萬元，B股東按照實繳出資比例追加7.8萬元，C股東不願意再追加投資，但接受股權被稀釋。那麼增資擴股之後，C股東的股權如何稀釋？也就是說股權被稀釋後，C股東持有的股權比例是多少？

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要解決這個問題，首先要明確增資擴股時涉及的四個核心指標，出讓股權比例、融資額度、融資前估值與融資後估值，它們四者的關系如下：

出讓股權比例=融資額度÷融資後估值

融資前估值+融資額度=融資後估值

從上述兩個公式，我們可以看出，出讓股權比例取決於融資額度與融資前估值這兩個指標。而股權稀釋比例又由出讓股權比例決定（股權稀釋比例+出讓股權比例=1）。

在這個案例中，融資額度為20萬元已經確定，關鍵是判定公司融資前估值。何為融資前估值？融資前估值不等於公司注冊資本，它是公司在融資前全部價值的評估和計算。除了財務報表上體現出來的可量化的資產，比如有形資產、無形資產等，還包括創始團隊的能力、商業模式、產品價值、公司所處的階段等等。在確定公司估值時，有很多估值方法可供參考,比如可比交易法、現金流折現法等。但從某種意義上來講，公司估值更多的是投融資雙方博弈的結果，主觀成分較大。我們假設本案例中三股東最終判定的公司融資前估值為100萬元，那麼出讓股權比例為16.7%，計算公式如下：20萬÷（100萬+20萬）=16.7%。也就是說增資擴股完成之後，原股東的股權要同比稀釋83.3%（1-16.7%）。C股東持股20%，稀釋之後為16.7%，計算公式為：20%x83.3%=16.7%。

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清楚了C股東的股權是如何被稀釋的之後，我們再做一下引申。對於C股東放棄認購的新增注冊資本份額，A股東、B股東是否具有優先認購權呢？答案是否定的。優先權對其相對人權利影響巨大，必須基於法律明確規定才能享有。我國公司法規定，有限責任公司增資擴股時，股東有權按照實繳的出資比例認繳出資，但是對於股東放棄認繳的新增份額，其他股東在同等條件下是否享有優先購買權，法律並沒有做出規定。這就決定了C股東可以將放棄認繳的新增份額讓與給A股東、B股東，也可以讓與給股東之外的第三人。

⑥ 股份有限公司增資時，公司股東有優先購買權么謝謝

股份有限公司增資時，公司股東未必有優先認購權，關於股份有限公司增資認購權種類、數量、金額及有無，股東大會應當作出決議。
參考《公司法》第一百三十三條公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（四）向原有股東發行新股的種類及數額。

⑦ 股東如何撤股

只能轉讓股份，不能撤股。可以轉讓給其他合夥人，其他合夥人不同意轉讓的，可以轉讓給合夥人之外的其他人即可。
如果是有限責任公司，則可以進行股權轉讓達到退股目的。

如果是合夥企業則可以依法進行內部轉讓或者退夥。

如果是有限公司，是不可以撤股的，只能將股權轉讓給他人。

可以在股東之間協議轉讓，也可向第三方轉讓，但同等條件下，股東有優先權，只能將所持有的股份轉讓。

可以轉讓股份。

可以與其他合夥人協商轉讓份額，或者退夥。

(7)pe增資擴股大股東放棄優先購買權擴展閱讀：

股東退股即退出公司，指在公司存續期間，股東基於特定事由。

收回其所持股權的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。

公司體系是個復雜的利益系統，各公司參與人之間的利益休戚相關，任何一方利益的變動都會影響到其他參與主體的利益。

股東退股會產生公司資本減少的客觀後果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權人的清償。

如果股東和公司串通一氣，通過股東退股逃避債務，還會構成對公司債權人的侵權

1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

2、公司合並、分立、轉讓主要財產的；

3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現。

股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

⑧ 定向擴股

鑒於：

1、甲、乙兩方為 有限公司（以下簡稱「公司」）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；
2、丙方是一家 的公司；
3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方願意對公司進行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進行投資。
以上協議各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規，就有限公司（以下簡稱「公司」）增資擴股事宜，達成如下協議，以資共同遵守。

第一條 公司的名稱和住所
公司中文名稱： XXXXXX有限公司
住 所：
第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額
注冊資本為：XXXX 萬元
股本總額為： XXXX萬股，每股面值人民幣1元。
第三條 公司增資前的股本結構
序號 股東名稱 出資金額 認購股份 占股本總數額
1
2
第四條 審批與認可
此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙丙方相應權力機構的批准。
第四條 公司增資擴股
甲、乙兩方同意放棄優先購買權，接受丙方作為新股東對公司以現金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。
第五條 聲明、保證和承諾
各方在此作出下列聲明、保證和承諾，並依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
1、甲、乙、丙方是依法成立並有效存續的企業法人，並已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批准及認可；
2、甲、乙、丙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
第六條 公司增資後的注冊資本、股本總額、種類、每股金額
注冊資本為： 萬元
股本總額為： 萬股，每股面值人民幣1元。
第七條 公司增資後的股本結構
序號股東名稱 出資金額 認購股份數 占股本總數額%
1 2 3
第八條 新股東享有的基本權利
1. 同原有股東法律地位平等；
2. 享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限於資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。
第九條 新股東的義務與責任
1. 於本協議簽訂之日起三個月內，按本協議足額認購股份；
2. 承擔公司股東的其他義務。
第十條 章程修改
本協議各方一致同意根據本協議內容對「×××有限公司章程」進行相應修改。
第十一條 董事推薦
甲、乙兩方同意在完成本次增資擴股後使得丙方推薦的X名董事進入公司董事會。
第十二條 股東地位確立
甲、乙兩方承諾在協議簽定後盡快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續，盡快使丙方的股東地位正式確立。
第十三條 特別承諾
新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損於公司利益的行為。
第十四條 協議的終止
在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1、如果出現了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方後終止本協議，並收回本協議項下的增資：
（1）如果出現了對於其發生無法預料也無法避免，對於其後果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方違反了本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（3）如果出現了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
2、如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方後終止本協議。
（1）如果丙方違反了本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（2）如果出現了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
3、在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同後，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。
4、發生下列情形時，經各方書面同意後可解除本協議。
本協議簽署後至股東登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，並且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。
第十五條 保密
1、各方對於因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。
（1）本協議的各項條款；
（2）有關本協議的談判；
（3）本協議的標的；
（4）各方的商業秘密。
但是，按本條第2款可以披露的除外。
2、僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；
（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；
（5）各方事先給予書面同意。
3、本協議終止後本條款仍然適用，不受時間限制。
第十六條：免責補償
由於一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由於它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。
第十七條：不可抗力
1、任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，並在事件發生後十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。
3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限於以下方面：
4、宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的；
5、直接影響本次增資擴股的國內騷亂；
6、直接影響本次增資擴股的火災、水災、台風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；
7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。
第十八條 違約責任
本協議一經簽訂，協議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。
第十九條 爭議解決
本協議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規。各方在協議期間發生爭議，應協商解決，協商不成，應提交北京仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。
第二十條 本協議的解釋權：本協議的解釋權屬於所有協議方。
第二十一條 未盡事宜
本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
第二十二條 生效
本協議書於協議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字後生效。非經各方一致通過，不得終止本協議。

⑨ 增資擴股交易雙方有什麼責任

(1)公司股東按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。增資後，各股東出資比例保持不變。
(2)邀請出資，改變原出資比例。邀請出資的對象，可以是公司原股東，也可以是公司原股東以外的人。
如果是公司原股東認繳出資，可以是另外繳納股款，也可以採取把資本公積金或應分配給股東的股息紅利轉化為出資。
注意事項：邀請出資可能會改變原出資比例，可能會稀釋股權，也可能會增加新股東，這時不能侵犯原股東的優先購買權，依據立法目的，股東的優先認購權不僅體現在自己出資比例部分，對於其他股東放棄的部分也具有優先認購權。以增資擴股方式吸納新股東難以迴避原告的優先購買權。如果不按照出資比例認購增資，則依法需要全體股東一致同意。
有限責任公司增資擴股，一般要履行以下法律程序：
1、首先，股東會決議公司增資(必須經代表2/3以上表決權的股東通過)，並變更公司章程。
2、其次，股東認繳新增出資，該新增出資要經過會計師事務所的驗資。
3、再次，到公司登記機關辦理相應的變更登記手續。
4、公司增加或者減少注冊資本，必須依法向公司登記機關辦理變更登記。

⑩ 公司放棄子公司新增資本優先認購權，是否需要股東大會決議

要看這家有限公司對上市公司的重要性，以及公司章程（及其他公司規則）中對於投資決策許可權的規定。判斷這家有限公司對上市公司重要性主要看：

這筆長期股權投資占甲公司凈資產的比重和總資產的比重，以及投資收益占上市公司利潤的比重；如果甲公司對該有限公司擁有控制權，還要看該公司的銷售收入和實現利潤占合並報表的收入和利潤的比重，以及放棄優先認股權是否會導致上市公司對其控制權的喪失。

一般來說，先召開董事會，如果該事項不屬於需提交股東大會批準的重大事項，董事會決策即可；否則，董事會即提出議案，發出股東大會通知。

順便說一句，如果放棄認股權，卻有利於關聯方認股，則構成關聯交易，無論規模，都應提交股東大會審議，關聯方股東迴避表決。