上市公司保薦工作指引

A. 關於《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》的具體文件內容有沒有哦！

這是問核表的具體內容
關於保薦代表人重要事項盡職調查情況問核表
發行人
保薦機構： 保薦代表人：
序號 核查事項 檢查方式 核查情況（請在□ 中打√） 備注
一 盡職調查需重點核查事項
1 發行人行業排名和行業數據 是否符合權威性客觀性和公正性要求 是□ 否□
2 發行人主要供應商、經銷商情況 是否全面核查發行人與主要供應商、經銷商的關聯關系 是□ 否□
3 發行人環保情況 是否取得相應的環保批文，實地走訪發行人主要經營所在地核查生產過程中的污染情況，了解發行人環保支出及環保設施的運轉情況。 是□ 否□
4 發行人擁有或使用專利情況 是否走訪國家知識產權局並取得專利登記薄副本 是□ 否□
5 發行人擁有或使用商標情況 是否走訪國家工商行政管理總局商標局並取得相關證明文件 是□ 否□
6 發行人擁有或使用計算機軟體著作權情況 是否走訪國家版權局並取得相關證明文件 是□ 否□
7 發行人擁有或使用集成電路布圖設計專有權情況 是否走訪國家知識產權局並取得相關證明文件
8 發行人擁有采礦權和探礦權情況 是否核查發行人取得的省級以上國土資源主管部門核發的采礦許可證、勘察許可證 是□ 否□
9 發行人擁有特許經營權情況 是否走訪特許經營權頒發部門並取得其出具的證書或證明文件 是□ 否□
10 發行人擁有與生產經營相關資質情況（如生產許可證，安全生產許可證、衛生許可證等） 是否走訪相關資質審批部門並取得其出具的相關證書或證明文件 是□ 否□
11 發行人違法違規事項 是否走訪工商、稅收、土地、環保、海關等有關部門進行核查 是□ 否□
12 發行人關聯方披露情況 是否通過走訪有關工商、公安等機關或對有關人員進行訪談等方式進行全面核查 是□ 否□
13 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高管、經辦人員存在股權或權益關系情況 是否由主要股東、有關中介結構及其負責人、高管、經辦人等出具承諾等方式全面核查 是□ 否□
14 發行人控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人股權質押或爭議情況 是否走訪工商登記機關並取得其出具的證明文件 是□ 否□
15 發行人重要合同情況 是否向主要合同方函證方式進行核查 是□ 否□
16 發行人對外擔保情況 是否通過走訪相關銀行等方式進行核查 是□ 否□
17 發行人曾發行內部職工股情況 是否易於相關當事人當面訪談的方式進行核查 是□ 否□
18 發行人曾存在工會、信託、委託持股情況 是否已與相關當事人當面訪談的方式進行核查
19 發行人涉及訴訟、仲裁情況 是否走訪發行人注冊地和主要經營所在地相關法院、仲裁機構 是□ 否□
20 發行人實際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員涉及及訴訟、仲裁情況 是否走訪有關人員戶口所在地、經常居住地相關法院、仲裁機構 是□ 否□
21 發行人董事、監事、高管遭受行政處罰、交易所公開譴責、被立案偵查或調查情況 是否與相關當事人當面訪談、登陸監管機構網站或互聯網搜索方式進行核查 是□ 否□
22 發行人律師、會計師出具的專業意見 是否履行核查和驗證程序 是□ 否□
23 發行人會計政策和會計估計 如發行人報告期內存在會計政策或會計估計變更、是否核查變更內容、理由和對發行人財務狀況、經營成果的影響 是□ 否□
24 發行人銷售收入情況 是否走訪重要客戶、主要新增客戶、銷售金額變化較大客戶等，並核查發行人對客戶銷售金額、銷售量的真實性 是□ 否□
是否核查主要產品銷售價格與市場價格對比情況 是□ 否□
25 發行人銷售成本情況 是否走訪重要供應商、新增供應商和采購金額變化較大供應商等、並核查公司當期采購金額和采購量的完整性和真實性 是□ 否□
是否核查重要原材料采購價格與市場價格對比情況 是□ 否□
26 發行人期間費用情況 是否查閱發行人各項期間費用明細表、並核查期間費用的完整性、合理性、以及存在異常的費用項目 是□ 否□
27 發行人貨幣資金情況 是否核查大額銀行存款帳戶的真實性，是否查詢發行人銀行帳戶資料、向銀行函證等 是□ 否□
是否抽查貨幣資金明細賬、是否核查大額貨幣資金流出和流入的業務背景 是□ 否□
28 發行人應收帳款情況 是否核查大額應收款項的真實性，並查閱主要債務人名單，了解債務人狀況，存款情況和還款計劃 是□ 否□
是否核查應收款項的收回情況、匯款資金匯款方與客戶的一致性 是□ 否□
29 發行人存貨情況 是否核查存貨的真實性、並查閱發行人存貨明細表、實地抽盤大額存貨 是□ 否□
30 發行人固定資產情況 是否觀察主要固定資產運行情況，並核查當期新增固定資產的真實性 是□ 否□
31 發行人銀行借款情況 是否走訪發行人主要借款銀行，核查借款情況 是□ 否□
是否查詢銀行借款資料，是否核查發行人在主要借款銀行的資信評級情況，存在逾期借款及原因 是□ 否□
32 發行人應付票據情況 是否核查與應付票據相關的合同及合同執行情況 是□ 否□
33 發行人稅收繳納情況 是否走訪發行人主管稅務機關、核查發行人納稅合法性 是□ 否□
34 關聯交易定價公允性情況 是否走訪主要關聯方，核查重大關聯交易金額真實性和定價公允性 是□ 否□
核查事項 核查方式
35 發行人從事境外經營或擁有境外資產情況
36 發行人控股股東、實際控股人為境外企業或居民
37 發行人是否存在關聯交易非關聯化的情況
二 本項目需重點核查事項

三 其他事項

B. 深圳證券交易所股票上市規則（2018 年修訂）

第一章 總 則
1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換公司債券」）及
其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）上市行為，以及發行人、上市公司
及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權
益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱「《證券法》」）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深
圳證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）主板、中小企業板上市的股票及其
衍生品種，適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本
所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事
宜另有規定的，從其規定。
本所對在中小企業板上市的股票及其衍生品種有特別規定的，從其規定。
1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所同意，並在上市前與本所
簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等
自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關
人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、
指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱「本所其他相關規定」）。
1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相
關規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、
實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、
證券服務機構及其相關人員進行監管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披
露信息，並保證所披露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或
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者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准
確、完整，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整的，應當在公告中作出相應
聲明並說明理由。
2.3 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有
關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公
司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
2.4 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以
客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假
記載和不實陳述。
2.5 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使
用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭
維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、
謹慎、客觀。
2.6 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內
容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
2.7 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定
的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以
下簡稱「重大信息」）。
2.8 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投
資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前
向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開
重大信息的，應當及時向本所報告，並依據本所相關規定履行信息披露義務。
2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知
情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重
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大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
2.10 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並在本
所指定網站披露。
2.11 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送
本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文
本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文
本發生歧義時，以中文文本為准。
2.12 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本
所發布的細則、指引和通知等相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的
信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審
核或者事前登記、事後審核。
定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出
說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。
2.13 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定媒體
上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在指定媒體上披露的文件內容與報送本
所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。
2.14 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不
得先於指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他
方式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監事及高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於本公司的報道以
及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的
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規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項
存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
2.16 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未
按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所
公告等形式，向市場說明有關情況。
2.17 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在
公告的同時置備於公司住所，供公眾查閱。
2.18 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，並保證對外咨詢電話暢
通。
2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認
可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，
公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關內幕人士已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆
滿的，公司應當及時披露。
2.20 上市公司擬披露的信息屬於國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情
況，按本規則披露或者履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法
規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關
義務。
2.21 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，
或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生
品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。
2.22 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向
本所咨詢。
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2.23 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公
司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、審計報告、資產
評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，
對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。其製作、
出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第三章 董事、監事和高級管理人員
第一節 董事、監事和高級管理人員
3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新
任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級
管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。
董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》
時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在
充分理解後簽字。
董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並按本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人
員）聲明及承諾書》中聲明：
（一） 持有本公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 參加證券業務培訓的情況；
（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；
（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；
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（六） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理
人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間出現聲明事
項發生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交
易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監
事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守《公司章程》；
（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現
的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：
（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議
事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；
（二） 認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，
及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事
件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經
營管理或者不知悉為由推卸責任；
（三） 《證券法》、《公司法》規定的及社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
3.1.7 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效
時及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報並申請鎖定其所持的本公司股
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份。
公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因
公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並
由公司在本所指定網站公告。
3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵
守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半
年內，不得轉讓其所持本公司股份。
3.1.9 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，
將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，
由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情
況。
3.1.10 上市公司在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所
有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事
履歷表）報送本所備案。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書
面意見。
3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職
資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其
提交股東大會選舉為獨立董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本
所提出異議的情況進行說明。
3.1.12 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員
會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當佔半數以上並擔任召
集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。
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第二節 董事會秘書
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一） 負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披
露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機
構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會
會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向
本所報告並公告；
（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；
（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定
的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、
本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作
出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務
負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露
方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的
有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報
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告。
3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具
有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情
形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
（一） 有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；
（二） 自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（四） 本公司現任監事；
（五） 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘
書離職後三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將
該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提
出異議的，董事會可以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：
（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作
表現及個人品德等內容；
（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董
事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代錶行使其權利並
履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責
任。
證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓並取得董事會秘書資
格證書。
3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表後應當及時公告並
向本所提交下列資料：
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（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二） 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移
動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、行動電話、傳真、通信地址及
專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。
3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因並公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳
述報告。
3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個
月內解聘董事會秘書：
（一） 出現本規則第 3.2.4 條所規定情形之一的；
（二） 連續三個月以上不能履行職責的；
（三） 在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；
（四） 違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關
規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。
3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在
任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法
違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監
督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。
3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管
理人員代行董事會秘書的職責，並報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公
司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至
公司正式聘任董事會秘書。
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3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事
會秘書後續培訓。
3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代
表或者本規則第3.2.13條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信
息披露與股權管理事務。
第四章 保薦人
4.1 本所實行股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券上市保薦
制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市後發行的新股、可轉換公司
債券和分離交易的可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市後公司申請其
股票恢復上市、股票被終止上市後公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。
保薦人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦人名單，同時具有本所會員資
格的證券經營機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具有中國證券業協會《證券
公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）》中規定的從事代辦股
份轉讓主辦券商業務資格。
根據中國證監會相關規定無需聘請保薦人的，從其規定。
4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申
請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行
人信息披露文件的時點。
首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間及其後兩個完整
會計年度；上市後發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持
續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩餘
時間及其後一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當
年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券或者
分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。
4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，
作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。
— 14 —
保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市
（恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦
代表人已經中國證監會注冊登記並列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授
權委託書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。
保薦人推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四
章第二節的有關規定。
4.5 上市保薦書應當包括以下內容：
（一） 發行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；
（二） 申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發
行情況；
（三） 保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；
（四） 保薦人按照有關規定應當承諾的事項；
（五） 對公司持續督導期間的工作安排；
（六） 保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；
（七） 保薦人認為應當說明的其他事項；
（八） 本所要求的其他內容。
上市保薦書應當由保薦人的法定代表

C. 哪位前輩知道一個公司上市及新股發行的詳細流程

上市公司發行新股的條件、程序及申請文件

本文系根據《上市公司新股發行管理辦法》及《公司法》、《證券法》等有關現行法律法規總結歸納而成，概括了上市公司發行新股的工作框架。此外，尚有一些細節問題未列入其中，並且，在實際操作中，還將遇到若干與公司實際情況相關的具體問題，這些都將在實際操作中予以解決。

一、發行新股條件

上市公司申請增發新股，須符合一定的條件。根據我國《證券法》、《公司法》等的規定，公司發行新股，必須具備下列基本條件：

（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股，不受此項限制）；

（三）公司在最近三年內財務文件無虛假記載；

（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

此外，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：

（一）具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；

（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；

（四）本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。目前，除金融類上市公司外，所募資金不得投資於商業銀行、證券公司等金融機構；

（五）本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；

（六）不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；

（七）公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；

（八）中國證監會規定的其他要求。

同時，我國目前對申請增發新股的上市公司最近3年的加權平均凈資產收益率水平還作出了明確要求：

（一）經注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%，且預測本次發行完成當年加權平均凈資產收益率不低於6%；設立不滿3個會計年度的，按設立後的會計年度計算；

（二）經注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均低於6%，則應當同時符合以下規定：

1、公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發展前景；新股發行時，主承銷商應向投資者提供分析報告；

2、公司發行完成當年加權平均凈資產收益率應不低於發行前一年的水平，並應在招股文件中進行分析論證；

3、公司在招股文件中應當認真做好管理層關於公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

二、關於增發過程中的國有股減持問題

若上市公司存在國有股（包括國家股、國有法人股）的，在增發新股時還將涉及到國有股減持的問題。根據有關規定，國有股減持主要採取國有股存量發行的方式。凡上市公司增發股票時，均應按融資額的10％出售國有股；若該股份有限公司設立未滿3年，則擬出售的國有股通過劃撥方式轉由全國社會保障基金理事會持有，並由其委託該公司在公開募股時一次或分次出售。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金。

三、增發新股的程序

上市公司增發新股，須由公司董事會、股東大會作出相應決議，聘請主承銷商及律師事務所、會計師事務所等中介機構參與，並製作全套申請文件並提交中國證監會，在發行新股的申請獲得中國證監會批准後，方可進行新股發行工作。在此過程中，上市公司還需根據工作進程進行相應的信息披露。增發新股的具體程序如下：

（一）由董事會作出決定，聘請主承銷商。

擔任主承銷商的證券公司將對上市公司有無重大關聯交易、重要財務指標是否正常、資金使用是否恰當、利潤是否達標以及公司經營的風險程度、是否存在違法、違規現象等重要事項予以重點關注，並製作《盡職報告》，在《盡職報告》中將對上述事項作出說明。主承銷商在與董事會就新股發行方案取得一致意見後，向中國證監會推薦上市公司發行新股。

（二）召開董事會及股東大會，就有關事項作出決議。

1、召開董事會，就本次發行方案作出決議，包括發行是否符合法律規定，具體發行方案，募集資金資金使用的可行性等事項。董事會表決後，應在2個工作日內將發行議案報告證券交易所，並公告召開股東大會的通知。

2、此後，召開股東大會，就上述發行議案及對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行表決、批准。股東大會通過本次發行議案後，上市公司須在2個工作日內對外公布股東大會決議。

（三）聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構，提供相應服務並出具有關法律文件。

上市公司申請發行新股，需聘請律師事務所並由其出具法律意見書和律師工作報告；聘請會計師事務所並由其出具審計報告及對發行人內部控制的評價報告等。這些文件都將作為申請文件的必備內容向中國證監會提交。

（四）向中國證監會提交申請文件申請發行新股，並就申請是否獲准發出公告。

上市公司報送的申請文件包括要求在指定報刊或網站披露的文件及不要求在指定報刊或網站披露的文件兩部分，內容涉及招股文件、主承銷商關於本次增發的文件、律師出具的法律文件、上市公司關於本次增發的申請與授權文件、本次籌集資金運用的文件以及其他文件等。

不論發行新股的申請是否獲得中國證監會的核准，上市公司均應在收到中國證監會通知之日起2個工作日內發出公告。

（五）上市公司公告招股意向書，製作招股說明書。

上市公司在接到中國證監會核准發行新股的通知後，可以公告招股意向書。需要注意的是，招股意向書應當載明：「本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。」

主承銷商和上市公司根據投資者的認購意向確定發行價格後，編制招股說明書，公告發行結果，其中註明招股說明書的放置地點及中國證監會指定的互聯網網址，供投資者查閱。招股說明書需同時報中國證監會備案。

（六）上市公司與證券交易所協商確定新股發行上市的時間及登記等具體事項。

在增發新股的申請獲得中國證監會的核准後，上市公司即可與證券交易所商定上市時間及登記等具體事項。

D. 保薦期間和持續督導期間有何異同

謝謝。還有，公司債券需保薦，但不需持續督導深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引：「保薦期間包括上市推薦期間和持續督導期間」 到投行先鋒論壇網站查看回答詳情>>

E. 證券發行上市保薦業務工作底稿指引的證券發行上市保薦業務工作底稿指引

保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。
本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。 工作底稿應當真實、准確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，並應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。
工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。 本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。
無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。 工作底稿至少應當包括以下內容：
（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；
（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；
（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；
（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；
（五）保薦機構、為證券發行上市製作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；
（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；
（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；
（八）發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；
（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；
（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日誌；
（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。 保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。
工作底稿應當至少保存十年。 本指引自2009年4月1日起施行。

F. 聯絡互動中午的公告是利好還是利空

應該算是中性偏好吧。說明公司各項管理規范，沒有違規事項。

華泰聯合證券有限責任公司
關於杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2015年上半年現場檢查報告
根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法律法規的要求，華泰聯合證券有限責任公司作為杭州聯絡互動信息科技股份有限公司（以下簡稱「聯絡互動」或「公司」）重大資產重組的獨立財務顧問，於2015年8月5日至8月6日對杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2015年上半年有關情況進行了現場檢查，報告如下：

G. 保薦期間和持續督導期間有什麼異同

1、公司債券需保薦，但不需持續督導;
2、保薦期間包括上市推回薦期間和持續答督導期間。
保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續督導階段：
①從中國證監會正式受理公司申請文件到完成發行上市為盡職推薦階段。
②證券發行上市後，首次公開發行股票的，持續督導期間為「上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度」;上市公司再次公開發行證券的，持續督導期間為「上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度」。
持續督導期一般重大資產重組主板中小板再融資(包括公開、非公開、可轉債)創業板再融資上市公司收購新三板(中小企業股份轉讓系統) 掛牌期間都要持續督導。

H. 企業上市條件和流程

創業板上市條件主要是針對於發行人而言：

(1）發行人具備一定的盈利能力。

(2）發行人具有一定規模和存續時間。

(3） 發行人主營業務突出。

(4）對發行人公司治理提出從嚴要求。

創業板上市流程：
第一步，對企業改制並設立股份有限公司。

第二步，對企業進行盡職調查與輔導。

第三步，製作申請文件並申報。

第四步，對申請文件審核。

第五步，路演、詢價與定價。

第六步，發行與上市。

創業板上市的條件和流程是比較復雜的 ，推薦你選擇專業的平台來了解創業板的更多的上市條件，而明德資本生態圈就是一個非常不錯的平台，明德資本生態圈成立20多年來，已與清華、北大、人大、浙大、南京大學、上海交通大學等國內知名高校結成戰略聯盟，向中小企業家及政府機構輸入、傳播資本思維和資本運作模式，成功策劃設計30多家IPO企業登陸資本市場，是值得信賴的一個平台。

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