A. 掛名股東的權利有哪些
掛名股東的並沒有股東的實質權益,其權利就是被記載於公司章程以及股東名冊。根據相關法律規定,代持股的協議還是有效的。實際出資人才有權處分股權。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定(三)》第二十七條
公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由,請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,人民法院不予支持。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任後,向實際出資人追償的,人民法院應予支持。
第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無法律規定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。
B. 掛名股東承擔的責任是什麼
法律分析:掛名股東在其出資范圍內對公司債務承擔連帶責任。其雖然並未參與公司的治理,未享有過真正的股東權利,也未履行過股東義務,但因為其股東身份已向社會公示,實際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人,所以有其在其出資范圍內對公司債務承擔連帶責任。」
法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
C. 掛名股東是否能享有股東的權益
掛名股東不可以享有股東的相關權益。代持股權應當由實際出資人出資並享有投資權益,掛名股東不能以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利。民法院應予支持。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十四條第一款有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無法律規定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。
D. 掛名股東的掛名股東的法律責任
1、被借名股東的法律責任
如果有證據證明經登記注冊的股東僅僅是被別人借名而掛名,並未參與公司的治理,未享有過真正的股東權利,也未履行過股東義務,那麼法律不會保護其作為「股東」而應享有的權利。因為對公司履行出資義務是享有股東權利的基礎,而並未實際出資的掛名股東,則不會享有基於出資而享有的公司知情權、表決權、選舉權和被選舉權、轉讓出資權、收益權等股東權利。相反,在公司資不抵債時,因為其股東身份已向社會公示,實際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人,所以掛名股東不但不會享有股東的權利,卻存在在其出資范圍內對公司債務承擔連帶責任的法律風險。
2、約定掛名的法律責任
因為約定掛名的形式主要體現在股權轉讓的法律行為中,所以因約定掛名而在實務中發生的糾紛則往往涉及到公司股權轉讓協議的效力問題。對於股權轉讓後未進行登記而是否影響股東資格的取得,筆者認為應根據在股權轉讓後當事人的行為狀況來確定,不能簡單肯定或否定。但一般認為在各種要件具備的前提下,僅僅未進行工商變更登記,應當肯定其股東資格。根據我國《合同法》及其解釋的立法精神,只有法律、行政法規規定應當在登記後生效的,才依此認定合同的效力,比如《擔保法》中關於抵押權生效的規定。否則適用當事人合意成立即合同自由原則,只要當事人雙方就合同的主要條款達成一致,或者符合《合同法》第37條規定的情形,合同即為成立。因此,股權轉讓協議成立的要件應當是當事人合意,與合同是否經過工商登記沒有直接關系。工商登記是國家對法人進行行政管理的一種方式,是社會公信力的具體體現,這種證權性登記僅旨在向社會宣示股東資格的證權功能,起到對抗第三人的表面證據功能,而不具有設權性功能。所以,在不違反法律禁止性規定的前提下,法律同樣不會保護約定掛名股東的股東權利,而已履行受讓對價義務,實際享有股東權利並履行股東義務的受讓方其股東資格則應受到法律保護。
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E. 掛名股東怎樣才能不承擔責任
如果有證據證明經登記注冊的股東僅僅是被別人借名而掛名,並未參與公司的治理,未享有過真正的股東權利,也未履行過股東義務,那麼法律不會保護其作為「股東」而應享有的權利。相反,在公司資不抵債時,因為其股東身份已向社會公示,實際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人,需在其出資范圍內對公司債務承擔連帶責任的法律風險。
約定掛名的形式主要體現在股權轉讓的法律行為中,所以因約定掛名而在實務中發生的糾紛則往往涉及到公司股權轉讓協議的效力問題。因此,股權轉讓協議成立的要件應當是當事人合意,與合同是否經過工商登記沒有直接關系。所以,在不違反法律禁止性規定的前提下,法律同樣不會保護約定掛名股東的股東權利,而已履行受讓對價義務,實際享有股東權利並履行股東義務的受讓方其股東資格則應受到法律保護。
《中華人民共和國民法典》第六十五條法人的實際情況與登記的事項不一致的,不得對抗善意相對人。
F. 掛名股東股東資格如何認定
掛名股東是一方與他方約定,同意僅以其名義參與設立公司,實際上並不出資,公司注冊資本由他方投入的不出資一方股東。從形式上看,掛名股東在公司章程、股東名冊、工商登記中記載其姓名或名稱,符合股東的形式要件;從實質上看,掛名股東沒有實際出資,認繳的出資由實際出資人出資,掛名股東不符合股東的實質要件;另外,掛名股東具有不參與公司重大決策、分紅、不實際行使股東權利、不親筆在決議、協議等文件上簽字等表象特徵。具備以上三點,沒有實際出資的股東可以被認定為掛名股東。
【法律依據】
《公司法司法解釋三》第二十四條,有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。
G. 掛名股東的權利
法律分析:所謂掛名股東,是指一方與他方約定,同意僅以其名義參加設立公司,實際上並不出資,公司注冊資本均由他方投入。該不出資一方即為掛名股東。掛名股東僅滿足在公司章程、股東名冊、工商信息上顯名的形式要件,但不滿足出資的實質要件,也不滿足參與公司決策、分紅、行使股東權利、簽署各類文件的表象特徵。在認定掛名股東的情形下,實際出資人擁有真正的股東資格,有權處分相應的股權。但是,掛名股東擅自處分股權的,實際出資人不得對抗善意第三人。
法律依據:《中華人民共和國公司法》
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。
H. 掛名股東可以享有股東權益嗎
並未實際出資的掛名股東,則不會享有基於出資而享有的公司知情權、表決權、選舉權和被選舉權、轉讓出資權、收益權等股東權利。實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無法律規定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。
I. 掛名股東股東資格的認定
掛名股東是一方與他方約定,同意僅以其名義參與設立公司,實際上並不出資,公司注冊資本由他方投入的不出資一方股東。從形式上看,掛名股東在公司章程、股東名冊、工商登記中記載其姓名或名稱,符合股東的形式要件;從實質上看,掛名股東沒有實際出資,認繳的出資由實際出資人出資,掛名股東不符合股東的實質要件;另外,掛名股東具有不參與公司重大決策、分紅、不實際行使股東權利、不親筆在決議、協議等文件上簽字等表象特徵。具備以上三點,沒有實際出資的股東可以被認定為掛名股東。
【法律依據】
《公司法司法解釋三》第二十四條規定,有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。