中國上市公司控制權市場問題

Ⅰ 如何有效實現公司控制權市場交易完成後的產權融合

現代股份制企業中，特定控制權一般是通過契約授權給職業經理人，這種特定控制權就是高層經理人員的經營控制權。包括日常的生產、銷售、人事等權力。而剩餘控制權則由所有者的代表董事會擁有，如任命和解僱總經理、重大投資、合並和拍賣等戰略性的決策權。

Ⅱ 關於股改與上市公司的控制權

肯定B控制上市公司，誰的股份大誰就是大股東，有發言權，如果控股比例超過51%，那就是絕對的大股東，絕對的發言權，其他小股東靠邊站

A才20%，怎麼可能繼續做老大呢，B申請召開股東大會，改選董事會，然後改選董事長，重新任命新的經營班子

不管股改與否，股份公司一樣是按照股份比例來確定所佔有的權益的

補充：
絕對不是什麼國有股只要存在就一定是大股東，有控制權

雖然，有國有股的概念，但是只要是股份公司一樣是按照股份數量說話，管你什麼性質的股份

你可以參考公司法，這個問題其實很簡單的，並沒有你想的那麼復雜，只是你被其他回答模糊了你的概念

Ⅲ 什麼叫上市公司控制權轉移求大神幫助

為了防止大股東隨意減持對中小投資者造成不良影響，股改初期管理層在《上市公司股權分置改革管理辦法》中對非流通股減持的相關規定主要有： 1、改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓； 2、持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。 3、原非流通股股東出售所持股份數額較大的，可以採用向特定投資者配售的方式。 當時的規定主要著眼於非流通股分批上市，對諸如國有股減持等具體細節問題，並沒有相關的規定。 2007年7月為進一步規范上市公司國有股東行為，國務院國資委、中國證監會公布《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》以及《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》三個政策性文件，對股權分置改革後國有單位轉讓和受讓上市公司的方式、定價原則、審核程序、轉讓或受讓方資格、協議簽訂、價款支付等方面作了規范性要求，其中與二級市場減持相關的主要有： 1、總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。 2、國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移；多個國有股東屬於同一控制人其累計凈轉讓股份的數量或比例應合並計算。 3、國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。 4、國有股東採取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低於該上市公司股票當天交易的加權平均價格。 上述文件是上市公司國有股權在二級市場減持的行為准則，實施後國有企業在交易所轉讓原非流通股將存在以上限制，從而上市公司國有股權轉讓更加規范。由於2008年後，小非減持基本完成，而大非控制方主要是國有企業性質，因此，該文件實質性是針對大於5%持股比例的國有限售股的綱領性文件。《轉讓辦法》和《受讓辦法》，對國有股東所持上市公司股份的減持與增持實施有效監管；《標識管理辦法》則是通過對國有股東證券賬戶進行標識，以對其變動情況進行動態監管。三個文件形成對國有股東所持上市公司股份動態管理的制度體系，未來非流通股減持將更加有法可依、有律可行。

Ⅳ 分析中國公司控制權市場交易的制度環境約束及其改善對策

摘要 們應從市場功能角度認識控制權市場的價值和作用,充分認識到控制權市場是定價效率和配置效率的通道,以此為認識基礎,分析了中國控制權市場的現狀,並提出了完善中國控制權市場的基本思路和對策。

Ⅳ 如何有效實現公司控制權市場交易完成後的產權融合

摘要 一

Ⅵ 公司控制權市場的公司控制權市場機制

一般來說．公司控制機制可以分為內部控制機制和外部控制機制兩大類。其中，內部控制機制指公司管理者內部競爭、董事會的構成以及大股東的監督等，外部控制機制則主要包括代理投票權競爭、要約收購、兼並以及直接購入股票等。由於無論是以董事會構成為代表的內部控制機制還是以收購或兼並的外部控制機制．都會造成管理者之間爭奪對公司資源的管理權．由此才形成了Jensen& Ruback所稱的公司控制權市場
因此．根據公司資源管理權的爭奪方式．可以進一步地把公司控制權市場分為公司外部控制權市場和公司內部控制權市場兩種。其中，公司外部控制權市場指依託證券市場的控制權爭奪．即股權收購的方式．公司內部控制權市場則主要指管理者內部的競爭和激勵從作用機制來看．公司控制權市場主要通過兼並收購機制來實現對其促進資源的有效配置和降低代理成本的功能的 在有效的資本市場中，如果企業由於管理者的管理能力低下導致業績不佳．股價下跌．會給外部的競爭者帶來有利的接管機會 一旦接管成功．現有的管理者就會面臨失業的風險和聲譽的損失。
因此，公司控制權市場的存在使現有的管理者始終存在面臨接管的威脅激勵．迫使其改善公司經營．致力於提高公司績效．從而有效地降低了代理成本 如果管理者對這種接管威脅無動於衷，必然會導致接管成功．在新的管理者的管理下．目標公司的效益有所上升．對收購方來說．獲得了收益差價．無能力或者違反忠實及謹慎義務的管理層受到替換和懲戒．整個社會的效益由此提升。但是，公司控制權市場能有效發揮其積極作用要求具備以下幾個條件：(1)股票價格完全反映了公司的基本價值，實現股票價格最大化就是實現了公司價值和股東利益的最大化：(2)公司股票的市場價格反映論經理階層的行為和工作效率．股票價格越高．說明經理的工作效率越高．即股價與經理的行為與工作效率之間存在正相關性：(3)接管的發生是因為經理的能力較差或者其背離了股東利益．即接管與經理的能力與行為有相關性。總之．要求資本市場是有效率的。 一是避險功能；二是兼並功能；三是約束功能。 所謂避險功能，是指保護投資者或股東權益免受損失的功能。現代股份公司制度的基本特徵是股權具有流動性，該特徵使持股人得以通過股權的轉讓而規避股市波動帶來的風險。一般情況下，一家大公司的股東一旦發現公司經營狀況惡化，股票收益下降，為避免損失，股東往往會競相在股市上拋售股票，顯然，沒有公司控制權市場的存在，就無法保護股東的權益，就無法防範投資風險。
所謂兼並功能，是指公司控制權市場實現企業之間吸收合並的功能。在公司控制權市場存在的情況下，企業為了擴大自身的規模，或是為了進入新的生產領域，往往會在公司控制權市場上進行產權以及控制權交易。當著企業間要麼一方吸收另一方，要麼雙方平等協商組成新的企業組織時，企業的規模均會迅速擴大。在市場經濟條件下，企業只有不斷發展和壯大才能保持和增強自己在市場由的相對地倫．才能夠生友下夾。
所謂約束功能，是指企業接管者並購企業並對在任經理實行可能的改組而迫使企業經理只是關注短期投資水平和收益水平的功能。公司控制權市場的約束功能是通過企業兼並實現的，這一功能對經理階層的影響具有間接性，因而屬於間接控制范疇。
從上述的三項功能可以看出，公司控制權市場對於股東權益具有防禦性，對於經理行為則具有約束性，或控．制性，因而可以說是一種公司治理方式。如果董事會治理機制可以視作經理主導型治理模式的內部治理機制，那麼公司控制權市場治理機制就可視力經理主導型治理模式的外部治理機制。在經理主導型治理模式中董事會功能失靈的情況下，公司控制權市場無疑是一種補充性控制機制。

Ⅶ 公司控制權市場的公司控制權市場的運作條件

公司控制權市場，作為一種治理機制，有其特定的存在條件，沒有這些條件，公司控制權市場就無法運轉。具體來講，其條件主要有： 股票具有高度流動性是公司控制權市場存在的基礎性條件。股票的流動性指股票在股票市場上不斷的買進與賣出。股票的流動性具有一項基本功能，即避險保值功能，這是股票高度分散化到個人手中，公司所有權與控制權相分離情況下，私人股東維護自身所有者利益的基本方式。股票具有高度流動性意味著股東可以隨意進出股市，及時買進、賣出股票，由於股票容易換手，就可把股票交易中可能存在的風險分散給更多個人，每個人的風險、損失也就變小了。在股票具有高度流動性的情況下，公司控制權市場運作通常很活躍，因為當公司經營績效不佳時，持有公司股票的大量私人股東為避風險而採取的首要措施是賣出股票，隨著股票大量被拋售，公司股價亦相應下降，而股價下跌必然將該公司置於可能被收購的目標公司的位置。在這里，個人股東的風險分散了，個人產權得到了保護，而公司經理階層的職業風險卻加大了，一旦公司被別的公司接管，現任經理的職務就可能被解除，接管後的公司將會在新的經理管理下運作。如果絕大多數股東都以長期投資和獲取穩定收益為目的，而不是遇股價變動就拋售，那麼股票的流動性就會大大減弱，資本控制權市場也就無從談起。
上述三個要素條件是公司控制權市場存在的前提，缺一不可。這些條件的存在使公司控制權市場得以發揮作用並成為除董事會治理機制外的又一個治理機制。美國大公司的內部治理機制，正如前面分析的那樣，是—『個經理主導型的體制，股東己難以通過董事會直接影響經理的決策活動。同時，美國大公司的股權結構長期以來(80年代初以前)基本上是以私人股東分散持股為特徵的，股票籌資是大公司主要的籌資方式，股票市場上股票周轉車很高，股票的流動性極強，這些因素為資本控制權市場的存在提供了條件。事實上，在美國大公司的外部，存在著——個強有力的公司控制權市場，它與美國大公司結合在一起，構成一個完整的運行系統，就像日本的主銀行與大公司構成一個完整系統一樣。公司控制權市場在本質上是一種治理機制，但其運行方式與日本主銀行制完全不同，相應地其運作效果亦完全不同，若作出一個基本判斷的話，那可以說，美國的公司控制權市場是一個短視的治理機制。

Ⅷ 公司控制權市場的定義

所謂公司控制權市場(Market for Corporate Control)，又稱接管市場(Takeover Market)．它是指通過收集股權或投票代理權取得對企業的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。這種收集可以是從市場上逐步買入小股東的股票．也可以是從大股東手中批量購入。
目前被學術界普遍認可的公司控制權市場定義是：公司控制權市場是一個由各個不同管理團隊在其中相互競爭公司資源管理權的市場 由於公司控制權市場常常是一個通過收集具有控制權地位的股權或者投票代理權來獲得對公司控制的競爭市場．所以，不少人也將其稱接管市場。

Ⅸ 企業上市如何保持控制權

簡單講就是控制股權。

控制權利益與上市公司的融資決策
江偉1肖珉2
(廈門大學管理學院財務研究與發展中心,廈門 361005) 【摘要】本文基於控制權利益的角度，考察了在大股東控制的情況下我國上市公司的融資決策。本文的實證研究結果表明：（1）大股東控制權穩固的公司負債比率較低，大股東控制權不太穩固的公司負債比率較高，總體上，公司的負債比率與大股東控制權的穩固程度呈顯著的負相關關系；（2）當公司需要從外部籌集資金時，大股東控制權穩固的公司偏好權益融資，大股東控制權不太穩固的公司偏好債務融資。這些結果說明，我國上市公司並非單一地偏好外部權益融資，上市公司對債務融資或股權融資的選擇，是大股東出於控制權利益的考慮，在不同融資方式對保持控制權和控制權價值的大小所造成的影響之間進行權衡的結果。 【關鍵詞】控制權利益；債務融資；股權融資 一、問題的提出長期以來，學者們一直認為我國上市公司單一地偏好外部股權融資，並認為債務融資必須還本付息的「硬」約束和股權融資可隨意發放現金股利的「軟」約束所引起的融資成本倒置是造成這一現象的主要原因（袁國良，鄭江淮和胡志乾，1999；黃少安和張崗，2001）。但這些學者都忽略了外部股權融資對股權的稀釋作用，如袁國良，鄭江淮和胡志乾（1999）認為，「企業增發新股會稀釋原有股東的股權比重，從而影響股權激勵的效應。但這種情況在我國現在基本上不存在」；黃少安和張崗（2001）同樣認為，「我國上市公司在現有的股權結構狀態下，大多數由國有企業改制的公司國有股權超過 50%，不會構成對控股地位的影響，所以這種情況在我國現在基本上還不存在」。事實上，我國上市公司中大股東1的總體持股比例的確非常高，但同時也存在一些大股東持股比例較低的公司，隨著我國公司控制權市場的逐步形成，控制權轉移已經成為我國上市公司群體的重要行為（李善民和曾昭灶，2003）。在上市公司的控制權轉移案例中，在大股東非自願的情況下發生的惡意收購和代理表決權之爭等控制權競爭事件屢見不鮮，而且都發生在第一大股東持股比例比較低的公司，典型的如早期的「寶延風波」、「君萬之爭」和近年的方正科技舉牌案、勝利股份控制權之爭、新疆德隆與北京泰躍對茂化實華的股權爭奪以及太太葯業與東盛集團對麗珠集團的股權爭奪等等。 由於外部股權融資會產生股權稀釋的問題2，而債務融資在正常情況下有利於大股東保持控制權，因此，單純從融資成本的角度認為我國上市公司單一地偏好股權融資的做法很可能掩蓋了不同股權結構的公司在融資行為上的差異，對公司融資決策動機的解釋也因此過於簡單化。既然我國上市公司由大股東主導，大股東可以通過對上市公司的控制權獲取額外的收益，而融資方式的選擇又直接關繫到其控制權利益，那麼，上市公司的融資決策很可能是與大股東的控制權利益有關的。曾昭武（2004）就明確指出，大股東對控制權額外利益的攫取，是推動我國上市公司再融1本文所稱「大股東」即公司的第一大股東，以下不區分「大股東」和「第一大股東」這兩個概念。2我國上市公司的股權融資有配股和增發兩種方式。配股是向原有股東按比例籌集資金，它原本不影響股權結構，但我國多數上市公司的大股東會放棄配股，自 2001 年我國發布的《上市公司新股發行管理辦法》明確規定「應當以現金認購方式進行」之後，上市公司大股東與中小股東同比例配股的現象更是少見。所以，就我國的特殊情況而言，配股也會稀釋大股東的股權，為使樣本具有代表性，本文的實證檢驗部分剔除了 17 家於樣本期內完成了配股，而配股後大股東持股比例不變或有所上升的樣本公司。291
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第四屆會計與財務問題國際研討會——會計教育改革與發展2004 年 10 月 22 日-24 日資的重要動因之一。本文的研究目的，就是基於控制權利益的角度，來考察在大股東控制的情況下我國上市公司對債務融資或外部股權融資的選擇。 本文的後面部分結構如下：第二部分為文獻回顧；第三部分為制度背景與研究假設；第四部分為樣本選取與變數定義；第五部分為實證結果及分析；第六部分為結論及建議。 二、文獻回顧近來的研究發現，除美國以外的國家，尤其是投資者保護較弱的國家，大多數公司存在單個的大股東，公司的所有權相對集中（La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer，1999；Claessens，Djankov和Lang，2000；等等）。Holderness和Sheehan（1988）發現，甚至在美國，也存在大量的由大股東所控制的公眾公司。這些由大股東所控制的公司不再表現為股權分散公司中所謂的「強管理者—弱所有者」的狀況（馬可·J·洛，1999），而是回歸到「強所有者—弱管理者」。通過交叉持股、金字塔式的所有權結構以及發行雙重股票，大股東對公司掌握了大量的超過現金流權的控制權（La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer，1999；Claessens, Djankov和Lang，2000）。大量的實證研究結果表明，大股東對公司的控制權是有價值的1，原因在於大股東能利用對公司的控制權獲取控制權利益。大股東的控制權利益取決於兩個方面：一是保持控制權，即保持在公司的主導地位，這是控制權利益存在的前提；二是控制權價值，主要表現為大股東可以通過轉移價格、關聯交易等自利性行為謀取的私有利益，它反映了控制權利益的大小。由於不同的融資方式將會影響到控制權利益的這兩個方面，因此大股東有動機做出有利於自身控制權利益的融資決策。一方面，外部權益融資會產生股權稀釋的問題，從而提高了大股東遭受控制權競爭的可能性，而債務融資卻不會導致大股東控制權的稀釋。Stulz（1988）以及Harris和Raviv（1988）最早分別建立模型說明在股權分散的公司里外來接管如何影響管理者對資本結構的選擇。Dann和DeAngelo（1988）證實管理者會通過股票回購等改變資本結構的手段來抵禦外部接管。Garvey和Hanka（1999）也證實惡意收購促使管理者更多地舉債以保持對公司的控制權。Mueller（2003）研究了私有公司業主的控制權私利對公司融資決策和成長性的影響，他發現如果因為公司擴張導致業主喪失控制權的可能性較高，則業主會傾向於以債務融資替代外部權益融資，且不惜以減緩成長國的公司控制權市場得到進一步的發育和完善。此外，本文的研究結果還表明，當大股東控制公司時，公司融資決策並未服從公司（或全體股東）價值最大化的目標，而是大股東出於自身控制權利益考慮的結果，因此，如何保護中小股東利益，限制大股東的自利行為，縮小大股東控制權利益與公司（或全體股東）價值之間的偏差，也是一個亟待解決的問題。
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