協議實際控制上市公司

⑴ 什麼是企業實際控制人

企業實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：
1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；
2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；
3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；
4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；
5、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

溫馨提示：以上解釋僅供參考。
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⑵ 如何證明為公司的實際控制人

通過股權關系、投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。實際控制人的規定散見於《上市公司收購管理辦法》、兩個交易所的《股票上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等文件。歸結而言，有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：

（1）單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；

（2）單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；

（3）通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；

（4）能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；

（5）有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。

(2)協議實際控制上市公司擴展閱讀

不弄清楚上市公司的實際控制人是誰,，就難以辨別由實際控制人操縱的關聯交易，也無法對其關聯交易是否公允及是否會對公司和其他股東利益造成影響作出正確的判斷，從而可能使投資人蒙受不必要的損失。

正因如此,實際控制人對上市公司的影響已引起監管部門的重視。2001年底至2002年初,監管部門出台的《上市公司股東持股變動報告》、《上市公司治理准則》等規章都要求上市公司在其控股股東或實際控制人發生變化時,必須披露控股股東或實際控制人的詳細資料。

證監會新修訂的年報准則亦要求各上市公司嚴格披露其實際控制人,以便為社會公眾提供更為充分的信息。

⑶ 上市公司實際控制人的認定

法律分析：實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。實際控制人不直接持有公司股份。對於實際控制人的認定，需考慮的因素宜採取開放的態度，主要且常見的考慮因素及標准列舉如下：1. 公司的股權結構或可支配的股份表決權，直接或間接持有公司的股權比例是否超過30%；各主體間是否簽署有一致行動協議或授權委託協議，且其各自的持股比例之和是否超過30%。2. 對公司董事會的控製程度，是否可通過可實際支配的公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員的選任。3. 對公司高級管理人員的控製程度，是否可通過控制公司董事會而對公司高級管理人員的任免施加決定性影響，或通過其他關系對公司高級管理人員做出的決策施加決定性影響。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第二百一十六條 本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

⑷ 實際控制人持股比例如何計算

在實務中，實際控制人持股比例接近或低於30%的擬IPO企業，往往會在反饋意見中被監管層特別關注實際控制權相關問題，而實際控制人持股比例低於50%的IPO企業也多會在招股說明書中披露「實際控制人持股比例偏低的風險」。

筆者檢索了近期過會和申報的IPO企業中存在的實際控制人持股比較低案例，考慮到股票首次公開發行後實際控制人的持股比例將會被進一步稀釋降低，因此實際控制人持股比例低於30%的案例並不多見，這些企業也採取了相應手段對實際控制權的穩固進行了解釋。

一、解決思路總結

通過案例分析，筆者認為，擬IPO企業的實際控制人持股比例至少應在30%左右，檢索到案例中，最低持股比例為28.01%。而若存在實際控制人持股比例較低的問題，則可以從公司的股權結構及相應安排和實際控制人對公司經營決策的影響力兩方面來解決。

（一）公司的股權結構及相應安排

1、簽訂一致行動人協議。與其他股東簽訂一致行動人協議使實際控制人可支配的表決權佔比提高，達到穩定公司控制權目的。根據筆者所查案例，若在報告期內實際控制人一直對公司的股東大會、董事會的決策擁有實質影響力，並對發行人的經營方針、經營計劃、投資
計劃等擁有實質影響力，則在報告期內簽署一致行動人協議，不會導致實際控制人變更，具體可見實豐文化（002862）、博思軟體（300525）、科銳國際（300662）的案例。

2、說明其他股東持股比例相對實際控制人有較大差距。對於股權較為分散的公司，往往除實際控制人以外的其他股東持股都非常低（如蘇州規劃），因此在其他股東間無一致行動安排的情形下，難以威脅實際控制人的控股地位，故可以此說明公司的控制權較為穩定。

3、其他股東出具不謀求控制權承諾。一些擬IPO企業中的財務投資者股東雖然持股比例較高，但並無實際控制公司的意圖，也從未參與公司日常的生產經營活動（如博思軟體案例），因此讓其出具承諾上市後不謀求公司實際控制權可以很好地保證公司IPO後控制權的穩定。

⑸ 個人是否可以通過買賣股票變為上市公司實際控制人

不能。

實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
滬深交易所對實際控制人的界定存在不一致。上海證券交易所的《股票上市規則》仍與《公司法》保持一致，將實際控制人界定為不是公司股東的人。但深圳證券交易所《股票上市規則》則將實際控制人界定為「指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。」

⑹ 上市公司實際控制人 能否協議轉讓 股票

完全可以。但是你要明白，所謂實際控制人很多時候都是間接持股的。
在這里解釋一下：就比如說，A是B公司的時機控制人，但是A直接持有B公司的股份是比其他股東要低的，他可能是C公司的控股股東，然後C公司也持有了B公司大量的股票，然後呢，當B公司要做決策的時候，A就可以聯合C一起做出有利於自己的決定，這是時機控制人的一種表現形式。
那現在說到協議轉讓了，實際控制人可以轉讓自己直接持有的B公司的股票，也可以在C公司里做出表決，要求C公司協議減持B公司的股票。
在這兩種情況裡面，前一種方案，A可以得到全數的資金，然而後一種的話，最多也只能按比例分紅了，更多的時候，這筆資金是作為C公司的流動資金。

⑺ 持股正好50%能算實際控制人么

實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。
關於上市公司的控制權歸屬，《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
(一)投資者為公司持股50%以上的控股股東；
(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
(五)中國證監會認定的其他情形。
不一定要持股超過50%，投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
(7)協議實際控制上市公司擴展閱讀
最終控制人、直接控股、間接控股、實際控制人、控股股東如何認定？
直接控股是是指其直接出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
間接控股是未直接持有公司股份而是通過其直接控股或間接控股的子公司或孫公司持有或合計持有該公司50%以上股份的方式，獲得對該公司的財務和經營方針控制權的股東。
最終控制人基本上等同於實際控制人，不一定是公司的股東，可以通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。實際控制人最終要追溯到自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人。
參考針對上市公司的相關規定，有下列情形之一的，即符合能夠實際支配公司行為：
1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；
2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；
3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；
4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；
5、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

⑻ 上市公司實際控制人與最終實際控制人有什麼區別

實際控制人的控制者就是最終實際控制人
實際控制人，是指雖不一定是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。
最終實際控制人，是指能夠實際支配公司行為，持有上市公司50%以上的控股股東。
兩者最大的區別就在於，實際控制人是受命於最終實際控制人的

⑼ 實際控制人僅針對上市公司而言嗎

實際控制人不僅僅是上市公司有，其他形式的公司也有。
概念上講：實際控制人是通過投資關系、協議、或者其他安排能夠實際支配公司行為的人。投資關系及協議是比較明確的，而其他安排則比較模糊了。這種情況不僅上市的公司存在，股份公司、有限責任公司也都存在。
只不過監管層對上市公司的實際控制人有更加嚴格的規范，例如在披露控股股東的同時 必須披露實際控制人的規定。
投資股票的確需要了解和甄別實際控制人，這也是基本面分析的功課。