股東一致性協議

❶ 我們老闆叫我掛名公司股東。想請問如果公司有違法或者出事，我要負責任嗎我會不會有什麼問題害怕啊！

掛名公司股東是有一定的風險的。所謂掛名股東，是指一方與他方約定，同意僅以其名義參加設立公司，實際上並不出資，公司注冊資本均由他方投入，該不出資一方即為掛名股東。

《公司法司法解釋三》第25條：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

掛名股東可能要承擔的法律責任：

1、被借名股東的法律責任

如果有證據證明經登記注冊的股東僅僅是被別人借名而掛名，並未參與公司的治理，未享有過真正的股東權利，也未履行過股東義務，那麼法律不會保護其作為「股東」而應享有的權利。因為對公司履行出資義務是享有股東權利的基礎，而並未實際出資的掛名股東，則不會享有基於出資而享有的公司知情權、表決權、選舉權和被選舉權、轉讓出資權、收益權等股東權利。

相反，在公司資不抵債時，因為其股東身份已向社會公示，實際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人，所以掛名股東不但不會享有股東的權利，卻存在在其出資范圍內對公司債務承擔連帶責任的法律風險。

《公司法司法解釋三》第二十七條公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

2、約定掛名的法律責任

因為約定掛名的形式主要體現在股權轉讓的法律行為中，所以因約定掛名而在實務中發生的糾紛則往往涉及到公司股權轉讓協議的效力問題。對於股權轉讓後未進行登記而是否影響股東資格的取得，我們認為應根據在股權轉讓後當事人的行為狀況來確定，不能簡單肯定或否定。但一般認為在各種要件具備的前提下，僅僅未進行工商變更登記，應當肯定其股東資格。

根據我國《合同法》及其解釋的立法精神，只有法律、行政法規規定應當在登記後生效的，才依此認定合同的效力，比如《擔保法》中關於抵押權生效的規定。否則適用當事人合意成立即合同自由原則，只要當事人雙方就合同的主要條款達成一致，或者符合《合同法》第37條規定的情形，合同即為成立。因此，股權轉讓協議成立的要件應當是當事人合意，與合同是否經過工商登記沒有直接關系。

工商登記是國家對法人進行行政管理的一種方式，是社會公信力的具體體現，這種證權性登記僅旨在向社會宣示股東資格的證權功能，起到對抗第三人的表面證據功能，而不具有設權性功能。所以，在不違反法律禁止性規定的前提下，法律同樣不會保護約定掛名股東的股東權利，而已履行受讓對價義務，實際享有股東權利並履行股東義務的受讓方其股東資格則應受到法律保護。

一般來說，如果公司一直規范運營、發展勢頭良好且不存在債務風險，掛名股東的風險還顯現不出來，但一旦公司經營不規范或債務問題出現，掛名股東的法律風險便凸顯出來，尤其在出資不足、出資不實或抽逃注冊資金的情況下，掛名股東就有可能在掛名出資范圍內承擔相應民事責任。所以在成為掛名股東前要慎重。

(1)股東一致性協議擴展閱讀：

掛名股東的表現形式：

1、被借名而掛名的股東根據實際出資人借名的不同原因分為以下兩種形式：

一是實際出資人為規避法律，由於自已的身份受到有關法規、政策的限制不宜公開，而借用他人身份設立公司。

二是實際出資人出於其他原因不願公開身份而借用他人名義開設公司。在實踐中，被借名者大多是親屬、朋友或者在管理、產權等方面有關聯關系的自然人與法人單位。

2、約定掛名的股東：這種形式大都出現在股權轉讓過程中，為規避稅收、規避對股東人數的限制及其他法律規定等不同原因，約定在股權轉讓後不辦理工商登記，從而在公司章程、工商登記材料及股東名冊上轉讓方成了掛名股東。而受讓方雖不具備股東資格的形式要件，但卻具備參與公司治理、收取資本收益等股東資格的實質要件。

掛名股東主要有三個法律特徵：

1、 出資主體具有不一致性。理論上，股東既是出資的形式主體，也是出資的實質主體。但就掛名股東而言，兩者並非同一主體，掛名股東只是出資的形式主體，而實際出資人才是出資的實質主體，從而造成了出資主體的不一致性。

2、責任承擔具有有限性。有限責任是指責任人以其一部分或一定數額的財產對公司債務承擔責任。責任的有限性體現在有限責任公司中股東承擔責任是以其認繳的出資額為限。不論掛名股東是否被認定為責任人，在其承擔公司責任時承擔的都只是有限責任。

3、權利義務具有不確定性。公司法規定了公司股東具有財產收益，有參與公司決策、維護公司利益等相關的權利和義務，但由於掛名股東只具有成為股東的形式要件，而未實際出資，其是否應該享有真正股東應享有的權利和應承擔的義務就具有某種程度上的不明確性。

❷ 公司設立協議的協議與章程的區別

設立協議和公司章程具有一致性和許多相同之處。公司名稱、注冊資本、經營范圍股東構成、出資形式和數額等事項是公司章程和設立協議必須註明的事項。公司章程一般以設立協議為基礎，吸收設立協議的基本內容，包括：公司的組織機構、股份轉讓、增資、減資、合並分立、公司終止的情形等。雖然設立協議和公司章程目標具有一致性，但是，兩者的性質和功能不同。
1、設立協議和公司章程的效力期間不同，設立協議是調整公司設立過程中的法律關系和法律行為，設立協議產生在公司成立前，公司的設立階段，經發起人達成一致簽字蓋章即具有法律效力。公司章程是以公司成立為前提的，在公司成立後才能生效，對股東具有約束力。
2、設立協議不是公司設立的必要法律文件。而公司章程是公司設立必備的法律文件，任何公司登記成立都必須提交公司章程。只有股份有限公司規定了發起人必須簽訂發起人協議。《公司法》第八十條「股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。」
3、設立協議是不要式法律文件，根據當事人之間的意思表示形成，其內容更多的體現了當事人的意志和要求，屬於契約，需要遵守合同法的一般規則;公司章程是要式法律文件，公司章程必須依據公司法制定，不能違反法律、和行政法規為前提。
4、設立協議和公司章程約束的對象不同，設立協議是全體發起人訂立的，調整的是發起人之間的關系，在發起人之間具有法律約束力。公司設立過程中產生的權利和義務，發起人按照發起協議的約定承擔。而公司章程調整的是股東之間、公司與股東之間公司與公司的治理機構之間的法律關系，即包括對原始發起人股東有約束力，也對按照公司章程和公司法規定後加入公司的股東具有約束力。
公司章程是法律規定的必備的法律文件，產生在設立協議之後。因此在公司成立後，應當以公司章程作為准則。設立協議和公司章程發生矛盾時以公司章程規定為准，發起協議只對原始的發起人具有約束力。

❸ 股權轉讓事項書面通知格式模板

以下是一個模板僅供參考：
轉讓方：(以下簡稱：甲方)
姓名：
住所：
身份證號碼：
聯系方式：
受讓方：(以下簡稱：乙方)
姓名：
住所：
身份證號碼：
聯系方式：
鑒於：
甲方持有【】有限公司(以下簡稱為「【】」【】 %的股權，甲方願意向乙方轉讓【】公司【】%的股權，乙方願意受讓前述股權。
雙方經協商，就上述股權轉讓事宜(以下稱為「本次股權轉讓」)達成如下協議(以下稱為「本協議」)，以資共同遵照履行。
1. 轉讓份額
1.1 甲方和乙方同意按本協議規定的條款和條件，由乙方一次性受讓甲方持有的【】公司【】%股權。
1.2 股權交割之日起，甲方依據法律法規及【】章程規定享有的附屬於轉讓股權的全部股東權益歸乙方享有。
2. 轉讓對價
2.1 甲方轉讓給乙方的本協議項下股權的價款總額，經雙方協商一致，確定為人民幣 萬元(大寫：【】萬元)。乙方應於本協議生效之日起【 】個工作日內向甲方支付轉讓價款。
2.2 依據本協議第2.1款確定的股權轉讓價款不包括因該款項的支付依法規定或本協議約定應交納或負擔的稅費。有關稅、費的交納與負擔按本協議第12條的規定執行。
3.股權交割
3.1 甲方須在本協議生效後10個工作日內，協助乙方按照相關規定辦理本次股權轉讓的審批手續及股東變更登記手續。
3.2 本協議項下的股權轉讓以股東變更登記手續辦理完畢為股權交割完畢的標志。
4. 甲方陳述與保證
4.1 甲方具有簽署本協議，並具備履行本協議所規定各項義務的能力。
4.2 甲方所轉讓之股權未設定任何擔保物權或就其向任何方做出設定擔保物權的承諾。
4.3 甲方向乙方交付的任何文件、資料等書面材料均應保證與原件或正本文件的一致性。
5. 乙方陳述與保證
5.1 乙方具有簽署本協議，並具備履行本協議所規定各項義務的能力。
5.2 乙方簽署及履行本協議不違反其所參加或訂立的任何合同的義務及相關法律法規和政府文件的規定。
5.3 乙方用以支付本協議項下股權轉讓對價的股權來源符合法律法規的規定。
6. 信息保密及披露
6.1 除非根據有關法律規定或政府主管部門的要求而向有關部門報告和備案，協議各方不得向與本次股權轉讓無關的任何第三方以任何形式泄露與本次股權轉讓有關的任何信息。
7. 終止
7.1 任何一方有下列情形之一的，另一方有權單方解除本協議：
(1)甲方在第4條所作的陳述與保證虛假有誤或構成實質性違反的;
(2)乙方在第5條中所作的陳述與保證虛假有誤或構成實質性違反的;
(3)一方未履行合同義務或者有其他違約行為致使雙方無法實現合同目的的;
(4)法律規定的其他可以解除本協議的情形。
7.2 任何一方應在本協議第7.1款列明的約定或法定情形出現之日起30個工作日內行使本協議第7.1款規定的合同解除權。
7.3 甲方或乙方行使解除權的，應當以書面形式在本協議第7.2款規定的期限內通知對方，本協議自通知到達對方之日起解除。
7.4 本協議部分條款的終止或解除，不影響其他條款的履行或執行。
7.5 無論本協議是否被全部解除，均不影響本協議爭議解決條款。
8. 違約責任
8.1 本協議生效後，乙方未按本協議約定支付對價的，每逾期1日，應向甲方支付應付股權轉讓價款金額0.5‰的違約金;逾期30日未按本協議的規定支付價款的，甲方有權解除本協議，乙方須向甲方一次性支付相當於應付股權轉讓價款金額的5%的賠償金。
8.2 本協議生效後，如由於甲方的原因導致本協議項下股權交割義務逾期履行超過30日的，乙方有權解除本協議，甲方應將已收取的轉讓金加同期銀行存款利率及時返還乙方。
9. 不可抗力
9.1 由於發生一方不能預見、不能阻止或避免的事件，該方不能履行其在本協議項下的義務或推遲上述義務的履行，則在不可抗力事件持續期間，由於不可抗力事件被阻止履行或推遲履行其在本合同項下的義務的一方可免除未能履行其義務的責任。
9.2 上述事件包括地震、台風、水災、流行病、戰爭、罷工或封鎖。但受不可抗力事件影響的一方應迅速以書面形式通知另一方並提供該不可抗力事件和持續期間的書面證據以及有關不可抗力事件的詳細資料，說明事件的情況並經有關公證機關的證明。
9.3 不可抗力事件中止，受影響的一方應立即盡快履行其義務。
9.4 如果上述不可抗力事件持續超過60個工作日以上，雙方應通過友好協商決定是否解除或修改本協議。
10. 適用法律和爭議解決
10.1 本協議的訂立、生效、解釋和履行適用中國現行的有關法律、法規。
10.2 本協議項下發生的任何糾紛，雙方應首先通過友好協商方式解決。如在15日內協商不成，雙方應將爭議提交本協議中所明示的合同簽訂地人民法院以訴訟方式解決。
11. 補充、修改和轉讓
11.1 本協議的任何補充或修改必須經雙方達成書面協議方能生效。
12. 稅收和費用
12.1 甲方與乙方應各自承擔因本協議的簽署和履行而產生的依據中國法律法規規定應由其繳納的稅收和費用。
12.2 中國法律法規沒有具體規定由何方交納的稅費，由法律上的履行義務人交納。除非另有約定，甲方履行股權交割義務所發生的稅收和費用由甲方承擔;乙方向甲方支付股權轉讓價款所發生的稅收和費用由乙方承擔。
12.3 下列費用由乙方單獨負擔：
(1) 辦理股權變更登記及公告費用;
(2) 為辦理前述事項而發生的差旅費及其雜費。
13. 其他事項
13.1 本協議中使用的標題僅用作對內容的提示而不作為對條款的解釋。
13.2 本協議自【】公司股東會決議做出之日起生效。
13.3 本協議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲乙雙方各執一份，其餘用於辦理有關本次股權轉讓的相關手續。
(以下無正文，為簽字蓋章頁)
(本頁無正文，為簽字蓋章頁)
簽署：
甲方：
乙方：
2016年 月 日

❹ 股權繼承有哪些要注意的

股權繼承要注意哪些
股權繼承應符合公司章程。
公司章程是記載公司組織規范及其行動准則的書面文件。公司章程可以委託其中一個股東製作，但最後必須經其他股東或發起人同意並在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。而且公司法對公司章程的修改規定了嚴格的程序，即在不損害股東利益、不損害債權人利益、不妨害公司法人的一致性原則下，先由董事會提出修改公司章程的建議，再將修改公司章程的建議通知其他股東，並召開股東(大)會，然後經過代表三分之二以上表決權的股東通過，修改後的公司章程才生效。
尊重股東去世之前與其他股東對公司股權繼承的約定。
對這種約定，應該給予充分的尊重，只要沒有明顯的違法現象存在，就應認可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來發生糾紛，影響公司的穩定經營，也更有利於公司健康發展和各股東的利益。
尊重繼承人與公司原股東的意思表示。
股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權繼承達成協議，對該協議，由於系各方當事人的真實意思表示，也應該按該協議履行，但應以不違反公司法強制性規定為限。
參照公司股權轉讓的規定繼承股權。
當股東之間事先沒有約定，事後也不能達成協議時，由於各繼承人原來並不是公司股東，雖然按公司法的規定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責任公司的人合性特徵，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應由他們向公司提出申請，由公司在合理期限內召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數以上同意他們入股的，他們才可以成為公司股東。
如何辦理股權繼承
如果公司股東只有兩個，其中一名股東死亡，則由於股東人數不足《公司法》第二十條關於公司股東人數必須兩個以上的規定，公司應申請解散、進行清算，剩餘資產由繼承人按照被繼承人(死亡股東)對公司的投資比例進行繼承。
如果公司股東為兩個以上，則應參照《公司法》關於股權轉讓的規定，按以下程序繼承股權：
(1)公司全體股東召開股東會，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關於股東表決方式和表決權的規定，對是否同意繼承人受讓死亡股東的股權作出決議。如果有股東不同意轉讓，則不同意轉讓的股東應該購買死亡股東的出資，所得轉讓費作為死亡股東的遺產由其繼承人繼承。如果其不購買該項轉讓的出資，則視其同意轉讓。

❺ 創業公司怎麼寫合夥協議，股權分配，退出機制

一、哪些人才能作為合夥人?
1.什麼人才是合夥人?
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創業能力，又有創業心態，有 3-5年
全職投入預期的人，是公司的合夥人。這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥
人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。
合夥人之間是 [長期][強關系] 的 [深度] 綁定。
2.哪些人不應該成為公司的合夥人?
請神容易送神難，創業者應該慎重按照合夥人的標准發放股權。
(1)資源承諾者
很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
(2)兼職人員
對於技術 NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標准發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資 「欠條」，但是不要給股份。
如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他(們)和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
(3)天使投資人
創業投資的邏輯是：
投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權;
創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。
(4)早期普通員工
給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發 5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期(比如，B 輪融資後)給員工發放激勵股權，很可能 5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。

二、合夥人股權如何分配?

三、合夥人股權退出機制

後面兩個大同小異，差不都格式和上面一樣；

來自上海知志者；

❻ 股權轉讓合同條款中要註明一致性嗎

1、股東認繳和實繳資金不一致時，股權又進行轉讓，股權轉讓協議的寫法為：只要是甲乙丙都協商同意的情況下，歸還乙繳納的財產份額，乙就算協議退夥，公司章程一般是寫對公司股東董事監事及公司高管人員的內部組織關系和經營行為的自治規則，股東會決議採取資本多數原則，進行表決通過，全體股東要在決議文件上簽名蓋章。
2、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。可以去騰訊眾創空間看看
3、股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。

❼ 關於企業更換股東！

公交線路：800路，全程約8.6公里
1、從沈陽北站乘坐800路,經過16站, 到達市交通局站
2、步行約140米,到達遼寧省建設廳執業資格注冊中心

具體資料請仔細看下面的政策：
遼寧省建築業企業資質管理規定實施意見
2009-4-9
遼寧省建築業企業資質管理規定實施意見
為貫徹落實《建築業企業資質管理規定》（建設部令第159號，以下簡稱《規定》）和《建築業企業資質等級標准》（建建[2001]82號，以下簡稱《標准》）以及《施工總承包企業特級資質標准》（建市[2007]72號，以下簡稱《特級資質標准》），根據建設部《建築業企業資質管理規定實施意見》（建市[2007]241號），結合我省實際，制定本實施意見。
一、資質許可實施范圍
依法取得我省各級工商行政管理部門頒發的《企業法人營業執照》，從事土木工程、建築工程、線路管線設備安裝工程、裝修工程的新建、擴建、改建等活動的企業，均應申請建築業企業資質。經審查合格，取得建築業企業資質證書後，企業方可在資質等級許可范圍內從事建築施工活動。
二、資質許可實施部門
省建設廳負責全省行政區域內建築業企業資質的統一監督管理工作。省交通、水利、通信等有關部門配合省建設廳實施相關資質類別建築業企業資質的管理工作。
（一）下列建築業企業資質的許可，由省建設廳受理，報建設部實施：
1、施工總承包序列特級、一級資質；
2、鐵路工程施工總承包序列二級資質；
3、交通、水利、信息產業方面的專業承包序列一級資質；
4、鐵路、民航方面的專業承包序列一級、二級資質；
5、公路交通工程專業承包不分等級資質、城市軌道交通工程專業承包不分等級資質。
其中，涉及交通、水利、通信等方面的建築業企業資質，由省建設廳送省有關部門初審後，上報建設部。國務院國有資產管理部門直接監管的企業及其下屬一層級的企業直接向建設部提出資質申請。
（二）下列建築業企業資質的許可，由企業工商注冊所在地省轄市建設行政主管部門受理，報省建設廳實施：
1、施工總承包序列二級資質（不含鐵路工程施工總承包序列二級資質）；
2、專業承包序列一級資質（不含交通、水利、信息產業、鐵路、民航方面的專業承包序列一級資質）；
3、專業承包序列二級資質（不含鐵路、民航方面的專業承包序列二級資質）；
4、專業承包序列不分等級資質（不含公路交通工程專業承包不分等級資質、城市軌道交通工程專業承包不分等級資質）；
5、涉及交通、水利、通信、鐵路、民航、市政等方面，除建設部負責審批的資質以外的其他資質。
其中，涉及交通、水利、通信等方面的建築業企業資質，由省建設廳送省有關部門初審後，由省建設廳實施。
（三）下列建築業企業資質的許可，由企業工商注冊所在地縣級以上（含縣級）建設行政主管部門受理，報省轄市建委實施：
1、施工總承包序列三級（不含交通、水利、通信、鐵路、民航、市政方面施工總承包序列資質）；
2、專業承包序列三級資質（不含交通、水利、通信、鐵路、民航、市政方面專業承包序列資質）；
3、勞務分包序列資質。
市建委應當自作出決定之日起30日內，將准予資質許可的決定和企業相關數據報省建設廳備案。
（四）燃氣燃燒器具安裝、維修企業資質許可，由省轄市人民政府燃氣主管部門受理並實施。各省轄市人民政府燃氣主管部門應當自作出決定之日起30日內，將准予資質許可的決定和企業相關數據報省建設廳備案。具體實施程序和標准，由省廳另行制訂。
（五）對沒有列入《標准》各類專業工程的其他工程種類，如確需增列，由市級建設行政主管部門提出申請，省建設廳參照專業承包序列「特種專業工程專業承包企業資質等級標准」的條件制訂其資質標准，報建設部批准後，由省建設廳實施。
三、資質許可申請內容
（一）首次申請資質的企業，應從最低等級開始申請。企業可以申請一項或者多項資質。申請多項資質的，應當選擇一項作為主項資質，其餘為增項資質，且企業的增項資質級別不得高於主項資質級別。
企業申請資質升級，可不受年限限制。企業申請多項資質的，其注冊資本金、凈資產、技術人員總數應達到各項資質條件最高的指標。企業的技術人員專業、工程業績、機械設備等，應當滿足各項資質標准中所要求的條件。
（二）主項資質為施工總承包序列的企業，可申請施工總承包序列內各類別資質。取得施工總承包資質的企業，不再申請總承包資質覆蓋范圍內的各專業承包類別資質，即可承攬專業承包工程。施工總承包企業承攬其施工總承包資質覆蓋范圍以外的專業工程時，須具備相應的專業承包類別資質。總承包企業不得申請勞務分包類別資質。
總承包資質覆蓋范圍內的相應專業承包類別資質對照表，由建設部另行制定印發後執行。
（三）主項資質為專業承包序列的企業，可申請專業承包序列內各類別資質，但不得申請勞務分包類別資質。專業承包企業可以申請施工總承包序列資質，但取得施工總承包序列資質後須將其主項資質變更為施工總承包序列資質。
（四）主項資質為勞務分包序列的企業，可申請本序列內各類別資質，但不得申請施工總承包序列、專業承包序列各類別資質。
（五）已取得工程設計綜合資質、行業甲級資質的企業，可直接申請一級及以下建築業企業資質，但應滿足相應的建築業企業資質標准要求。申請施工總承包資質的，企業完成相應規模的工程總承包業績可作為工程業績申報資質。其他工程設計企業申請建築業企業資質應按照《規定》要求辦理。
（六）經資質許可實施部門批准，企業的主項資質可與增項資質互換。
四、資質許可申請材料
（一）企業申請資質須提供《建築業企業資質申請表》一式四份，附件材料一套以及相應的電子數據。其中申請涉及交通、水利、通信、市政等方面資質，以及申請涉及鐵路、民航、信息產業等方面資質須建設部實施的，每涉及一個專業部門，須另增加《建築業企業資質申請表》二份、附件材料一套。
（二）企業申請資質須提供以下附件材料：
1、綜合資料
⑴企業法人營業執照副本；
⑵建築業企業資質證書正、副本；
⑶企業章程；
⑷企業近三年建築業行業統計報表（最新年度的C101表及近三年的C102、C103表）；
⑸企業經審計的近三年財務報表（資產負債表、損益表）；
⑹企業法定代表人任職文件、身份證明；
⑺企業經理和技術、財務負責人的任職文件及相應的注冊證書、職稱證書、身份證明、養老保險憑證及相關資質標准要求的技術負責人代表工程業績合同及竣工驗收證明資料；
⑻如有設備、廠房等要求的，應提供設備購置發票、廠房產權證書、租賃合同等相關證明以及相關資質標准要求提供的其他材料。
⑼企業安全生產許可證副本（勞務分包企業、混凝土預制構件企業、預拌商品混凝土企業不須提供）。
其中，首次申請資質企業可不提供上述第⑵、⑷、⑸、⑼款所列資料，但應提供企業安全生產管理制度文件。
申請特級資質的企業，除提供上述材料外，還應提供：
⑽企業近三年銀行授信憑證；
⑾企業近三年上繳建築業營業稅稅票或境外工程的工程結算憑證；
⑿省、部級以上技術（研發）中心的認定證書或有關批准文件；
⒀國家級工法的認定文件、專利技術的認定證書；
⒁國家科技進步獎獲獎證書或主編過工程建設國家、行業標準的發布通知（或發布令）、封面、目次、前言和引言等資料；
2、人員資料
⑴企業建造師的注冊證書（項目經理證書）、身份證明。注冊證書（項目經理證書）工作單位須與申報企業名稱相符；
⑵資質標准中要求的企業非注冊專業技術人員的職稱證書、身份證明、養老保險憑證和勞動合同。標准中有特殊要求的專業人員還應提供相應證書及反映專業的證明材料。勞動合同聘用期須在一年以上，養老保險憑證的繳費單位須與申報企業名稱相符。對依據國家規定不需繳納養老保險的非注冊專業技術人員，須提供相應證明材料。其中，企業聘用退休工程技術和經濟管理人員年齡不得超過65周歲，比例不得超過15％，且不得擔任企業技術負責人。退休技術人員可不提供養老保險憑證，但須提供正式退休手續；
⑶勞務分包企業應提供標准要求的人員上崗證書、身份證明。
3、工程業績資料（申請最低等級資質企業可不提供）
⑴工程合同，超越本企業資質等級范圍的代表工程業績無效；
⑵業主或質量監督部門出具的竣工驗收報告（備案表）或工程質量鑒定書；
⑶可反映技術指標要求的工程圖紙、照片和工程決算資料等。
已取得工程設計資質的企業首次申請同類別或相近類別建築業企業資質的，其申報材料除應提供首次申請所須全部材料外，申請除最低等級的施工總承包資質的，還應提供工程業績資料。
4、企業申請改制、分立、合並需重新核定資質的，除需提供上述資料外，還應提供下列資料：
⑴企業改制、分立、合並方案（包括新企業與原企業資產、人員、工程業績的分割情況）；
⑵企業改制、分立、合並的批准文件、股東會或職工代表大會決議；
⑶企業分立應提供分立前企業近三年財務報表和統計報表；
⑷企業合並應提供合並前各企業近三年財務報表和統計報表及最新合並報表；
⑸會計師事務所出具的驗資報告。
（三）企業上述附件材料內容按「綜合資料、人員資料、工程業績資料」順序裝訂成冊，所有附件材料一律使用A4（210*297mm）型紙復印，每類材料須用彩頁分隔，每頁材料須標注頁碼，並附有總目錄及申請說明。企業資質申報材料必須數據齊全、填報規范、印鑒齊全、字跡清晰，復印件必須清晰可辨。申報資料必須使用中文，資料是其他文字的，須同時附中文譯本並翻譯准確。
五、資質許可實施程序
（一）企業應按照本意見規定的申報渠道申請資質。企業材料一經建設行政主管部門受理，未經允許，所有資料不得更換、修改。申請材料不予退還。企業法定代表人對所提供申報材料的真實性負責。
（二）建設行政主管部門在受理企業申請材料時，應對企業申報的附件材料原件進行核對，確認企業申報材料與原件相符，並在材料復印件上加蓋「原件與復印件相符」印章及核查人名章。同時，也應確認企業書面申報材料與電子數據相符。建設行政主管部門要對其受理的企業申報材料原件與復印件的一致性負責。
建設行政主管部門應在受理企業申請材料之日起20日內初審完畢並將初審意見和申請材料以正式文件上報。
（三）建設行政主管部門應在接受正式文件之日起40日內完成審查，並公示審查意見，公示時間為10日。其中，涉及交通、水利、通信等方面的建築業企業資質，各專業部門的審核時限為15日。
（四）資質申請材料的審查採取專家評審制，由兩名以上專家分別形成審查意見。省建設廳將建立全省統一的專家庫，評審專家由專家庫中產生。評審專家對審查意見負責。審查中對企業申請材料有質疑的，企業應提供相關資料原件，並接受建設行政主管部門的實地核查。企業未按要求提供原件或不接受實地核查的，建設行政主管部門不予受理、核准其資質申請。
企業申請資質升級、資質增項的，建設行政主管部門應核查其近一年內有無《規定》第二十一條所列違法違規行為、有無《建築市場誠信信息管理辦法》（建市[2007]9號）中施工單位不良行為記錄認定標准所列行為，並將核查結果作為資質許可的重要依據。
（五）資質許可實行備案制度。由各市建委核準的建築業企業資質，應在核准許可的同時將企業申報數據上傳至省廳備案，由省廳統一編制企業資質證書編號。
（六）由省建設廳和各市建委實施許可的公告，應在核准資質許可30日內，統一通過遼寧建設網站進行發布。
（七）建設行政主管部門對核準的建築業企業資質許可申請材料和審查意見等書面材料應當至少保存五年。上級建設主管部門有權對所有企業的申請材料和審查意見進行監督檢查。
六、資質許可證書
（一）建築業企業資質證書分為正本和副本，由建設部統一印製，實行全國統一編碼。具體編碼辦法另行制定。正、副本具有同等法律效力。
（二）建築業企業資質證書，包括一個正本和六個副本（施工總承包特級企業資質十二個副本）。企業有特殊原因增加副本數量的，經發證機關批准，可以適當增加。
（三）資質證書有效期為5年。有效期的起始時間以企業主項資質的批准日期為准。企業資質發生變更的，有效期不變。其中涉及到主項資質升級，或分立、合並事項的，以新批准日期作為有效期的起始日。
（四）由建設部頒發的建築業企業資質證書加蓋建設部公章有效；由省建設廳頒發的建築業企業資質證書加蓋遼寧省建設廳公章有效。由省轄市建委頒發的建築業企業資質證書加蓋省轄市建委公章有效。
（五）企業因變更、升級、注銷等原因需要換發或收回資質證書的，由資質許可實施部門負責收回並銷毀，並報上級建設行政主管部門備案。
七、監督管理
（一）資質許可變更
1、建築業企業在資質證書有效期內涉及名稱、地址、注冊資本金、法定代表人等發生變更的，應當在工商部門辦理變更手續後30日內按照資質申請渠道申請辦理資質證書變更手續；涉及企業經理、技術負責人等發生變更的，應當在企業下發任命文件後30日內申請辦理變更手續。建設行政主管部門應當自受理申請之日起2日內辦結變更手續，並在15日內將變更結果報上級建設行政主管部門備案。
2、申請資質證書變更，應當提交以下材料：
⑴資質證書變更申請；
⑵企業法人營業執照；
⑶建築業企業資質證書正、副本；
⑷涉及名稱、地址、注冊資本金、法定代表人等發生變更的，須提供工商部門出具的企業名稱變更核准文件；涉及企業經理、技術負責人等發生變更的，須提供企業任命文件。
⑸與資質變更事項有關的其他證明材料。
3、對企業改制、重組、分立，符合簡化程序要求的，按照《關於建設工程企業發生改制、重組、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市[2007]229號）文件辦理。
（二）資質證書遺失補辦
建築業企業遺失資質證書，可按資質申請渠道申請補辦資質證書，並提供下列資料：
1、申請補辦的報告
2、企業證書增補審核表
3、在省級及以上綜合類報紙上刊登的遺失聲明。
（三）資質證書延續
企業應於資質證書有效期屆滿60日前，按原資質申請渠道申請資質證書延續。在資質證書有效期內遵守有關法律、法規、規章、技術標准和行業自律文件，信用檔案中無不良記錄，且注冊資本金、專業技術人員滿足資質標准要求的企業，經建設行政主管部門同意，在資質證書副本上簽發有效期延續五年的意見；對不能滿足上述條件的企業，建設行政主管部門應對其資質情況進行重新核定。企業資質證書有效期屆滿之日至批准延續的期間內資質證書失效。資質證書有效期屆滿仍未提出延續申請的，由建設行政主管部門依法予以注銷。企業申請資質證書延續，須提供以下資料：
1、建築業企業資質延續申請表；
2、企業法人營業執照副本；
3、建築業企業資質證書正、副本；
4、企業注冊人員的注冊證書；
5、企業信用檔案等相關企業信用證明材料。
（四）資質許可審驗與核查
1、各級建設行政主管部門應對在本地區內從事建築施工活動的建築業企業（含外地建築業企業）建立信用檔案，並根據本地實際，制定監管辦法和監管標准，運用網路信息化手段對建築業企業資質實施動態監督管理。
2、省建設廳每年度對全省建築業企業資質進行審驗。審驗的時間和工作要求由省建設廳每年度統一部署。對審驗不合格的企業，將對其資質條件進行核查。逾期未接受審驗的資質證書自行失效。
3、各級建設行政主管部門可根據利害關系人的請求或依據職權，對本行政區域內建築業企業的資質條件進行不定期核查。
4、被核查企業應如實提供與企業資質及信用相關的全部資料。核查中發現企業不符合相應資質條件或存在嚴重違法違規行為的，責令企業限期改正，整改期限不少於一個月。整改過程中企業不得承接新的工程、不得申請資質。逾期未改正的，由建設行政主管部門撤回其資質或進行相應處罰。被撤回資質的建築業企業，可申請重新核定資質。
八、新舊規定的銜接
（一）《規定》實施前已取得資質的建築業企業，在建設部頒布實施新的資質標准前，其資質證書繼續有效。在此期間，企業申請的專業工程類別增項資質不超過5項。
（二）對在《特級資質標准》頒布前已取得施工總承包特級資質的企業，設三年過渡期，其資質證書有效期延續到2011年3月13日。過渡期內，企業按照原資質證書的承包范圍承攬業務。過渡期屆滿三個月前，企業應按照《特級資質標准》重新申請資質，並由建設行政主管部門按其實際達到的條件核定其資質；有效期屆滿，企業原資質證書自動失效。
（三）在項目經理向建造師過渡期內，企業資質申請材料中項目經理資格證書與建造師注冊證書同等使用，其中一、二級注冊建造師與同等級項目經理相對應；三級項目經理暫由企業自行聘用，報省轄市建設行政主管部門備案。
本實施意見自2008年1月1日起施行。原省建設廳下發的相關文件中涉及建築業企業資質管理方面的內容，與本實施意見不一致的，以本實施意見為准。
附：1、有關資質標准指標說明
2、涉及交通、水利、信息產業、通信、鐵路、民航、市政等方面資質的屆定

附件1 有關資質標准指標說明
一、關於工程業績
1、一項工程業績同時滿足多項技術指標的，只能作為一項指標考核。例如，房屋建築工程按層數計算過業績，就不能再按高度或跨度等計算業績。1項工程，即使層數、高度、跨度、造價等均達到考核標准，也只能算1項業績。
2、業績要求的「×項中的×項」必須分別滿足，不能相互替代。例如房屋建築一級資質標准，要求企業完成「6項中的4項以上工程」，是指企業完成的工程中，層數、高度、單體面積、單跨跨度、住宅小區、單項建安合同額等6項指標中至少滿足4項，不足4項即為業績不達標。某企業分別完成了層數、高度、單體建築面積達標的多個工程，但只能算3項業績，仍達不到要求完成的4項以上業績，故該企業業績仍為不達標。
3、企業申請多項資質的，工程業績應當分別滿足各項資質標准中所要求的條件。
4、簽訂房屋建築工程總承包合同的，主體結構工程竣工驗收合格後，方可作為工程總承包業績計算。
5、同一個工程項目分期發包，且中標單位均為同一家企業的，可以將各期工程累加。如果累加後能夠達到標准要求的某一項，可以作為代表工程業績申報。不屬同一個工程項目的不能累加；超過標准規定時限和承攬范圍要求的不能累加。
6、企業與業主簽訂了施工總承包合同，不論該工程是否實行分包，可計入該企業的施工總承包業績。合法分包該工程的專業承包企業，也可將承包的專業工程作為專業業績申報資質。
7、施工總承包企業申請專業承包資質晉級的，應提供單獨承包的專業工程作為工程業績，而不能使用施工總承包工程作為工程業績。
8、標准中要求的「近5年」或「近10年」，是指自申報年度起逆推5年或10年竣工驗收合格的項目。如：申報年度為2005年，「近5年」的業績年限從2000年1月1日算起。
9、代表工程的合同資料。指企業承包工程所簽訂的能反映合同雙方名稱、工程概況、合同價格、承包方式、施工工期、質量約定等內容的建設工程合同協議書或者含有上述內容的合同部分。
10、質量驗收資料。指業主或質量監督部門出具的竣工驗收報告或工程質量鑒定書。國外工程按照國際慣例出具工程竣工證明文件。
11、房屋建築業績標准中涉及的「單位」、「單體」、「單項」工程，均指單體建築或連體建築（連體建築應提供該建築物為同一基礎的證明）。
12、輕鋼結構、網架結構的跨度業績不能作為房屋建築跨度業績。
13、房屋建築工程的高度應為從標高正負零算起至檐口的高度。
14、網架工程邊長按短邊進行考核。
15、超越本企業資質等級范圍的代表工程業績無效。
二、關於工程技術和經濟管理人員
1、企業工程技術和經濟管理人員超過60周歲的人數比例不得超過15％，技術負責人年齡限制在60周歲及以下。
2、企業人員在兩家及以上企業注冊或受聘的不予認可，其證書上的單位必須與申報單位名稱一致。涉及鐵道、交通、水利、信息產業、民航、消防等方面資質的，企業的工程技術和經濟管理人員職稱證書或崗位資格證書復印件應同時上報。
3、申請特級資質的，企業應具有與特級資質承包范圍內各類別工程相對應的，各專業注冊建造師不少於5人。
4、對企業總工程師（技術負責人）的專業考核，按企業申請的主項資質要求進行。
5、企業申請多項資質的，其注冊建造師（或項目經理）人數按照企業申報的各類資質標准中的最高值進行考核。
三、其它指標
1、注冊資本金：是指在企業法人營業執照上標明的注冊資本金，以實收資本為考核指標。申請多項資質的，企業的注冊資本金按照企業申請各類別資質標準的最高值進行考核。
2、凈資產：企業總資產減去總負債後的余額。申請多項資質的，按照企業申請的各類別資質標准中的最高值進行考核。
3、工程結算收入：是指本企業承包工程實現的工程價款結算收入。按企業財務報表份年度填寫。新設立企業不填此項。
核定企業的工程結算收入時，應按企業完成的各類工程結算收入計算，不包括工程以外的其它業務收入（如房地產開發收入）；申請多項資質的，按照企業申請的各類別資質標准中的最高值進行考核。
4、企業財務報表：指企業經審計的最近三年的資產負債表、損益表。
5、企業的注冊執業人員、工程技術人員、技術裝備和工程業績（包括境外工程業績）等條件，均是以獨立法人企業為審核單位。企業（集團）的母、子公司在申請資質時，上述各項指標不得重復計算。
6、根據事故造成的傷亡人數或者直接經濟損失，將事故劃分為特別重大事故、重大事故、較大事故和一般事故4個等級；具體標准參照《生產安全事故報告和調查處理條例》。
國家頒布有其它專業工程事故分級標準的，按與上述分級對應的標准考核。
附件2 涉及交通、水利、信息產業、通信、鐵路、民航、市政等方面資質的屆定
? 1、涉及鐵路方面的資質包括：鐵路工程施工總承包企業資質、鐵路電務工程專業承包企業資質、鐵路鋪軌架梁工程專業承包企業資質、鐵路電氣化工程專業承包企業資質。
2、涉及交通方面的資質包括：公路工程施工總承包企業資質、公路路面工程專業承包企業資質、公路路基工程專業承包企業資質、公路交通工程專業承包企業資質；港口與航道工程施工總承包企業資質、港口與海岸工程專業承包企業資質、港口裝卸設備安裝工程專業承包企業資質、航道工程專業承包企業資質、通航建築工程專業承包企業資質、通航設備安裝工程專業承包企業資質、水上交通管制工程專業承包企業資質。
3、涉及水利方面的資質包括：水利水電工程施工總承包（水利專業）企業資質、水工建築物基礎處理工程專業承包企業資質、水工金屬結構製作與安裝工程專業承包企業資質、河湖整治工程專業承包企業資質、堤防工程專業承包企業資質、水利水電機電設備安裝工程專業承包（水利專業）企業資質、水工大壩工程專業承包企業資質、水工隧洞工程專業承包企業資質。
4、涉及信息產業方面的資質包括：電子工程專業承包企業資質。
5、涉及通信方面的資質包括：通信工程施工總承包企業資質、電信工程專業承包企業資質。
6、涉及民航方面的資質包括：機場場道工程專業承包企業資質、機場空管工程及航站樓弱電系統工程專業承包企業資質、機場目視助航工程專業承包企業資質。
7、涉及市政方面的資質包括：市政公用工程施工總承包承包企業資質、城市及道路照明工程專業承包企業資質。
O3
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❾ 公司章程的性質是什麼一般都需寫入哪些內容

公司章程是關於公司的組織結構、內部關系和開展公司業務活動的基本規則和依據。設立公司必須依法制定公司章程。公司章程首先是規范股東之間及公司內部關系的准繩，相當於公司發起人或股東間的合同，對股東和由股東利害關系所派生的股東會、董事會、監事會等公司機關及其成員均具有約束力。其次，公司章程是規范公司與第三人的關系和政府對公司進行監督管理的依據。為了維護第三人的利益和社會交易安全，公司的住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、股東或發起人的姓名等章程主要內容，應可供公眾查閱。工商管理機關也可根據依法登記的公司章程來對公司進行監督管理。
1）公司章程的性質。有的人認為，公司章程在本質上屬於公司股東或投資者簽署的合同，但大多數人認為，公司章程是公司的「自律性」規范，其形式上雖然與合同有類似之處，但本質上屬於完全不同的兩個概念。合同效力具有相對性，即合同僅對合同當事人具有約束力，對合同或協議以外的其他人並無約束力。而公司章程卻包含了對未來公司的約束（簽署公司章程時公司尚未成立，但成立後的公司行為如與公司章程所定的內容不相符，就將被視為無效行為）；對公司未來股東的約束力（公司章程不僅對簽署章程的投資者具有約束力，而且對後來進入公司的新股東同樣具有約束力）；對公司交易的相對人也產生約束力（公司章程於公告後具有公示效力，經過公示的公司章程條款也構成對公司交易相對人的約束，如有限責任的公示）等。另外，簽署合同應當遵循「自主原則」，合同當事人可以依法自由約定合同條款，也可以在法律規定范圍內選擇合同形式，但簽署公司章程屬於要式行為，這不僅要求公司章程必須採用書面形式，而且要求公司章程必須具備法定條款。
2）公司章程的內容。在學理和一些大陸法系國家的法律上，公司章程的內容分為必要記載事項和任意記載事項，必要記載事項中又分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。絕對必要記載事項是指依法必須在章程中記載的條款，缺少其中任何一項，章程即為無效，公司登記機關不予登記。公司的名稱、住所、經營性質或業務范圍、注冊資本、股份公司的股份總數和每股金額、股東或發起人的姓名或名稱、公司的法定代表人、股份公司的通知和公告方法等，是公司章程的絕對必要記載事項。相對必要記載事項是指在公司章程中未記載時不影響公司章程效力的條款，如果缺乏這種條款，僅該未記載的事項不發生效力，或者可以適用法律的具體規定；公司章程對此加以記載時，所記載的條款則發生法律效力。如我國《公司法》規定，關於有限責任公司是否設立董事會和監事會、董事的任期、董事會的議事方式和表決程序、監事會的組成等事項，即屬於公司章程記載的相對必要事項。
任意記載事項是指法律上沒有規定或要求，完全由當事人根據需要，在不違反法律和公共道德的前提下，在章程中記載某些事項的條款。如常年法律顧問的聘請、物資的采購和產品銷售、公司債的發行、任意公積金的提取等條款。
我國《公司法》第２２條和７９條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司的章程應記載的事項，其中股東的權利義務、有限公司的股東轉讓出資的條件、股東（大）會和董事會的職權、監事會的職權、股份公司董事會的召集和決議方式、公司的解散事由和清算辦法等事項，因為法律上已有較明確的規定，當事人在章程中如無特約，可以適用法律的規定，故應屬相對必要記載事項。
２．公司章程的法律效力
公司章程實質上是某一團體的自治法規，以我國《公司法》第21條的規定，設立公司必須依照公司法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。也就是說，一般而言，公司章程只對公司內部人員具有約束力，而不能對抗善意第三人。因為公司章程作為公司內部規章，其效力僅及於公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。
３．公司章程的修改
原則上公司章程所記載的事項，只要確屬必要，均可修改。但是公司章程的修改不應該是任意的，其修改應遵循一些基本的原則，如不損害股東利益的原則，不損害債權人利益的原則，不妨害公司法人一致性的原則，即不得因公司章程的修改而使一個公司法人轉變為另一個公司法人。
公司修改也應遵循法定的程序。第一，由董事會提出修改公司章程的提議；第二，將修改公司章程的提議通知其他股東；第三，由股東會或股東大會表決通過。我國公司法規定，有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司章程修改後，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。
公司章程雖經多數股東或發起人的同意才通過，但並不意味著當事人的約定可以違背法律的強制性規定，章程條款如果與公司法或其他法律、法規的強制性規定相沖突，該章程條款無效，登記機構也有權拒絕登記。但如果公司章程的條款不違反法律、法規的強制性規定，在法律適用上，章程條款具有優先於公司法規定的效力。（地平線律師事務所）